全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)新三板掛牌服務方案建議書(PPT 54頁).ppt

1、二零一五年一月,機 密,2,前 言,中信證券是國內首家公開發(fā)行上市的綜合類券商，經過十多年的艱苦努力，中信證券目前已經發(fā)展成為我國規(guī)模最大、凈資產額超過860億元，業(yè)務領域覆蓋股權融資、債權融資、結構性融資以及經紀業(yè)務、資產管理、直接投資等各個方面的全能性投資銀行。多年來，中信證券股票和債券承銷金額始終位列市場前茅，與國家各主要部委建立了良好的溝通關系，并通過穩(wěn)健經營贏得了監(jiān)管部門的信任。中信證券秉承“服務于優(yōu)質的客戶、與客戶共同成長”的理念，謀劃與公司客戶共同發(fā)展。 2012年，中信證券整合內部資源，成立了企業(yè)金融服務部，專注于滿足中小企業(yè)綜合金融服務需求，業(yè)務范圍覆蓋股權融資、私募債權融資

2、、風險投資、財務顧問等業(yè)務。 貴司自2004年成立以來，一直秉承“成就客戶、合作共贏、誠信務實、追求卓越”的經營理念，以“持續(xù)創(chuàng)新、技術領先一步”為核心競爭力，主營業(yè)務涵蓋高難度污水處理與零排放、危險廢物綜合處置與利用、區(qū)域環(huán)保綜合服務、膜產品生產與應用等領域，為客戶提供“投融資服務、專項研發(fā)、設計咨詢、工程總承包、運營維保”五位一體的全方位解決方案。我們相信，貴司登陸新三板市場必將為公司發(fā)注入新的發(fā)展動力和帶來新的發(fā)展機遇。 如能為貴司的新三板業(yè)務服務，我們會百倍珍惜，秉承公司一貫的“服務于優(yōu)質的客戶、與客戶共同成長”的理念，為貴公司提供專業(yè)化的解決方案。,中信證券股份有限公司 二零一五年一

3、月,3,目 錄,4,1.1 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)概覽 市場定位,5,全國股份轉讓系統(tǒng)的定位,傳統(tǒng)產業(yè)、規(guī)模較大的成熟企業(yè) 資源型、金融業(yè)、制造業(yè) 發(fā)行規(guī)模大于8000萬股,細分市場領先企業(yè) 經營情況較為穩(wěn)定 發(fā)行規(guī)模相對較小，一般小于6000萬股,具有較高的成長性，具有較強的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強競爭優(yōu)勢的企業(yè) 具備持續(xù)盈利能力,創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型企業(yè) 有相應的產品盈利模式 有較高成長性 不設財務指標門檻,第三家全國性證券交易場所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務 證監(jiān)會統(tǒng)一領導下的多層次資本市場的重要組成部分 股權及其他相關投資工具的

4、綜合融資和交易平臺、產業(yè)整合平臺 投資者主要為風投、PE基金、管理層等機構投資者，適度引入個人投資者 小額、快速、按需融資，市場化定價，不強制限售,1.2 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)概覽 參與主體,6,掛牌企業(yè) 未上市的企業(yè)。不受股東所有制性質的限制、不限于高新技術企業(yè)。 突出“可把控、可舉證、可識別”的原則 強調掛牌企業(yè)的合法合規(guī)性，不設財務門檻，不對企業(yè)盈利能力做要求 對企業(yè)所在行業(yè)、企業(yè)性質和規(guī)模沒有限制 新三板掛牌審核以信息披露為核心，不對企業(yè)盈利能力和前景做實質性判斷,掛牌企業(yè),主辦券商,投資者,監(jiān)管機構,投資主體 機構投資者 注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構 實繳出資總額500

5、萬元人民幣以上的合伙企業(yè) 自然人投資者 證券類資產市值500萬元人民幣以上。 具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業(yè)背景或培訓經歷 其他投資者 集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或相關監(jiān)管部門認可的其他金融產品等資產,掛牌條件 依法設立且存續(xù)滿兩年 業(yè)務明確，持續(xù)經營能力 公司治理機制健全，合法規(guī)范經營 股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī) 主辦券商推薦并持續(xù)督導,監(jiān)管機構 全國股份轉讓系統(tǒng)公司 證監(jiān)會（股東人數未超過200人的股份公司申請掛牌，證監(jiān)會豁免核準）,主辦券商 業(yè)務范圍：1.輔導。2.推薦掛牌。3.發(fā)布關于所推薦

6、股份轉讓公司的分析報告。4、指導和督促披露信息。5.對股份轉讓業(yè)務中出現的問題，依據有關規(guī)則和協(xié)議及時處理并報協(xié)會備案。,1.3 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)概覽 掛牌條件,依法設立，是指公司依據公司法等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度 有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日,依法設立且存續(xù)滿兩

7、年,業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力,業(yè)務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業(yè)務、產品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息 公司可同時經營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配 持續(xù)經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經營下去,新三板掛牌條件突出“可把控、可舉證、可識別”的原則 強調掛牌企業(yè)的合法合規(guī)性，不設財務門檻，不對企業(yè)盈利能力做要求 對企業(yè)所在行業(yè)、企業(yè)性質和規(guī)模沒有限制（目前房地產和地方融資平臺企業(yè)暫不能掛牌） 新三板掛牌審核以信息披露為核心，不對企業(yè)盈

8、利能力和前景做實質性判斷,7,8,1.3 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)概覽 掛牌條件,股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛 股票發(fā)行和轉讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批（如有）程序，股票轉讓須符合限售的規(guī)定 在區(qū)域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為應合法合規(guī) 公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為需符合上述規(guī)定,股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī),公司須經主辦券商推

9、薦，雙方簽署了推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議 主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告,主辦券商推薦并持續(xù)督導,8,公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益 合法合規(guī)經營，是指最近24個月內公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為 公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)

10、范 公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經營成果和現金流量,公司治理機制健全，合法規(guī)范經營,8,9,1.4 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)概覽 制度特點,9,掛牌注冊制：不限行業(yè)、不限地域、不限所有者結構，財務指標無要求,1.5 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)概覽 市場規(guī)模,10,2014年，新三板全國擴容后，市場規(guī)模呈爆發(fā)式增長。至2014年11月17日，掛牌家數已達1340家 做市商制度自8月25日正式推出后，增強了新三板的市場活躍度。截止11月共有68家企業(yè)采用做市方式進行了交易，這些公司年初至今的股價漲幅平均為538%，漲幅中值為316%,1.6 全國

11、中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)概覽轉讓模式,11,股票轉讓可以采取協(xié)議方式、做市方式、競價方式（待推出）或其他中國證監(jiān)會批準的轉讓方式 經全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意，掛牌股票可以轉換轉讓方式 掛牌股票采取做市轉讓方式的，須有2家以上從事做市業(yè)務的主辦券商（以下簡稱“做市商”）為其提供做市報價服務 股票轉讓不設漲跌幅限制。全國股份轉讓系統(tǒng)公司另有規(guī)定的除外。 投資者買入的股票，買入當日不得賣出；做市商買入的股票，買入當日可以賣出。全國股份轉讓系統(tǒng)公司另有規(guī)定的除外 買賣掛牌公司股票，申報數量應當為1000股或其整數倍 掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限

12、制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年 掛牌前十二個月以內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務取得的做市初始庫存股票除外,設置適合中小企業(yè)的多種轉讓模式，增加市場流動性和交易便利性 降低股票申報數量下限，不設漲跌幅限制，提高交易活躍度 相較于滬深交易所A股市場，新三板對股東持有股票的限售限制較松,協(xié)議 轉讓,做市交易,競價 交易 （待推出）,1.7 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)概覽 融資制度、并購政策,12,融資制度靈活，并購政策寬松,1.8 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)概覽 對

13、企業(yè)的意義,13,新三板是中小企業(yè)發(fā)展的助推器： 建立持續(xù)的融資渠道、提升品牌價值 獲得發(fā)展所需充足資金，并能持續(xù)融資 提升行業(yè)整合能力 提高品牌知名度，提升企業(yè)形象 提升公司信用，更易得到政府政策支持及銀行支持 完善公司治理結構 使公司股東結構更加多元化和合理化，規(guī)范公司運作 使公司治理更加完善，經營更加透明，決策風險降低 相關利益者價值最大化 實現股東價值最大化 給員工創(chuàng)造更大的平臺 公司通過掛牌并融資獲得快速發(fā)展，員工福利待遇等會相應提高，提升工作積極性 有利于公司合作伙伴的發(fā)展,創(chuàng)業(yè)期,成長期,成熟期,新三板,創(chuàng)業(yè)期：政府優(yōu)惠政策（貼息、擔保），券商協(xié)助企業(yè)實現新三板掛牌、券商協(xié)助引入

14、或直接進行風險投資 成長期：券商協(xié)助企業(yè)實現在新三板增資發(fā)行及私募結構化融資，為企業(yè)提供資金支持 成熟期：券商協(xié)助新三板掛牌公司轉板實現在滬深交易所上市,14,從項目啟動到掛牌，時間一般在4-6個月左右。,了解、決策，選擇中介機構 簽訂合同,前期,問題規(guī)范，股份制改造（如需）,中期,備案文件準備,全國股份轉讓系統(tǒng)公司 審查或證監(jiān)會核準*,股份登記，正式掛牌交易， 信息披露，股份轉讓，融資,后期,券商內核,主辦券商持續(xù)督導,盡職調查,備案文件準備,公司 召開董事會和股東大會就掛牌事項做出決議 主辦券商 形成并完善推薦掛牌所需材料，具體包括：盡職調查底稿、盡職調查報告、推薦報告、公開轉讓說明書及其

15、他備案材料 會計師事務所 出具掛牌所需兩年一期的審計報告 律師事務所 出具法律意見書，相關鑒證意見,2.1 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務流程概覽,*股東人數未超過200人的股份公司申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，證監(jiān)會豁免核準,15,16,2.2 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的審核和備案,證監(jiān)會對股東人數超過200人的股份公司申請掛牌出具核準文件，股東人數未超過200人的股份公司申請掛牌，證監(jiān)會豁免核準。,16,2.3 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)項目審核要點,18,中信證券于2012年8月設立企業(yè)金融服務部，秉承“服務中小企業(yè)，實現共同成長”的理念，致力于為特定領域內具有核心競爭力的成長型中小企業(yè)提

16、供綜合金融服務，擯棄以量取勝策略，更加注重企業(yè)的成長前景及長期價值，對承接項目建立嚴格評價及篩選制度，只為優(yōu)質客戶提供量身定制的專業(yè)化解決方案，全力打造精品工程。,19,3.1 我們的服務 機構設置,保薦及承銷業(yè)務,中信證券突出的投資銀行業(yè)務能力為企業(yè)做大做強提供全方位服務,具有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè),多輪融資，收購兼并，發(fā)展壯大,上市融資,新三板掛牌,轉板上市或IPO,做市商業(yè)務,經紀業(yè)務,實施股權激勵,定向增資引入戰(zhàn)略投資,實施并購重組,對擬新三板掛牌企業(yè)的股權投資,企業(yè)發(fā) 展路徑,20,如果僅以實現掛牌為最終目的，掛牌如通道業(yè)務，券商服務差異較小。但成功實施股權激勵、引入戰(zhàn)略投資者、獲得后續(xù)融資

17、、做市、并購等服務，未來有機會轉板更為重要。對這些需求，券商的綜合服務能力至關重要，嚴重影響融資成功概率或融資價格高低，以及資源調動效率。,掛牌新三板只是貴公司登陸資本市場的開始，目前新三板實行主辦券商終身督導制度，因此選擇致力于與企業(yè)共同成長且綜合實力強的券商能為企業(yè)做大做強提供全方位持續(xù)的投資銀行服務。,3.1 我們的服務 業(yè)務定位,中信證券需要發(fā)掘客戶、維護客戶，協(xié)調各中介機構資源為發(fā)行人提供專業(yè)的、全方位的資本市場服務，協(xié)助發(fā)行人與監(jiān)管機構溝通，做到“伴客戶共成長”。,中信證券是各中介機構的總協(xié)調人，承擔著協(xié)調各方優(yōu)勢資源為發(fā)行人服務的職責。,中信證券發(fā)揮著資本中介的職能，為相互匹配的

18、發(fā)行人和投資者牽線搭橋。,在項目執(zhí)行中，中信證券承擔著與相關政府部門、證監(jiān)會、全國股轉系統(tǒng)等各監(jiān)管機構進行溝通的重要義務，幫發(fā)行人了解最新的審核動態(tài)，充分降低審核風險。,21,3.2 我們的具體工作安排,3.1 我們的服務 職責,協(xié)助制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 憑借對行業(yè)的深入理解，依靠研究部門的強力支撐，根據企業(yè)特點，協(xié)助企業(yè)制定合理的發(fā)展戰(zhàn)略，打造核心競爭力 提供資金與業(yè)務支持 根據企業(yè)需求，幫助引入風險投資、Pre-IPO私募股權基金等各類投資人，協(xié)助企業(yè)把握發(fā)展機會，扶助企業(yè)快速成長 協(xié)助企業(yè)進行規(guī)范化的公司治理 建立現代企業(yè)制度，并協(xié)助其規(guī)范運作，為企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展打下基礎 確定融資計劃 根據

19、企業(yè)已經具備的要素和發(fā)展戰(zhàn)略，量身訂做改制掛牌方案，確定融資規(guī)模、方式、時間規(guī)劃與募集資金投資項目,當新三板企業(yè)達到進入主板或者中小板、創(chuàng)業(yè)板的條件時，可通過“綠色通道”進入主板市場或者中小板、創(chuàng)業(yè)板市場。在企業(yè)轉板時，中信證券可為企業(yè)提供各種投資銀行服務，幫助企業(yè)實現成功轉板,以資本市場為紐帶，建立長期戰(zhàn)略合作關系，共同成長 再融資 結合公司戰(zhàn)略及財務狀況，提供定向增發(fā)、優(yōu)先股、公司債、可轉債等多種形式的再融資方式，保障業(yè)務持續(xù)發(fā)展 并購 分析行業(yè)發(fā)展階段及競爭結構，根據企業(yè)戰(zhàn)略尋找并購機會 提供財務顧問服務和適當的資金支持 幫助企業(yè)迅速成長為行業(yè)領袖 后續(xù)發(fā)展 協(xié)助企業(yè)關注資本市場對企業(yè)的

20、分析和評價，進一步完善企業(yè)的戰(zhàn)略與管理 確立后續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，拓展更加廣闊的發(fā)展空間,挖掘投資亮點 挖掘吸引市場關注的投資亮點，使企業(yè)獲得資本市場的良好回應；演繹美好前景的投資故事，充分展示企業(yè)發(fā)展藍圖，從而大幅提高企業(yè)估值水平，提升企業(yè)價值 多渠道推介 踏準資本市場的節(jié)奏，選擇準確的發(fā)行時機 多形式、多渠道推介。通過路演、推介會、研究報告等多種渠道宣傳企業(yè)價值，加深投資者對企業(yè)的認識了解，幫助企業(yè)獲得資本市場認可 通過廣泛的業(yè)界關系和強大的承銷能力，保障企業(yè)股票成功發(fā)行,打造新三板平臺,登陸資本市場,提供長期金融服務,幫助企業(yè)轉板,3.1 我們的服務 服務內容,22,新三板做市商制度：,23,3

21、.1 我們的服務做市交易方案,做市的好處：,做市商制度是一種市場交易制度，由具備一定實力和信譽的法人充當做市商，不斷地向投資者提供買賣價格，并按其提供的價格接受投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進行交易，從而為市場提供即時性和流動性，并通過買賣價差實現一定利潤。 根據股轉系統(tǒng)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓方式確定及變更指引（試行）規(guī)定，公司選擇做市轉讓方式需要確定包含主辦券商在內的2家以上做市商，做市商合計持有不得低于公司總股本5%或100萬股（孰低為準）的股票，并由兩家做市商提供買賣報價促成公司股票成交并連續(xù)交易。,價格發(fā)現：中信證券運用公司強大的研究能力，對公司價值進行挖掘并定

22、價，利用機構投資者對于中信證券的信任度提升公司整體估值； 促進公司股份流動：通過中信證券及其他做市商的雙向報價，促進公司股份流通，利用中信證券的強大的資金實力彌補公司掛牌初期帶給投資者的信心不足，帶動交易量上升；,資金規(guī)模,研究能力,銷售能力,投行實力,股票承銷連續(xù)排名市場前三 債券承銷連續(xù)排名市場第一,-中信研究新財富數個行業(yè)連續(xù)排名第一，多個行業(yè)連續(xù)排名前三,-全國222家營業(yè)網點（全國第一） 股票和債券銷售積累的大量投資機構和投資人,中信證券實力,-中信證券注冊資本金110.17億元；自營資金,24,3.1 我們的服務做市交易方案,作為做市商交易的基礎，中信證券具備強大的做市能力，在貴司

23、未來的做市服務中將發(fā)揮重大的作用，具體包含：做市商資金的規(guī)模（決定做市的家數），做市商銷售能力（決定做市的效果），做市商研究能力（決定做市價格的可接受度）以及做市商投行實力（決定做市的可持續(xù)性）,25,做市服務：,3.1 我們的服務做市交易方案,做市案例：,根據股權系統(tǒng)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓方式確定及變更指引（試行）規(guī)定，做市需要取得做市商資格，中信證券已取得做市商資格；待公司成功掛牌后，即可聯合中信證券向股轉系統(tǒng)申請做市交易；中信證券將利用其強大的綜合實力為公司提供滿意的做市服務。,新三板定向增發(fā)制度：,27,3.1 我們的服務戰(zhàn)略投資者引入（定向增發(fā)）方案,1、定向發(fā)行制度：根據

24、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第三十六條 本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：（一）公司股東；（二）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；（三）符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。 2、掛牌同時發(fā)行制度：根據股轉公司的規(guī)定，掛牌同時可以申請定向發(fā)行。 3、小額豁免發(fā)行制度：公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在1

25、2個月內發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產的20%的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準，但發(fā)行對象應當符合本辦法第36條的規(guī)定，并在每次發(fā)行后5個工作日內將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案。,28,3.1 我們的服務戰(zhàn)略投資者引入（定向增發(fā)）方案,無論公司掛牌前的私募股權融資還是掛牌后的定向增發(fā)（掛牌同時即可操作），中信證券憑借其行業(yè)的翹楚地位，對外可針對長期合作機構進行定向詢價路演，幫助公司引入風險投資、Pre-IPO私募股權基金等各類投資人；對內可安排公司內部新三板投資基金或公司全資子公司金石投資進行盡調，評估投資意向。具體操作步驟如下：,股權融資,定向優(yōu)勢,數量優(yōu)勢,中信證券憑借多年在股權及債權融資領域保

26、持的優(yōu)異戰(zhàn)績，積累了大量優(yōu)質的機構投資者群體，此部分客戶將為公司戰(zhàn)略投資者的引入提供一定的數量基礎。,特殊優(yōu)勢,為了盡可能的為公司解除費用成本壓力，如我公司旗下新三板基金確定投資意向，則我公司收取的總掛牌費用可以轉化成對貴公司股權的投資（做市商需要），貴公司無需向我公司支付新三板掛牌費用（已收費用將全部返還）。,定價優(yōu)勢,中信證券強大的投研能力將為公司戰(zhàn)略投資者的引入提供一定的定價支持；另外，憑借嚴格的項目質控要求，中信證券項目質量已經獲得廣大投資者認可，在一定程度上幫助企業(yè)提升溢價空間。,中信證券已成立專項投資新三板的投資基金，如公司獲得中信證券立項通過，則可吸收中信證券作為公司股東，為公司

27、對外宣傳及吸引其他戰(zhàn)略投資者提供一定的支持。,在戰(zhàn)略投資者的引入（定向增發(fā)）方面，中信證券擁有無可比擬的優(yōu)勢，主要包括：,29,3.1 我們的服務戰(zhàn)略投資者引入（定向增發(fā)）方案,430336 皇冠幕墻,430071 首都在線,2013年10月推薦掛牌； 在中信證券的協(xié)助下，共在股權系統(tǒng)申請定向增發(fā)2次，融資規(guī)模1125萬元，加權平均市盈率約25倍； 皇冠幕墻通過了中信證券投資基金立項標準，掛牌費用全部轉換為公司股份。,2010年07月推薦掛牌； 在中信證券的協(xié)助下，共在股權系統(tǒng)申請定向增發(fā)4次，融資規(guī)模6933萬元，最近一次融資市盈率約32倍； 其中，專業(yè)PE機構認購金額5943萬元，占總融資

28、額度的86%。,中信證券新三板定向融資及返程投資案例,30,中信證券,3.1 我們的服務戰(zhàn)略投資者引入（定向增發(fā)）方案,專業(yè)的股權激勵方案設計能力,3.1 我們的服務 股權激勵方案,關于公司信息披露工作的建議,32,3.1 我們的服務 持續(xù)督導方案,我們將為公司提供如下持續(xù)督導服務：,按照股轉公司信息披露指引，對掛牌公司制定了較為嚴格的信息披露制度，我們建議公司設立專門的信息披露事務負責人（或董事會秘書）和信息披露事務負責部門，統(tǒng)籌負責公司信息披露事務。 在公司股改階段，我們將會同律師，為公司制定詳細的信息披露工作制度和重大事項報告制度，規(guī)范公司信息披露工作和操作流程。 鑒于目前新三板披露工作

29、中出現較多的財務信息披露錯誤情況，我們建議公司財務負責人共同參與信息披露工作，以做好年報、半年報等常規(guī)披露工作。,1、設置專門督導服務專員，分法律和財務兩位專業(yè)人員，分別對財務和法律披露工作進行審核和服務，同時定期每1-2月至少拜訪公司一次，熟悉公司最新業(yè)務情況。 2、定期為公司進行信息披露業(yè)務培訓：針對股轉公司最新法規(guī)要求和歷年信息披露工作易出現錯誤，我們將每年至少為公司進行相關業(yè)務培訓2-4次，并根公司要求隨時提供信息披露工作咨詢服務。 3、年報和半年報審核工作：年報和半年報為公司日常信息披露工作，工作量大且易出現錯誤，我們將集中督導專員在年報和半年報披露的關鍵節(jié)點為公司做好事前審核工作。

30、 4、重大事件報告審核工作：督導專員將梳理重大事件類型，及時與公司管理層溝通，避免出現披露延遲和披露錯誤。,33,3.1 我們的服務 持續(xù)督導方案,新三板信息披露基本原則和特點：,3.1 我們的服務經驗,已經完成掛牌的新三板項目,近一年首發(fā)IPO項目,3.1 我們的服務經驗,36,項目總協(xié)調人,項目負責人,項目執(zhí)行組,研究組,項目組核心成員,孫長宇 中信證券企業(yè)金融服務部 總監(jiān)，保薦代表人,支援組,鞏潔 高級項目經理 注冊會計師、負責人,張寧 執(zhí)行總監(jiān) 保薦代表人,朱瑋 高級項目經理 注冊會計師,周妍 高級項目經理 行業(yè)研究員,程敏 高級項目經理 律師,吳非 環(huán)保與公共事業(yè)新財富白金分析師,3

31、.2 我們的團隊 項目組,姓名,教育背景,主要從業(yè)經歷,職務,37,3.2 我們的團隊 項目組經驗介紹,姓名,教育背景,主要從業(yè)經歷,職務,3.2 我們的團隊 項目組經驗介紹,中信證券堅持為優(yōu)質客戶提供優(yōu)質服務，與客戶實現共同成長； 針對本次全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌工作，我們承諾全力促成公司完成掛牌，包括： 專業(yè)的方案設計和高效率的計劃安排，嚴格的質量審核和完善的風險控制 在對貴司進行全面盡職調查后，如貴司不存在重大的掛牌障礙，我們有信心協(xié)助貴公司順利通過全國股份轉讓系統(tǒng)的備案審核 將貴司視為長期戰(zhàn)略伙伴，協(xié)調中信集團業(yè)務資源，為貴公司提供長期的、全方位的支持和幫助,整體服務承諾,各部門協(xié)調合作：

32、通過中信證券各部門通力合作，組織包括法律、財務、行業(yè)研究等專業(yè)人員在內的專業(yè)項目團隊 現場人員保證：配備優(yōu)秀員工負責現場工作，并視項目需要增派必要人員輔助工作 現場工作時間保證：現場項目人員均將本項目作為第一項目，保證充足的現場工作時間 嚴格的質量控制：除現場工作外，中信證券企業(yè)金融服務部總部和風險管理部內核小組對于項目全程參與，確保項目質量,項目團隊承諾,后續(xù)服務承諾,中信證券致力于為客戶創(chuàng)造長期價值。我們將憑借公司品牌與聲譽、市場影響力、研究能力、銷售能力及與監(jiān)管層及機構投資者良好的合作關系，在貴司于全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌之后與貴司討論提供股權激勵、引入戰(zhàn)略投資、做市交易、持續(xù)市值等管理服務

33、的可能性，協(xié)助貴公司建立長效機制，以實現公司及股東價值的持續(xù)最大化，幫助企業(yè)通過定向增資、兼并收購等方式做強做大，并根據貴司的需求提供轉板服務。,39,3.3 我們的服務承諾,40,40,3.4 中信證券卓越的綜合實力為項目成功提供可靠保障領先、積極的業(yè)務表現,經紀業(yè)務表現,債券融資業(yè)務表現,股權融資業(yè)務表現,資產管理業(yè)務表現,數據、排名來源：中信證券,數據來源：中信證券、Wind；排名來源：Wind,注:經紀業(yè)務包括股票和基金，交易量金額含下屬子公司。,億元人民幣,億元人民幣,注：該數據含中信證券債券類全產品,億元人民幣,1st,1st,1st,數據來源：中信證券,億元人民幣,注：資產規(guī)模為

34、截至各年末的資產市值,1st,2nd,數據來源：中信證券、Wind；排名來源：Wind,1st,1st,1st,3rd,1st,1st,1st,1st,1st,1st,1st,1st,1st,41,總資產、凈資產規(guī)模,營業(yè)收入、凈利潤規(guī)模,2013年境內證券公司凈資產排名,2013年境內證券公司凈利潤排名,數據來源：中信證券年報,億元人民幣,億元人民幣,數據來源：中國證券業(yè)協(xié)會,億元人民幣,數據來源：中國證券業(yè)協(xié)會，截至2013-12-31,億元人民幣,數據來源：中信證券年報,3.4 中信證券卓越的綜合實力為項目成功提供可靠保障財務穩(wěn)健，抗風險能力強,2006年-2012年，中信證券研究部七次

35、蟬聯 “本土最佳研究團隊 ”第一名 2012年獲評“本土最佳投行團隊”第一名 2012年獲評“最佳中小市值研究團隊”第三名 2011年獲評“最受尊敬投行第一名” 2012年、2011年獲評“大項目業(yè)務能力投行” 第一名 2012年獲評“最佳配股項目” 2011年獲評“上海區(qū)域最佳銷售服務團隊” 2012年獲評“最佳銷售服務團隊”第三名 2012年獲評“最具影響力研究機構”第二名,2011年、2010年、2009年榮膺中國“最佳股權融資行” 2010年、2009年榮膺中國“最佳經紀行” 2010年、2008年榮膺中國“最佳債權融資行”,2011年榮膺“中國本地最佳券商”第二名 2009年、200

36、8年、2007年榮膺中國“最佳經紀行” 2008年、2007年榮膺中國“最佳股權融資行” 2009年、2008年、2007年榮膺中國“最佳債權融資行”,2007年-2011年中信證券研究部在證券市場周刊賣方分析師水晶球獎評選中，連續(xù)榮膺本土金牌研究團隊以及最具影響力研究機構獎項。其中在研究領域：2011年獲8個第一名； 2010年獲11個第一名，2009年獲10個第一名，2008年獲13個第一名；2007年獲12個第一名。,2011年度獲評“中國最佳股權融資行” 2009、2008、2007年度獲評”中國最佳債權融資行”,2010年、2009年榮膺“中小企業(yè)板優(yōu)秀保薦機構” 2006年-200

37、8年榮膺 “中小企業(yè)板最佳保薦機構 ”及“中小企業(yè)板優(yōu)秀保薦機構”,2010年榮膺“最佳投行獎”,國際融資評論亞洲雜志,亞洲金融雜志,亞洲貨幣雜志,證券市場周刊雜志,新財富雜志,2011年榮膺“最佳創(chuàng)新投資銀行” 2010年，中信證券主承銷之匯豐銀行香港人民幣債券榮膺“亞太區(qū)最佳債券發(fā)行項目”,銀行家雜志,2011年、2010年榮獲“中國債權融資行”,資產雜志,2011年榮獲年度最佳投行業(yè)務券商“金龍獎”,金融時報,3.4 中信證券卓越的綜合實力為項目成功提供可靠保障市場聲譽,42,中國最大的信托公司 提供多種信托服務和產品 關注信托資產管理和投資管理業(yè)務,中國第七大商業(yè)銀行，總資產超過2.2

38、7萬億人民幣 中國第二家在香港和上海同步IPO上市的商業(yè)銀行,中國第一家中英合資人壽保險公司 產品涉及保障、儲蓄、投資、養(yǎng)老及醫(yī)療等諸多領域,中國第一家通過公開發(fā)行上市的證券公司，同時也是中國第一家A+H同時上市的證券公司 中國最大且綜合能力最強的證券公司,為非金融資產提供托管服務 收購和保管非不良資產,境外私人股權基金和管理,非金融業(yè)務,（金融業(yè)務）,投資控股業(yè)務,房地產與基礎設施業(yè),工程承包業(yè),資源業(yè),信息產業(yè),制造業(yè),商貿及服務業(yè),里昂證券,3.4 中信證券卓越的綜合實力為項目成功提供可靠保障強大的集團背景,43,44,無可比擬的資本優(yōu)勢，凈資產國內同業(yè)多年蟬聯第一,3.4 中信證券卓越

39、的綜合實力為項目成功提供可靠保障雄厚的資本實力,中信證券在股票承銷、債券承銷、跨境并購、REITs等業(yè)務中積極創(chuàng)新，并獲得了首批開展融資融券、期貨IB業(yè)務的資格。,融資融券,REITs,杭州聯合農村商業(yè)銀行 次級債券,中國銀行 可轉債,3.4 中信證券卓越的綜合實力為項目成功提供可靠保障敢為人先的創(chuàng)新,45,股權融資,境內,境外,研究業(yè)務,銷售交易,直接投資,證券經紀業(yè)務,資產管理,固定收益,平臺支持,防火墻,期貨業(yè)務,客戶服務,研究業(yè)務,資產管理,經紀業(yè)務,投資銀行,固定收益,工商銀行,中國銀行,中國石油,中國石化,中國國航,中國中冶,中國平安,中國海油,中國鋁業(yè),寶鋼,太鋼,中糧集團,蘇寧

40、電器,中國移動,保利地產,萬科地產,基金業(yè)務,債務與結構融資,并購重組,行業(yè)及資本市場研究,3.4 中信證券卓越的綜合實力為項目成功提供可靠保障全面的專業(yè)化服務,46,3.4 中信證券卓越的綜合實力為項目成功提供可靠保障迅速推進的全球化,背靠廣闊的中國市場，將目前在國內各項業(yè)務上的優(yōu)勢拓展到海外市場,銷售交易,研究,直接投資,并購重組,債券承銷,結構融資,股票承銷,資產管理,經紀業(yè)務,衍生品 及自營,創(chuàng)新業(yè)務,產業(yè)基金,2011年10月6日，中信證券在香港聯合交易所主板掛牌上市并開始交易。,2012年11月5日，里昂證券成為中信證券國際的全資子公司。我們的客戶將受益于兩個平臺合并后所提供的有關股票與信用研究股權