董事會議事規(guī)則

1、董事會議事規(guī)則第一條：本公司董事會議事，除法律法規(guī)或本公司章程另有規(guī)定者外，應(yīng)依本議事規(guī)則的規(guī)定辦理。第二條：董事會會議的召集本公司董事會至少每季召開一次，遇有緊急事項可隨時召集。董事會由董事長召集。董事長請假或因故不能行使職權(quán)時，由董事長指定一名董事代理，董事長未指定代理人的，由董事互推一人代理。第三條：董事會會議召開的地點及時間董事會召開的地點與時間，應(yīng)在本公司辦公所在地及辦公時間內(nèi)，也可在便于董事出席且適合董事會召開的地點及時間。第四條：指定議事單位、會議通知及資料董事會議事內(nèi)容由董事長決定，會議議程的擬定、開會時的記錄及其他會議相關(guān)事項由董事會秘書辦理，并向董事長負責(zé)。本公司董事會秘書

2、由董事長指定。董事會召集時應(yīng)以書面函件載明會議日期及地點，并附會議內(nèi)容及相關(guān)資料，于二日前通知各位董事；遇有緊急事情項時，可隨時召集，無須前述通知。董事如認為會議資料不充足，可事先向董事會秘書請求補充。議事中董事如認為會議資料不充足，需經(jīng)董事會決議后延期審議。下列重要事項除有突發(fā)緊急事情或正當(dāng)理由外，必須事先列入議程，不得以臨時議案提出：1、公司的營運計劃；2、年度財務(wù)報告及半年度財務(wù)報告；3、議定或修正內(nèi)部控制制度；4、財務(wù)、會計或內(nèi)部稽核主管的任免；5、其他依法律法規(guī)或章程規(guī)定應(yīng)由董事會決議或主管機關(guān)規(guī)定的重大事項。第五條：議事內(nèi)容定期性董事會的議事內(nèi)容，至少包括下列事項：1、報告事項：上

3、次會議記錄；重要業(yè)務(wù)財務(wù)報告；內(nèi)部稽核業(yè)務(wù)報告；其他重要報告事項，包括過去會議決議的執(zhí)行情況；2、討論事項：上次會議保留的討論事項；本次會議討論事項。3、臨時議案。第六條：簽名簿等文件設(shè)置及董事的委托出席召開董事會時，應(yīng)設(shè)簽名簿供出席董事簽到。董事應(yīng)親自出席董事會，如不能親自出席，需出具委托書寫明授權(quán)范圍委托其他董事代理出席；前述代理人，以受一人的委托為限。如以視訊參與會議者，視為親自出席，但應(yīng)傳真簽到卡給董事會秘書以代簽到。第七條：董事會召開已到開會時間如全體董事有半數(shù)未出席時，董事長需宣布延后開會，其延后次數(shù)以二次為限，延后二次仍不足額者，主席應(yīng)依本議事規(guī)則規(guī)定的程序重新召集。第八條：列席

4、人員董事會議事進行中，應(yīng)視議案內(nèi)容通知相關(guān)部門的經(jīng)理人列席，以協(xié)助董事了解公司現(xiàn)狀，作出決議。另需邀請會計師、律師或其他專業(yè)人士列席會議，提供專家意見以供董事會參考。第九條：議案討論董事會討論的議案，原則上應(yīng)依照會議通知安排的議程進行，無出席董事反對并出席董事過半數(shù)同意的，董事長不得變更。前述安排的議事（或臨時議事）終結(jié)前，非經(jīng)決議，董事長不得宣布散會。董事會議事進行中，若出席董事未達到應(yīng)出席董事的半數(shù)時，經(jīng)在席董事提議，主席應(yīng)宣布暫停開會。會議進行中，董事長需酌定時間宣布休息或協(xié)商。第十條：表決董事長對于議案的討論，認為已達到可以表決的程度時，宣布停止討論，進行表決。議案表決時，經(jīng)董事長詢證

5、出席董事無異議時，視為通過。如經(jīng)董事長詢證有異議時，即應(yīng)提請表決。議案的表決，除相關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定外，應(yīng)有過半數(shù)董事出席，出席董事過半數(shù)同意，即為議案的表決通過。同一議案有修正案或替代議案時，由董事長規(guī)定議案的表決順序，如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再進行表決。表決結(jié)果，應(yīng)當(dāng)場報告，并做成記錄。表決方式由董事長就下列各款規(guī)定選擇其一：1、舉手表決；2、唱名表決；3、投票表決。由主席指定監(jiān)票及計票人員，但監(jiān)票人員應(yīng)具董事身份。第十一條：涉及董事利益時采取回避制度董事對于會議事項，應(yīng)視其自身或其委托人有利害關(guān)系時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應(yīng)予回避，并不得代理其他董事行使

6、其表決權(quán)。第十二條：會議記錄及簽署事項董事會的議事，應(yīng)做議事記錄，議事記錄應(yīng)詳細記錄以下事項：1、會議屆次（或年次）及時間地點；2、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者的姓名與人數(shù)；3、列席者的姓名及職務(wù)；4、記錄者的姓名；5、報告事項；6、討論事項：各議案的表決方式與結(jié)果、董事、專家及其他人員發(fā)言摘要、反對或保留意見且有書面聲明、獨立董事依第六條第二段規(guī)定出具的書面意見；7、臨時議案：提案人姓名、議案的表決方式與結(jié)果、董事、專家及其他人員發(fā)言摘要、反對或保留意見且有書面聲明；8、其他應(yīng)記載的事項。議事記錄須由董事長及記錄人員簽名或蓋章，于會后二十日內(nèi)分送各董事，并應(yīng)列入公司重要檔案，于公司存

7、續(xù)期間永久保存。董事會簽到簿為議事記錄的一部分，應(yīng)于公司存續(xù)期間永久保存。第十三條：董事會開會過程錄音存證董事會的開會過程，對于本議事規(guī)則第五條所規(guī)定的議事內(nèi)容應(yīng)全程錄音，并以加密方式保存五年。前述保存期限未屆滿前，發(fā)生關(guān)于董事會相關(guān)決議事項的訴訟時，相關(guān)錄音存證資料應(yīng)續(xù)予保存，至訴訟終止時，不適用前述五年的規(guī)定。以視訊召開會議者，其視訊影音資料為議事記錄的一部分，應(yīng)于公司存續(xù)期間永久保存。第十四條：董事會會議取消本公司董事會會議于召集通知寄出給各董事后，遇有特殊情況必須取消原訂會議時，由召集人于原訂開會日期至少一日前以書面或電話形式通知各董事。如有突發(fā)事件致使必須取消原訂董事會會議而不限于上述時間內(nèi)通知各董事時，由召集人于原訂開會時間至少二個小時前以電話或其他方式通知各董事并確認各董