淺析券商資管新規(guī)對信托業(yè)務(wù)的影響

1、 今年10月18日證監(jiān)會發(fā)布了證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法(證監(jiān)會第87號令)和證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實施細則、證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實施細則（文中統(tǒng)稱“資管新規(guī)”），對原證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法(證監(jiān)會第17號令)及其配套實施細則進行了重大修訂。 “知己知彼，方能百戰(zhàn)不殆”。及時把握券商行業(yè)的監(jiān)管動態(tài)，了解券商資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)中的相關(guān)法律合規(guī)風(fēng)險，才能更好推動和加強信證合作。本文通過解讀資管新規(guī)，淺析信托公司與證券公司合作機遇，拋磚引玉。 一、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法主要修訂內(nèi)容 （一）調(diào)整集合資產(chǎn)管理計劃審批制為備案制 產(chǎn)品發(fā)行審批流程過長一直被認為是阻礙券商資產(chǎn)管理業(yè)

2、務(wù)發(fā)展的瓶頸之一。資管新規(guī)取消了集合資產(chǎn)管理計劃的行政審批，改為備案管理。 （二）全面鼓勵業(yè)務(wù)創(chuàng)新 新規(guī)內(nèi)容凸顯監(jiān)管機構(gòu)對未來券商資管業(yè)務(wù)的改革思路，結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品、保本型產(chǎn)品、回購式固定收益產(chǎn)品、股權(quán)動態(tài)管理等四大創(chuàng)新業(yè)務(wù)得到落實。其中將產(chǎn)生重要影響的內(nèi)容為： 1、取消限額特定集合資產(chǎn)管理計劃和定向資產(chǎn)管理計劃的雙10%的限制 2 。意味著（1）券商可為上市公司10%以上股權(quán)的股東提供服務(wù)，對其股權(quán)進行市值管理，擴大了服務(wù)對象范圍。（2）券商可以像信托公司一樣，成為股權(quán)融資 3 的新平臺。（3）基于券商資管平臺的股權(quán)質(zhì)押融資比信托平臺更為靈活。 2、適當(dāng)允許集合計劃份額在投資者之間有條件轉(zhuǎn)讓。該

3、項規(guī)定將有效增強集合計劃的流動性，增加了券商資管業(yè)務(wù)的吸引力。 3、允許集合計劃開展回購業(yè)務(wù)。新規(guī)明確“單只集合計劃參與證券回購融入資金余額不得超過該計劃資產(chǎn)凈值的40%”，豐富了集合計劃流動性管理手段，有利于券商固定收益類產(chǎn)品提高收益水平，填補了回購式固定收益類產(chǎn)品的空白。 二、集合細則、定向細則主要修訂內(nèi)容 （一）適度擴大資產(chǎn)管理的投資范圍和資產(chǎn)運用方式 1、擴大資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)投資范圍。資管新規(guī)對一般集合計劃、限額特定集合計劃和定向資產(chǎn)管理計劃區(qū)別對待，投資范圍逐漸放寬：（1）主要面向中小客戶的一般集合計劃，適應(yīng)客戶風(fēng)險承受能力較弱的特點，投資范圍增加中期票據(jù)、保證收益及保本浮動收益商業(yè)銀行

4、理財計劃。（2）對于面向高端客戶的限額特定集合計劃，鑒于高凈值客戶風(fēng)險承受能力強，在一般集合計劃投資范圍的基礎(chǔ)上，允許限額特定集合計劃投資商品期貨等證券期貨交易所交易的品種，利率遠期、利率互換等銀行間市場交易的投資品種，以及證券公司專項資產(chǎn)管理計劃、商業(yè)銀行理財計劃、集合資金信托計劃等金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)或備案發(fā)行的金融產(chǎn)品。（3）對于定向資產(chǎn)管理計劃，鑒于其面向高端客戶及一對一性質(zhì)，在法規(guī)允許范圍內(nèi)，由客戶和證券公司自愿協(xié)商，合同約定投資范圍（投資邊界基本取消）。 2、擴大資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運用方式。允許資產(chǎn)管理計劃參與融資融券交易，允許將資產(chǎn)管理計劃持有的證券作為融券標(biāo)的證券，根據(jù)轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)監(jiān)督管理

5、試行辦法的規(guī)定出借給證券金融公司。 （二）明確限額特定集合計劃的有關(guān)監(jiān)管安排 與一般集合計劃相比，限額特定集合資產(chǎn)管理計劃的差異化主要體現(xiàn)在三個方面：一是將限額特定集合資產(chǎn)管理計劃的成立條件由1億元調(diào)整為3000萬元。二是取消限額特定集合資產(chǎn)管理計劃雙10%投資比例限制。三是擴大限額特定集合資產(chǎn)管理計劃的投資范圍。 （三）調(diào)整證券公司自有資金參與集合計劃的比例 新規(guī)將自有資金參與單個集合計劃的比例調(diào)整為“不超過計劃總份額的20%”，且取消自有資金參與單個集合計劃絕對數(shù)額限制。對于因集合計劃規(guī)模變動等計劃管理人之外的因素導(dǎo)致自有資金參與集合計劃被動超限的，要求證券公司在合同中明確約定處理原則，依

6、法及時調(diào)整。 4 三、信托公司與證券公司的合作模式探討 （一）定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)方面的合作模式 首先，信托公司與證券公司簽訂定向資產(chǎn)管理合同，對合作方式、合作條件及投資范圍、投資限制進行約定，將信托公司設(shè)立的信托計劃通過證券公司的專門賬戶進行專業(yè)化管理，拓寬信托計劃投資渠道。其次，建議或引導(dǎo)證券公司將其定向資管計劃投向信托公司管理的信托計劃，增加信托計劃資金來源。根據(jù)資管新規(guī)，證券公司開展定向資管業(yè)務(wù)的投資范圍無明確限制性規(guī)定，主要由管理人和客戶進行協(xié)商，所以無論單一還是集合資金信托計劃，均可接受定向資管計劃的投資。 在開展定向資管計劃合作業(yè)務(wù)中，信托公司需要關(guān)注以下幾個方面： 1、定向資產(chǎn)管理

7、業(yè)務(wù)的投資風(fēng)險由客戶自行承擔(dān)。信托公司也不得以任何方式對信托計劃委托人資產(chǎn)本金不受損失或者取得最低收益作出承諾。 2、證券公司接受單個客戶的資產(chǎn)凈值不得低于人民幣一百萬元。根據(jù)定向細則第14條的規(guī)定，定向資管業(yè)務(wù)中委托的“資產(chǎn)”并不限于現(xiàn)金，還包括股票、債券、證券投資基金份額、集合資產(chǎn)管理計劃份額、央行票據(jù)、短期融資券、資產(chǎn)支持證券、金融衍生品或者中國證監(jiān)會允許的其他金融資產(chǎn)。這為信托公司今后與證券公司合作管理非現(xiàn)金類信托財產(chǎn)提供了合作通道。但如果定向資管業(yè)務(wù)投向信托公司管理的集合信托計劃，其交付的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)為“現(xiàn)金”，而不能為其他財產(chǎn)形式。如果投向信托公司管理的單一信托計劃，則可以不受此限。

8、3、證券公司管理的專用證券賬戶內(nèi)單家上市公司股份不得超過該公司股份總數(shù)的5%，但客戶明確授權(quán)的除外。 4、信托公司可通過參與定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)將委托人持有的證券作為融券標(biāo)的證券出借給證券金融公司，這樣有利于信托財產(chǎn)獲取低風(fēng)險利息收入，實現(xiàn)資產(chǎn)增值，增加資產(chǎn)運用方式。5、信托公司作為信托計劃受托人可以根據(jù)不同證券公司的操作風(fēng)格和業(yè)務(wù)優(yōu)勢，委托多家證券公司開展定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，滿足委托人特定理財需求。 （二）集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)方面的合作模式 根據(jù)管理辦法和集合細則的規(guī)定，證券公司的集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分為一般集合計劃、限額特定集合計劃、專項資產(chǎn)管理計劃三類，投資范圍存在一定差異，信托公司可根據(jù)信托計劃委托

9、人的需求及具體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)設(shè)計情況選擇具體合作方式。首先，信托公司與證券公司簽署集合資產(chǎn)管理合同，按照信托文件的約定投向不同類別的集合計劃，豐富信托計劃投資種類。其次，建議和引導(dǎo)證券公司將其限額特定集合資產(chǎn)管理計劃、專項資產(chǎn)管理計劃投向信托公司管理的集合資金信托計劃，實現(xiàn)信托計劃資金來源的多元化。 在開展集合資管計劃合作業(yè)務(wù)中，信托公司需要關(guān)注以下幾個方面： 1、限額特定集合資產(chǎn)管理計劃募集金額不低于三千萬元人民幣，其他（即一般和專項）集合計劃募集金額不低于一億元人民幣。 2、證券公司的集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，與信托公司的集合信托計劃一樣，只能接受貨幣資金形式的資產(chǎn)。 3、信托公司可借助證券公司的集合計

10、劃突破“信托公司不得以賣出回購方式管理運用信托財產(chǎn)”的監(jiān)管規(guī)定，增資金運用方式。 4、證券公司的單個集合計劃持有一家公司發(fā)行的證券，不得超過集合計劃資產(chǎn)凈值的10%；投資于一家公司發(fā)行的證券，不得超過該證券發(fā)行總量的10%。但完全按照有關(guān)指數(shù)的構(gòu)成比例進行證券投資的集合計劃及限額特定集合計劃不受前述雙10%限制。 5、因證券公司集合計劃可參與融資融券交易，信托公司可通過該類集合計劃參與融資融券業(yè)務(wù)，有利于信托財產(chǎn)獲取低風(fēng)險利息收入，實現(xiàn)資產(chǎn)增值。 6、證券公司的集合計劃現(xiàn)可設(shè)定為均等份額，并可根據(jù)風(fēng)險收益特征劃分為不同種類（結(jié)構(gòu)化）。該條屬于本次修訂結(jié)果亮點之一，凸顯了監(jiān)管新動態(tài)，信托公司業(yè)務(wù)

11、部門應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注。 7、經(jīng)中國證監(jiān)會及有關(guān)部門批準(zhǔn)，證券公司的集合計劃可投資于中國證監(jiān)會認可的境外金融產(chǎn)品。信托公司可通過投向該類集合計劃而實現(xiàn)境外投資，借道拓展信托計劃的投資范圍，豐富信托產(chǎn)品線，同時滿足高層次客戶的投資需求。 （三）發(fā)揮信托制度優(yōu)勢，抓住政策機遇，實現(xiàn)雙贏合作 證券公司在證監(jiān)會的支持下，掀起了創(chuàng)新浪潮，證券公司正在走向真正的投資銀行。但我國證券公司的整體實力尚不夠強大，其主要利潤來源仍主要局限于股票發(fā)行、公司債券承銷、財務(wù)顧問等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，投資范圍仍大部分專注于資本市場。通過與國外的投資銀行對比，可以發(fā)現(xiàn)，證券公司目前還僅僅是“證券投行”，而信托公司是中國的“實業(yè)投行”，是能

12、夠整合運用幾乎所有的金融工具，滿足企業(yè)一攬子金融需求的投資銀行。信托資金的運用范圍橫跨貨幣市場、資本市場、實業(yè)領(lǐng)域，投資方式涵蓋債權(quán)、股權(quán)，和二者之間的“夾層”，以及各類資產(chǎn)的收益權(quán)，信托產(chǎn)品設(shè)計的靈活性獨一無二。基于目前分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的金融體制，信托公司是中國所有金融機構(gòu)中，最具創(chuàng)新潛力的金融機構(gòu)。券商“醒來”，既加劇了理財市場的競爭，更拓展了信證合作的空間。信托公司應(yīng)積極引導(dǎo)合作的證券公司通過信托計劃來幫助客戶實現(xiàn)其投資目的，借助信托本身所具有的獨特制度優(yōu)勢，加上證券公司所享有的政策紅利，實現(xiàn)雙贏合作前景。 首先，證券公司可投資信托計劃、代銷信托產(chǎn)品，信證雙方實現(xiàn)優(yōu)勢互補。由于信托公司

13、被定義為私募機構(gòu)，目前不能設(shè)立分支機構(gòu)，且在異地產(chǎn)品推介上受到多重限制。信托公司普遍缺乏自己的產(chǎn)品直銷渠道，過去主要靠銀行、第三方理財公司代銷產(chǎn)品。券商大規(guī)模加入信托產(chǎn)品發(fā)行，使得信托公司又多了一個可合作的渠道。 其次，信托公司可以和證券公司合作開發(fā)金融產(chǎn)品。如券商和信托公司共同為（擬）上市企業(yè)提供融資方案或“結(jié)構(gòu)化”設(shè)計證券投資集合信托計劃，并由券商代銷該集合資金信托計劃。 最后，信托公司應(yīng)當(dāng)樂觀看待證券公司資管業(yè)務(wù)的“崛起”。2005年銀監(jiān)會出臺商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)管理暫行辦法，商業(yè)銀行正式進軍理財市場，當(dāng)時信托業(yè)內(nèi)也曾有一些悲觀的預(yù)期，但事實證明，正是銀行的加入，使得理財市場進一步深化，通過銀信合作，信托公司取得了爆發(fā)式發(fā)展。同理可見，證監(jiān)會“松綁”證券公司資管業(yè)務(wù)，也必然會壯大券商的財富管理市場規(guī)模，而在此過程中，信托公司同樣可以參與證券公司的創(chuàng)新過程，與證券公司攜手開拓相關(guān)財富管理市場。信托公司現(xiàn)在不但有了銀行渠道、也有了券商渠道，相信通過銀信合作、信證合作和銀信證合作等各種業(yè)務(wù)模式的拓展，信托公司的資產(chǎn)規(guī)模必然會不斷壯大、更