新天酒業(yè)重組上市方案

1、新天酒業(yè)重組上市方案( )25 萬份精華管理資料, 2 萬多集管理視頻講座( ) 專業(yè)提供企管培訓(xùn)資料1資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請聯(lián)系本人改正或者刪除。新天酒業(yè)重組上市方案( 第三稿 )北京新華信企業(yè)管理咨詢有限公司2020 年 7 月 3 日北京目錄第一章 發(fā)行上市的有關(guān)政策. 錯誤 !未定義書簽。2資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請聯(lián)系本人改正或者刪除。第二章 本次公開發(fā)行上市的可行性分析 .錯誤 !未定義書簽。一 、 公司自身?xiàng)l件 .錯誤 !未定義書簽。二 、 申請發(fā)行上市的理由 .錯誤 !未定義書簽。三 、 募集資金投向 .錯誤 !未定義書簽。第三章 改制重組的總體方案

2、 .錯誤 !未定義書簽。一 、 改制方案 .錯誤 !未定義書簽。二 、 發(fā)行規(guī)模 .錯誤 !未定義書簽。三 、 定價 .錯誤 !未定義書簽。四 、 籌資規(guī)模測算 .錯誤 !未定義書簽。第四章 中介機(jī)構(gòu)選擇與費(fèi)用估算 .錯誤 !未定義書簽。第五章 發(fā)行上市總體工作安排. 錯誤 !未定義書簽。3資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請聯(lián)系本人改正或者刪除。第一章發(fā)行上市的有關(guān)政策公司法、證券法及股票發(fā)行與交易管理暫行條例等文件 , 是當(dāng)前發(fā)起人面向社會公開發(fā)行A 股, 募集設(shè)立股份有限公司并上市適用的主要法律法規(guī)。其中核心精神如下:( 一 ) 股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司;( 二

3、) 股票發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策;( 三) 股票發(fā)行人近三年連續(xù)盈利, 且凈資產(chǎn)收益率最好高于20%;( 四 ) 本次發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定;( 五 ) 發(fā)行的普通股限于一種, 同股同權(quán) ;( 六 ) 注冊資本不少于人民幣5000 萬元 , 一般都在 7500 萬元以上 ;( 七 ) 發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%, 且不低于3000 萬元 ;( 八 ) 向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25%, 一般應(yīng)大于40%, 但不多于65%;( 九 ) 股票發(fā)行人在最近三年內(nèi)無重大違法行為, 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載 ;( 十 ) 股票發(fā)行人

4、申請發(fā)行前已經(jīng)有資格券商輔導(dǎo)滿一年;( 十一 ) 資產(chǎn)負(fù)債率低于 70%, 無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于 20%;4資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請聯(lián)系本人改正或者刪除。(十二 )公司改制重組所涉及的資產(chǎn)、 利潤變動原則上不超過 30%, 超過 30%不超過 70%, 需要經(jīng)歷一個完整的會計(jì)年度 , 超過70%需要經(jīng)歷三個完整的會計(jì)年度 , 才能提出上市申請 ;( 十三 ) 人員、 資產(chǎn)、 財(cái)務(wù)獨(dú)立第二章本次公開發(fā)行上市的可行性分析一 、公司自身?xiàng)l件1、公司 98 年 8 月注冊成立 , 99 年、連續(xù)兩年盈利 , 凈資產(chǎn)收益率分別為 12%和 23%。至 公開發(fā)行時 , 滿足連續(xù)三

5、年盈利的要求 ; 2、 6 月底 , 酒業(yè)公司凈資產(chǎn)為 6760 萬元 , 符合上市的基本要求 ;3、公司可于近期變更為股份有限公司并進(jìn)入輔導(dǎo)期, 至申請發(fā)行時可達(dá)到輔導(dǎo)期滿一年的要求, 在選擇良好的改制重組的前提下可不破壞公司連續(xù)經(jīng)營記錄;4、根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃, - , 公司有昌吉 ( 2 萬噸 ) 、 阜康 ( 2 萬噸 )和焉吉 ( 1 萬噸 ) 三個酒廠的投資建設(shè)。二 、申請發(fā)行上市的理由1、公司符合中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)行上市的有關(guān)規(guī)定。2、發(fā)行上市能夠推動公司建立完善、 規(guī)范的經(jīng)營管理機(jī)制 , 完善公司治理結(jié)構(gòu) , 不斷提高運(yùn)作質(zhì)量。5資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請聯(lián)系本人改正

6、或者刪除。3、上市后股票價格的變動, 會形成對公司業(yè)績的一種市場評價機(jī)制 , 業(yè)績優(yōu)良、 成長性好的公司能夠不斷以較低成本籌集大量資本 , 進(jìn)入資本快速、 連續(xù)擴(kuò)張之路 , 不斷擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模 , 進(jìn)一步培育和發(fā)展公司的競爭優(yōu)勢和競爭實(shí)力 , 增強(qiáng)公司的發(fā)展?jié)摿桶l(fā)展后勁。4、公司各酒廠相繼建成 , 產(chǎn)品開始規(guī)?；a(chǎn) , 從而進(jìn)入快速成長的通道 , 市場前景看好 , 需要大量資金助推企業(yè)發(fā)展。三 、募集資金投向本次發(fā)行募集資金約8 億元 ,1、昌吉酒廠 ( 2 萬噸 ) 投資 2 億元2、阜康酒廠 ( 2 萬噸 ) 投資 2 億元3、焉吉酒廠 ( 1 萬噸 ) 投資 1 億元4、剝離給新天集團(tuán)

7、的3 億元資產(chǎn)的回購( 應(yīng)以其它項(xiàng)目制定籌資方案 , 然后改變資金的募集投向, 收購本資產(chǎn) )第三章改制重組的總體方案根據(jù)公司法、證券法等法律法規(guī)的規(guī)定, 企業(yè)改組為股份有限公司發(fā)行新股并上市大致要經(jīng)過五個階段: 即準(zhǔn)備、改制、 輔導(dǎo)、 發(fā)行、 上市。6資料內(nèi)容僅供參考，如有不當(dāng)或者侵權(quán)，請聯(lián)系本人改正或者刪除。一 、改制方案改制是發(fā)行上市的開始 , 重組是改制階段的主要工作。針對新天酒業(yè)當(dāng)前的狀況 , 改制重組應(yīng)采用原續(xù)整體重組模式 , 即以當(dāng)前的酒業(yè)公司為上市主體 , 適當(dāng)進(jìn)行業(yè)務(wù)、 資產(chǎn)與負(fù)債、 股權(quán)、 人員和機(jī)構(gòu)重組。1、業(yè)務(wù)重組 : 注銷銷售公司 , 設(shè)立銷售分公司 , 不成立具有獨(dú)立法人資格的基地公司 ( 能夠是基地分公司 ) 。待上市之后 , 再從避稅的角度酌情設(shè)立具有獨(dú)立法人資格的銷售公司和基地公司。（ 1）當(dāng)前的發(fā)行上市已從以前的審批制改為核準(zhǔn)制, 不再是誰擁有指標(biāo) , 誰就能上市。符合條件的公司眾多 , 競爭激烈 , 而且券商要對推薦上市的公司承擔(dān)更大的責(zé)任。因此 , 公司健全的研發(fā)、 生產(chǎn)、 銷售、 服務(wù)運(yùn)營體系和良好的發(fā)展前景就非常重要 ;（ 2）上市的主體是酒業(yè)公司。如果銷售公司獨(dú)立于酒業(yè)公司之外 , 酒業(yè)公司就成為一個生產(chǎn)性企業(yè)。在當(dāng)前多變的市場上 , 一個企業(yè)生產(chǎn)與銷售脫節(jié), 缺乏營銷功