可交換債會計處理與稅收問題

1、稅務提示：根據(jù)國家有關稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，投資者投資本次可交換公司債券所應 繳納的稅款由投資者承擔。 由于市場不完善， 信息不對稱， 在其他條件不變的情 況下，風險分散使可交換債券的價值大大高于可轉(zhuǎn)換債券價值。 可交換債券在稅 收上也有不利之處，交換時，債券成本與普通股的市場之間差價被當作資本利得， 計入納稅所得額計繳所得稅， 可交換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項 由持有人承擔。發(fā)行可交換債券減持股票與普通減持股票一致，均需繳納所得稅，轉(zhuǎn)讓價格 為可交換債券的換股價格。二、可交換公司債券的會計與稅務處理由于可交換公司債券內(nèi)嵌換股期權(quán)，根據(jù)企業(yè)會計準則 金融工具確認 和計量中嵌入衍生工

2、具的確認和計量規(guī)定， 可交換公司債券的確認與計量有兩 種方式：一是指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn) （負債）， 二是將嵌入衍生工具部分 （即權(quán)益工具部分） 與債務工具部分進行分拆。 相關主 體的會計與稅務處理如下：（一）發(fā)行人1. 指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債（假設不考慮相 關交易費用）（1）發(fā)行環(huán)節(jié)借：銀行存款貸：交易性金融負債 成本2）年末確認公允價值變動借：公允價值變動損益貸：交易性金融負債 公允價值變動或作相反會計分錄。 稅務處理：公允價值變動不確認所得或損失，年度申報所得稅時需作納稅調(diào) 整。（3）確認和支付利息借：投資收益貸：應付利息借：應付利

3、息貸：銀行存款稅務處理：企業(yè)發(fā)行債券支付的利息，允許按稅法規(guī)定在所得稅稅前扣除。 除此之外，還應注意下列問題： 可交換公司債券雖然股債結(jié)合，但在性質(zhì)上仍屬于企業(yè)債券。國家稅務總局關于明確若干營業(yè)稅問題的公告 （國家稅務總局公告 2015年第 92 號）第 一條規(guī)定： “企業(yè)集團或企業(yè)集團中的核心企業(yè)以發(fā)行債券形式取得資金后，直 接或委托企業(yè)集團所屬財務公司開展統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務時， 按不高于債券票面利率水 平向企業(yè)集團或集團內(nèi)下屬單位收取的利息， 按照財政部國家稅務總局關于非 金融機構(gòu)統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務征收營業(yè)稅問題的通知 （財稅字 2000 7 號）和國 家稅務總局關于貸款業(yè)務征收營業(yè)稅問題的通知 （國

4、稅發(fā) 200213號）的規(guī) 定，不征收營業(yè)稅。 ”據(jù)此，企業(yè)集團發(fā)行可交換公司債券取得資金后，按不高 于債券票面利率向集團內(nèi)下屬單位收取的利息，不征營業(yè)稅。 財政部、國家稅務總局、證監(jiān)會關于內(nèi)地與香港基金互認有關稅收政策的通知（財稅 2015125 號）第二條規(guī)定： “對香港市場投資者（包括企業(yè)和個人）通過基金互認從內(nèi)地基金分配取得的收益， 由發(fā)行債券的企業(yè)向該內(nèi)地基 金分配利息時 , 對香港市場投資者按照 7%的稅率代扣所得稅，并由發(fā)行債券的 企業(yè)向其主管稅務機關辦理扣繳申報。該內(nèi)地基金向投資者分配收益時,不再扣繳所得稅。內(nèi)地基金管理人應當向相關證券登記結(jié)算機構(gòu)提供內(nèi)地基金的香港市 場投資者

5、的相關信息。 ”基金屬于可購買可交換公司債券的合格投資者，根據(jù)該 規(guī)定，當香港投資者通過內(nèi)地基金間接取得可交換公司債券分配的利息時， 發(fā)行 債券的企業(yè)應于利息分配時代扣代繳所得稅。（4）贖回與回售借：交易性金融負債 成本公允價值變動投資收益（差額）貸：銀行存款投資收益（差額）同時，按該金融負債的公允價值變動， 借記或貸記 “公允價值變動損益 ”科目， 貸記或借記 “投資收益 ”科目。稅務處理：因可交換公司債券持有期間的公允價值變動已作納稅調(diào)整， 故 “交 易性金融負債 公允價值變動 ”結(jié)轉(zhuǎn)投資收益時，應作相反方向的納稅調(diào)整。 “公允價值變動損益 ”科目結(jié)轉(zhuǎn) “投資收益 ”，對損益無影響，不作納

6、稅調(diào)整。（5）債券持有人換股借：交易性金融負債 成本公允價值變動貸：長期股權(quán)投資 /可供出售金融資產(chǎn)投資收益（或借記）借：投資收益貸：公允價值變動損益稅務處理：“交易性金融負債 公允價值變動 ”結(jié)轉(zhuǎn)投資收益時， 需作相反方向的納稅調(diào)整。 “公允價值變動損益 ”科目結(jié)轉(zhuǎn) “投資收 益”，對損益無影響，不作納稅調(diào)整。納稅調(diào)整后，投資收益金額即 交易性金融負債與股權(quán)投資計稅成本的差額， 應確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或 損失。（6）債券持有人未選擇換股，到期還本付息借：投資收益貸：應付利息借：交易性金融負債 成本公允價值變動應付利息貸：銀行存款投資收益（或借記）借：投資收益貸：公允價值變動損益稅務處理： “交易

7、性金融負債 公允價值變動 ”結(jié)轉(zhuǎn)投資收益時，需作相反 方向的納稅調(diào)整。 “公允價值變動損益 ”科目結(jié)轉(zhuǎn) “投資收益 ”，對損益無影響，不 作納稅調(diào)整。債券分行人應承擔的利息，允許按稅法規(guī)定在稅前扣除。2. 嵌入衍生工具部分（即權(quán)益工具）與債務工具部分分拆確認即將可交換公司債券假設為不附股權(quán)轉(zhuǎn)換， 根據(jù)其發(fā)行期限及債券市場利率 進行折現(xiàn)， 確認可交換公司債券負債部分的公允價值， 并將發(fā)行價格與負債部分 的差額確認為權(quán)益工具部分的公允價值。（1）發(fā)行環(huán)節(jié)借：銀行存款應付債券 可交換公司債券（利息調(diào)整）貸：應付債券 可交換公司債券（面值）其他綜合收益（權(quán)益工具部分的公允價值）（2）確認及支付利息（需

8、考慮攤余成本與實際利率）借：財務費用貸：應付利息應付債券 可交換公司債券（利息調(diào)整）借：應付利息貸：銀行存款（3）贖回與回售借：應付債券 可交換公司債券（面值）其他綜合收益貸：應付債券 可交換公司債券（利息調(diào)整）財務費用（或借記）（4）債券持有人換股借：應付債券 可交換公司債券（面值）其他綜合收益貸：應付債券 可交換公司債券（利息調(diào)整）長期股權(quán)投資 /可供出售金融資產(chǎn)投資收益（或借記）（5）債券持有人未選擇換股，到期還本付息借：財務費用貸：應付利息應付債券 可交換公司債券（利息調(diào)整）借：應付債券 可交換公司債券（面值）其他綜合收益應付利息財務費用貸：應付債券 可交換公司債券（利息調(diào)整）貸：銀行

9、存款嵌入衍生工具部分（即權(quán)益工具）與債務工具部分分拆確認的稅務處理與指 定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的稅務處理類似， 不再重 復。（二）投資人（債券持有人）對于可交換公司債券， 投資人通常確認為以公允價值計量且其變動計入當期 損益的金融資產(chǎn)。1.認購環(huán)節(jié)（假設不考慮交易費用）借：交易性金融資產(chǎn)（債券） 成本貸：銀行存款2.持有期間借：交易性金融資產(chǎn)（債券） 公允價值變動貸：公允價值變動損益或作相反分錄。稅務處理：金融資產(chǎn)持有期間的升跌，不確認所得或損失，金融資產(chǎn)的計稅 基礎仍按歷史成本確定。 “公允價值變動損益 ”科目的金額需作納稅調(diào)整處理。借：應收利息貸：投資收益借：銀行

10、存款貸：應收利息稅務處理：投資人就取得的利息收入并入應納稅所得額計算繳納企業(yè)所得 稅。3. 贖回、回售或轉(zhuǎn)讓借：銀行存款貸：交易性金融資產(chǎn)（債券） 成本公允價值變動投資收益借：投資收益貸：公允價值變動損益稅務處理：1）會計上按賬面價值結(jié)轉(zhuǎn)， 計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得時應按計稅基礎扣除， 即“交 易性金融資產(chǎn) 公允價值變動 ”結(jié)轉(zhuǎn)投資收益，需作相反方向的納稅調(diào)整。對 于“公允價值變動損益 ”科目結(jié)轉(zhuǎn) “投資收益 ”，對損益無影響，不作納稅調(diào)整。（2）投資人發(fā)生可交換公司債券贖回、回售或轉(zhuǎn)讓時，屬于金融商品轉(zhuǎn)讓， 需就轉(zhuǎn)讓所得繳納營業(yè)稅與企業(yè)所得稅。 在計算營業(yè)稅時， 根據(jù)國家稅務總局 關于債券買賣業(yè)務營

11、業(yè)稅問題的公告 （國家稅務總局公告 2014年第 50 號）規(guī) 定，以債券的賣出價減去買入價后的余額為營業(yè)額， 買入價應以債券的購入價減 去債券持有期間取得的收益后的余額確定。4.換股借：交易性金融資產(chǎn)（股票）貸：交易性金融資產(chǎn)（債券） 成本公允價值變動借：投資收益貸：公允價值變動損益稅務處理： “交易性金融資產(chǎn)（債券） 公允價值變動 ”結(jié)轉(zhuǎn)投 資收益的金額作相反方向的納稅調(diào)整。5.未選擇換股，債券持有至期末借：應收利息貸：投資收益借：銀行存款貸：交易性金融資產(chǎn) 成本公允價值變動應收利息投資收益借：投資收益貸：公允價值變動損益稅務處理： “交易性金融資產(chǎn)（債券） 公允價值變動 ”結(jié)轉(zhuǎn)投資收益的

12、金 額作相反方向的納稅調(diào)整。（三）標的公司 對于標的公司而言，僅在債券持有人選擇換股時發(fā)生股東變更， 不涉及稅務處理，會計處理為：借：股本 發(fā)行人 貸：股本 債券持有人 三、可交換公司債券與相關工具結(jié)合 （一）可交換公司債券定向增發(fā)保本型理財投資 當可交換公司債券與定向增發(fā)及保本型理財投資結(jié)合時， 參與定增的新股東 （以下簡稱 “新股東 ”）可實現(xiàn)無風險套利。 即當上市公司或非上市公眾公司股價 低位時進行定向增發(fā)， 新股東就取得的股票發(fā)行可交換公司債券， 并確定較高的 換股價格， 同時，就發(fā)行可交換公司債券募集的資金購買保本型理財產(chǎn)品 （利率 一般 8%以上）。到達換股期后， 若股票市場價高于

13、換股價， 債券持有人選擇換股， 新股東可就換股價與定向增發(fā)價格之間的差額取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益以及相應期間 的理財產(chǎn)品收益。 若股票市場價低于換股價格， 債券持有人不選擇換股， 則新股 東可以較低的利率（ 1%-3.5%左右）還本付息，去除相關發(fā)行費用及稅費后，新 股東仍可賺取與保本型理財收益之間的利差。稅務處理：新股東換股價與增發(fā)價之間的差額應確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，新股東發(fā)行債券應承擔的融資費用按利息扣除的有關規(guī)定在稅前扣除， 新股東理財產(chǎn)品 收益需并入當期應納稅所得總額征收企業(yè)所得稅。（二）可交換公司債券 證券投資基金 員工激勵可交換公司債券與證券投資基金組織是股權(quán)激勵常用的一種方式。 操作步驟 如

14、下：1 員工以自有資金購買某證券投資基金份額。2 上市公司或非上市公眾公司股東向證券投資基金定向發(fā)行可交換公司債券 （即發(fā)行私募類可交換公司債券） ，并約定較低的換股價格。3 證券投資基金取得可交換公司債券 6 個月后于股票市場價格處于高位時進行換股，并于下一交易日將標的股票出售，取得股票轉(zhuǎn)讓收益。根據(jù)財政部、國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知 （財稅 20081 號）：“對證券投資基金從證券市場中取得的收入，包括買賣股票、債 券的差價收入，股權(quán)的股息、紅利收入，債券的利息收入及其他收入，暫不征收 企業(yè)所得稅。 ”4 證券投資基金將取得的股票收益作為基金收益向購買基金份額的員工分配。根據(jù)財稅 2002128 號文件規(guī)定，對投資者（包括個人和機構(gòu)投資者）從基 金分配中取得的收入，暫不征收個人所得稅和企業(yè)所得稅。印花稅： 根據(jù)印花稅暫行條例及其實施細則的規(guī)定，納稅人在經(jīng)濟活動中書立的 各種合同、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)、營業(yè)賬簿和權(quán)利許可證照等應依法計算繳納印花稅。對于債轉(zhuǎn)股業(yè)務而言，需要注意以下兩個方面的問題。其一，根據(jù)印花稅暫行 條例實施細則第十條的規(guī)定，印花稅只對稅目稅率表中列舉的憑證