佛慈制藥：投資決策管理辦法（8月）

1、、 蘭州佛慈制藥股份有限公司 投資決策管理辦法 第一章 總則 第一條 為加強蘭州佛慈制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）投資活動的 管理，規(guī)范公司的投資行為，提高資金運作效率，保護公司和股東的利益，根據(jù) 中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）深圳證券交易所股票上市規(guī) 則及其他有關(guān)法律、法規(guī)以及蘭州佛慈制藥股份有限公司章程（以下簡稱 公司章程），并結(jié)合公司具體情況制定本辦法。 第二條 本辦法規(guī)定了公司投資管理的內(nèi)容、決策原則、決策權(quán)限及管理程 序。 第三條 本辦法所指投資是公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、 股權(quán)、以及經(jīng)評估后的房屋、機器、設(shè)備、物資等實物，以及專利權(quán)、技術(shù)、土 地使用權(quán)

2、等無形資產(chǎn)作價投資，進行的各種形式的投資活動。包括股權(quán)投資、債 權(quán)投資和其他投資等，其形式表現(xiàn)包括但不限于投資興辦經(jīng)濟實體、增資擴股、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓、固定資產(chǎn)投資、委托貸款、購買股票或債券等。 第四條 投資管理包括公司對外的各種投資行為的審查、上報、決策、履行 審批手續(xù)；外派管理人員的任免、考核；對投資項目經(jīng)營項目的監(jiān)管以及投資效 果的后續(xù)評價等行為。 第五條 本辦法適用于公司的全資子公司、控股子公司和參股公司（以下簡 稱子公司）的設(shè)立、追加投資以及由其參與決策、經(jīng)營或再投資的全部投資行為。 第六條 公司投資的原則： （一）遵守國家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定； （二）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司發(fā)展戰(zhàn)

3、略； （三）有利于形成規(guī)模效益，增強企業(yè)核心競爭力； （四）堅持效益優(yōu)先，注重風險防范，保證資金的安全運行。 第二章 組織管理機構(gòu)及決策權(quán)限 第七條 公司股東大會為投資的最高決策機構(gòu)，董事會和經(jīng)理辦公會在其 權(quán)限范圍內(nèi)，對各種投資作出審議決策，其他任何部門和個人無權(quán)作出投資決定。 第八條 董事會戰(zhàn)略與投資委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門 工作機構(gòu)，主要負責研究公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策并提出建議。 第九條 公司的投資行為由證券部、財務(wù)部、辦公室、審計部會商管理。 第十條 證券部負責對公司股權(quán)投資、產(chǎn)權(quán)交易、公司資產(chǎn)重組等文件的管 理，以及重大投資行為的信息披露工作。 第十一條 財務(wù)

4、部負責公司投資的財務(wù)管理工作，負責將公司投資預算納 入公司預算管理體系，并協(xié)助相關(guān)部門辦理評估、審計、出資手續(xù)、稅務(wù)登記、 銀行開戶、出資證明文件等工作。 第十二條 辦公室負責監(jiān)控子公司運營情況，并組織年度對外派管理人員的 考核。 第十三條 審計部負責投資行為的內(nèi)部審計工作，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對公 司所屬子公司及投資興辦的其他經(jīng)濟實體進行審計與督導。 第十四條 董事會對投資事項的審批權(quán)限按公司章程及深圳證券交易 所上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第三章 投資的管理程序 第十五條 公司對外投資立項，應編制可行性研究報告，進行論證后，備齊 以下申報材料，報公司有關(guān)部門： （一）項目投資申請報告； （二）投

5、資企業(yè)對投資項目的投資決定或決議； （三）項目可行性研究報告； （四）有關(guān)合同或協(xié)議草案； （五）投資資金來源說明書； （六）合作方的有關(guān)資信證明文件； （七）政府許可文件； （八）其他相關(guān)文件。 第十六條 子公司在有投資意向時，應先同公司相關(guān)管理部門做好事前溝通 工作。子公司投資事項通過其內(nèi)部程序?qū)彾ê?，先將投資項目申報資料報本公司， 相關(guān)管理部門審批并按規(guī)定權(quán)限履行決策及備案程序。本公司委派到子公司的董 事應按照公司相關(guān)管理規(guī)定，認真履行職責。 第十七條 公司已投資設(shè)立并存續(xù)經(jīng)營的子公司再投資，須依據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn) 略以及對其的定位和實際經(jīng)營情況提出投資申報，并進行初步項目論證；投資項 目也可

6、由公司相關(guān)部門根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，結(jié)合公司的實際情況提出投資 建議。 第十八條 公司及子公司的重大投資項目，在備齊申報材料后，由公司辦公 會進行初審，簽發(fā)立項意見書，并報董事會戰(zhàn)略委員會備案。 第十九條 投資項目由公司辦公會評審后，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略委員會 提交正式提案。 第二十條 戰(zhàn)略委員會根據(jù)公司辦公會的提案召開會議，進行討論，并將討 論結(jié)果提交董事會，同時反饋給相關(guān)執(zhí)行部門和公司辦公會。必要時，戰(zhàn)略委員 會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。 第二十一條 董事會根據(jù)其權(quán)限范圍對投資事項作出決策，超出決策范圍 的，應提交股東大會審議。 第二十二條 公司應組織相關(guān)部

7、門或單位對項目實施進展情況進行指導、監(jiān) 督與控制，并參與投資項目的審計、終（中）止清算與交接工作。 第二十三條 公司相關(guān)部門應根據(jù)投資項目的進度、投資預算的執(zhí)行和使用 情況以及存在的問題編制定期報表，并向公司主管領(lǐng)導匯報。項目在投資建設(shè)執(zhí) 行過程中，可根據(jù)實施情況的變化合理調(diào)整投資預算，投資預算的調(diào)整需經(jīng)原投 資審批機構(gòu)批準。 第二十四條 公司應對投資項目進行投資后評價，包括項目績效、項目影響、 投資目標實現(xiàn)和持續(xù)能力評價。公司可視情況委托中介機構(gòu)進行投資后評價并形 成相關(guān)報告。 第二十五條 公司監(jiān)事會及相關(guān)部門（包括但不限于辦公室、財務(wù)部、審計 部等）應依據(jù)其職責對投資項目進行全程監(jiān)督，對違

8、規(guī)行為及時提出糾正意見， 對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機構(gòu)討論處理。 第二十六條 凡涉及固定資產(chǎn)投資的項目，按公司相關(guān)規(guī)定并參照本辦法執(zhí) 行。 第四章 投資的轉(zhuǎn)讓與收回 第二十七條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回投資： （一）按照公司章程規(guī)定，該投資項目（單位）經(jīng)營期滿； （二）由于投資項目（單位）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實施破 產(chǎn)； （三）由于發(fā)生不可抗力而使項目（單位）無法繼續(xù)經(jīng)營； （四）合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時； 第二十八條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓投資： （一）投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司發(fā)展戰(zhàn)略的； （二）投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且

9、扭虧無望，無市場前景； （三）公司認為有必要轉(zhuǎn)讓的其他情形。 第二十九條 投資的轉(zhuǎn)讓應嚴格按照公司法和公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投 資規(guī)定辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程 的相關(guān)規(guī)定。 第三十條 批準處置對外投資的程序和權(quán)限與批準實施對外投資的程序和 權(quán)限相同。 第三十一條 公司應組織相關(guān)單位或部門負責做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評 估工作，防止公司資產(chǎn)的流失。 第五章 投資的財務(wù)管理及審計 第三十二條 公司財務(wù)部應對公司的投資活動進行全面完整的財務(wù)記錄，進 行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細帳簿，詳盡記錄相關(guān)資料。對 外投資的會計核算方法應符合會計準則和會計制度的規(guī)定

10、。 第三十三條 子公司的資金應執(zhí)行公司的計劃安排。子公司與其他子公司之 間的資金往來應符合上市公司的有關(guān)規(guī)定。子公司應完善資金使用的預算管理和 授權(quán)管理制度。 第三十四條 公司應對子公司進行定期或?qū)ｍ棇徲?。審計的?nèi)容可以包括： 經(jīng)濟效益審計、工程項目審計、重大經(jīng)濟合同審計、制度審計、經(jīng)營費用等專項 審計、單位負責人任期經(jīng)濟責任審計和離任經(jīng)濟責任審計等。審計也可委托會計 師事務(wù)所進行。 子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，提供審計所需的業(yè) 務(wù)和財務(wù)資料，并在審計過程中給予積極配合。 第三十五條 子公司的會計核算方法和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計 估計、變更等應遵循公司的財務(wù)會計制

11、度及其有關(guān)規(guī)定。 第三十六條 子公司應每月向公司財務(wù)部報送財務(wù)會計報表，并按照公司編 制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。 第三十七條 公司可向子公司委派財務(wù)負責人，財務(wù)負責人對其任職公司財 務(wù)狀況的真實性、合法性進行監(jiān)督。 第三十八條 對公司所有的投資資產(chǎn)，應由內(nèi)部審計人員或不參與投資業(yè)務(wù) 的其他人員進行定期盤點或委托保管機構(gòu)進行核對，檢查其是否為本公司所擁 有，并將盤點記錄與帳面記錄相互核對以確認賬實的一致性。 第六章 重大事項報告及信息披露 第三十九條 公司的投資行為應嚴格按照公司法及其他有關(guān)法律、法規(guī) 及公司章程、蘭州佛慈制藥股份有限公司信息披露管理制度等的規(guī)定履 行信息披露義務(wù)。 第四十條 子公司須遵循公司信息披露管理制度的規(guī)定。公司對子公司 所有信息享有知情權(quán)。 第四十一條 子公司應依照公司相關(guān)規(guī)定，保持信息報送渠道的暢通。子公 司發(fā)生重大事項時，負有報告義務(wù)的人員應在事項發(fā)生后兩個工作日內(nèi)將重大信 息向董事長及董事會秘書報告，以便公司及時履行信息披露義務(wù)。信息提供人員 對該等重大信息負有保密責任，不得擅自以任何形式對外披露。 第四十二條 應及時報告的重大事項參照公司信息披露管理辦法的規(guī)定 執(zhí)行。 第七章 附則 第四十三