中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書

1、第一章 總則 杭州 工程有限公司和株式會(huì)社系統(tǒng)創(chuàng)造公司， 根據(jù)中華人民 共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法 和中國其他法規(guī)， 本著平等互利的原則， 通過友好 協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市， 共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)， 特訂 立本合同。 第二章 合資各方 第一條 本合同的各方為： 杭州工程有限公司（以下簡稱甲方），在中國登記注冊，其法定住 所在浙江省杭州市下城區(qū) 內(nèi) 。郵政編碼： 。 法定代表人：姓名： 職務(wù)： 國籍： 。 株式會(huì)社系統(tǒng)創(chuàng)造公司（以下簡稱乙方），在日本登記注冊，其法定住所在 。法定代表人：姓名： 職務(wù)代表 ，國籍： 。 第三章 成立合資經(jīng)營公司 第二條 甲、乙方根據(jù) 中華人民共和

2、國中外合資經(jīng)營企業(yè)法 和中國其他 有關(guān)法則，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營杭州 有限公司。 第三條 合資公司的名稱為杭州 有限公司（以下簡稱合資公司） 外文 名稱為 。 合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區(qū) 內(nèi)。 郵政編碼： 310032。 第四條 合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī) 第五條 合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。 甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資 對合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和承 擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 第六條 合資公司的宗旨： 本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望， 采用先進(jìn) 而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方

3、法，提升企業(yè)的整體競爭力，提高經(jīng)濟(jì)效益， 使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 第七條 合資公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是： 軟件產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、 制造、銷售及售后服 務(wù)。 第八條 合資公司的生產(chǎn)規(guī)模： （注：按項(xiàng)目可行性批復(fù)寫。生產(chǎn)性項(xiàng)目規(guī)模，以主產(chǎn)產(chǎn)品的數(shù)量表示；非 生產(chǎn)性項(xiàng)目規(guī)模，按項(xiàng)目具體情況定性定量。） 第五章 投資總額與注冊資本和合資各方出資比例、出資方式 第九條 合資公司的投資總額為人民幣 萬元。 第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣 萬元，并以此為合資公司的注 冊資本。 其中：甲方 萬元，占 %；乙方萬元，占 %。 第十一條 甲、乙雙方將以下列作為出資： 甲方：現(xiàn)金 萬元 機(jī)械設(shè)備 元 廠房元 土地使

4、用權(quán) 元 其他元，共萬元。 乙方：現(xiàn)金 萬元 機(jī)械設(shè)備 元 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元 其他元，共萬元。 第十二條 合資公司注冊資本由甲、 乙方按其出資比例一次繳付， 繳付的時(shí) 間為 年月日之前。 第十三條 甲、乙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額， 須經(jīng)另 一方同意， 并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)， 另一方有優(yōu)先 購買權(quán)。 第六章 合營各方的責(zé)任 第十四條 甲、乙方應(yīng)各自完成以下各項(xiàng)事宜： 一、甲方責(zé)任： 1. 辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、 登記注冊、領(lǐng)取營業(yè) 執(zhí)照等事宜； 2. 按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資； 3. 協(xié)助合資公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原

5、料、辦公用具、交通 工具、通訊設(shè)施等； 4. 協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施； 5. 協(xié)助合資公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、 技術(shù)人員、工人和所需 的其他人員； 6. 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等； 7. 負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。 二、乙方責(zé)任： 1. 按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資。 2. 辦理合資公司委托在中國境外選購設(shè)備、材料有關(guān)事宜； 3. 培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員； 4. 負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。 第七章 原材料的購買和產(chǎn)品的銷售方式 第十五條 對于合資公司所需的原材料等物資， 合資公司有權(quán)自行決定在中 國購買或者向國外購買。

6、第十六條 合資公司有權(quán)自行在國內(nèi)或者向國外銷售， 也可以委托乙方的銷 售機(jī)構(gòu)或者中國的外貿(mào)公司代銷或經(jīng)銷。 第十七條 為了在中國境外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)， 經(jīng)有關(guān) 部門批準(zhǔn)，合資公司可在中國境外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。 第十八條 合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)經(jīng)董事會(huì)會(huì)議討論決定， 并辦理商標(biāo)注 冊手續(xù)。合資期滿后，商標(biāo)所有權(quán)無償歸甲方所有。 第八章 董事會(huì) 第十九條 合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日 第二十條 董事會(huì)由 5 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由甲方委派， 副董事長由乙方委派。 首屆董事和正副董事長任 期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

7、第二十一條 董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)， 決定合資公司的一切重大 事宜，下列事項(xiàng)，由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議： 一、合資公司章程的修改； 二、合資公司的中止、解散和延長合資期限； 三、合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓； 四、合資公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。 對下列其他事宜，可采取參加董事會(huì)會(huì)議的多數(shù)董事通過決定： 一、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 二、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 三、聘任或者解聘總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理、總 工程師、總會(huì)計(jì)師等高級管理人員，決定其報(bào)酬； 四、制定合資公司的基本管理制度； 五、制定合資公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 六、

8、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)； 七、批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算； 八、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜 第二十二條 董事長是合資公司的法定代表人。 董事長因故不能履行其職責(zé) 時(shí)，可另時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事代表合資公司。 第二十三條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次， 由董事長召集并主持會(huì)議。 經(jīng) 三分之一以上的董事提議， 董事長可召開董事會(huì)另時(shí)會(huì)議。 會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。 第九章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第二十四條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)， 負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。 經(jīng) 營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲方推薦；副總經(jīng)理二人，由 _方推薦。總經(jīng)理、 副總經(jīng)理均由董事會(huì)聘請，任期 年。 第二十五條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事

9、會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議。 組織領(lǐng)導(dǎo)合資公 司的各項(xiàng)日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)， 總經(jīng)理對外代表合資公司，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門， 部門經(jīng)理分別負(fù)責(zé)合資公司各有關(guān)部門的工作， 辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第二十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的， 經(jīng)董事會(huì)會(huì) 議決議，可隨時(shí)解聘。 第十章 勞動(dòng)管理 第二十七條 合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng) 懲等事項(xiàng)， 按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定 及中國的其 他有關(guān)規(guī)定， 經(jīng)董事會(huì)研究制定方案， 由

10、合資公司和合資公司的工會(huì)組織集體或 與員工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以具體規(guī)定。 勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)合資公司當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案 第二十八條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、 福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，在遵守中國有關(guān)法律法規(guī)的前提下， 由董事會(huì)會(huì)議討論決 定0 第十一章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)、外匯 第二十九條 合資公司和合資公司員工按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳 納稅金。 第三十條 合資公司按照中華人民共和國有關(guān)規(guī)定提取各項(xiàng)基金。每年提取 的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。 第三 條 合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年的一月一日起至十二月三日 止，一切記賬憑證、單據(jù)、報(bào)表、賬簿，用中文書寫。

11、第三十二條 合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊硟?nèi)注冊的會(huì)計(jì)師審查、 稽核, 并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。 如甲、乙方認(rèn)為需要另行聘請會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，合資公 司應(yīng)予以同意，其所需一切費(fèi)用由聘請方負(fù)擔(dān)。 第三十三條每一經(jīng)營年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn) 負(fù)債表、利潤表和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過。 第三十四條 合資公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理?xiàng)l 例和有關(guān)規(guī)定辦理。 第十二章合資期限 第三十五條 合資公司的期限為十年。合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合資 公司成立之日 經(jīng)一方提議， 董事會(huì)會(huì)議一致通過， 應(yīng)當(dāng)在距合資期滿 天前向外經(jīng)貿(mào) 部（或其委

12、托的審批機(jī)構(gòu)）報(bào)送延長合資期限的申請書。 第十三章 合資期滿財(cái)產(chǎn)處理 第三十六條 合資期滿或提前終止合資， 合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算。 清算后 的財(cái)產(chǎn)， 超出實(shí)繳資本的部份繳納所得稅后，再根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行 分配。 第十四章 保險(xiǎn) 第三十七條 合資公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國境內(nèi)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保，投保險(xiǎn)別、 保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國境內(nèi)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的規(guī)定由合資公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。 第十五章 合同的修改、變更與解除 第三十八條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議， 并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。 第三十九條 由于不可抗力，致使合同無法履行， 或是由于合資公司連年虧 損、無力繼續(xù)經(jīng)營，

13、經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合資 期限和解除合同。 第四十條 由于一方不履行合同、 章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程， 造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的， 視作違約方單方面終止 合同，守約方除有權(quán)向違約一方索賠外， 并有權(quán)按照合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn) 終止合資合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營， 違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。 第十六章 違約責(zé)任 第四十一條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資 額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起， 每逾期一個(gè)月， 違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之 的違約金給守約方。 如逾期三個(gè)月未提交， 除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百

14、分之的違約金外， 守約一方有權(quán)按本合同第四十條規(guī)定， 報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)終止 合同，并要求違約方賠償損失。 第四十二條 由于一方的過失， 造成本合同及其附件不能履行或不能完全履 行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分 別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。 第十七章 不可抗力 第四十三條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對 其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故， 致使直接影響合同的履行或者不 能按約定的條件履行時(shí)， 遇有上述不可抗力的一方， 應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知 對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或 者需要延期履行的理由的

15、有效證明文件， 此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證 機(jī)構(gòu)出具。 按照事故對履行合同影響的程度， 由雙方協(xié)商決定是否解除合同， 或 者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。 第十八章 適用法律 第四十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人 民共和國法律的管轄。 第十九章 爭議的解決 第四十五條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議， 雙方應(yīng) 通過友好協(xié)商解決； 如果協(xié)商不能解決， 應(yīng)提交中國國際貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該 會(huì)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的、對雙方都有約束力。 或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議， 雙方應(yīng)通過友好 協(xié)商解決；如果協(xié)商不

16、能解決， 應(yīng)提交 國地仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī) 構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的，對雙方都有約束力 或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議， 雙方應(yīng)通過友好 協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。 仲裁在被述人所在國進(jìn)行： 在中國，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行 仲裁。 在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據(jù)該組織的仲裁程 序進(jìn)行仲裁。 仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 （注：在訂立合同時(shí)，上述三種方式僅能選一。） 第四十六條 在仲裁過程中， 除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外， 本合同 應(yīng)繼續(xù)履行。 第二十章 文字 第四十七條 本合同用中文和日文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種 文本如有不符，以中文為準(zhǔn)。 第二十一章 合同生效及其它 第四十八條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議， 均為本合同 不可分割的組成部分，包括： 1. 合資公司章程； 2. 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（或合同）； 3. 合資公司進(jìn)口設(shè)備等實(shí)物清單（或協(xié)議）； 4