【售后服務(wù)】有限合伙企業(yè)法律服務(wù)業(yè)務(wù)指引征求意見(jiàn)稿

1、隨心編輯,值得下載擁有! YOUR COMPA NY NAME IS HERE 專業(yè)I專注I精心I卓越 【售后服務(wù)】有限合伙企業(yè) 法律服務(wù)業(yè)務(wù)指引（征求意 見(jiàn)稿） Please en ter your compa nys n ame and contentv 有限合伙企業(yè)法律服務(wù)業(yè)務(wù)指引 （征求意見(jiàn)稿） 目 錄 第一章總則 第二章有限合伙企業(yè)設(shè)立 第一節(jié) 設(shè)立條件 第二節(jié) 名稱 第三節(jié) 住所 第四節(jié) 合伙人資格 第五節(jié) 合伙協(xié)議 第六節(jié) 合伙人出資 第七節(jié) 注冊(cè)登記 第八節(jié) 分支機(jī)構(gòu) 第九節(jié) 外商投資有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定 第三章有限合伙企業(yè)管理 第一節(jié) 合伙人的權(quán)利義務(wù) 第二節(jié) 入伙、退伙、

2、除名及合伙人身份轉(zhuǎn)換 第三節(jié) 對(duì)外事務(wù) 第四節(jié) 委托管理 第四章 有限合伙企業(yè)稅務(wù) 第五章有限合伙企業(yè)清算和注銷 第六章 有限合伙在股權(quán)投資基金中的應(yīng)用 第七章附則 附件一合伙協(xié)議范本 附件二深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局合伙企業(yè)工商登記受理網(wǎng)址 附件三關(guān)于印發(fā)關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī) 定的通知 第一章 總則 第 1 條 宗旨 為指導(dǎo)律師承辦有限合伙企業(yè)法律服務(wù)業(yè)務(wù)， 規(guī)范律師執(zhí)業(yè)行為， 保障律師 依法履行職責(zé)，充分發(fā)揮律師在有限合伙企業(yè)法律服務(wù)中的作用， 依據(jù)有關(guān)法律、 法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本指引。 第 2 條 定義及術(shù)語(yǔ) 2.1 本指引所稱律師承辦有限合伙企業(yè)

3、法律服務(wù)業(yè)務(wù)， 是指律師事務(wù)所接受 合伙人、合伙企業(yè)、其他當(dāng)事人的委托， 指派律師為委托人提供有限合伙企業(yè) （包 括股權(quán)投資基金）設(shè)立、管理、稅務(wù)、清算及注銷等相關(guān)法律服務(wù)。 2.2 有限合伙企業(yè)：是指由普通合伙人和有限合伙人共同組成的合伙組織， 普通合伙人以自己個(gè)人的財(cái)產(chǎn)對(duì)合伙組織的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任， 有限合伙人 以其對(duì)合伙組織認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。 2.3 普通合伙企業(yè)： 是指由倆個(gè)或倆個(gè)之上的合伙人組成， 各合伙人以自己 個(gè)人的財(cái)產(chǎn)對(duì)合伙組織的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的合伙組織。 2.4 合伙人：是合伙企業(yè)的主體，是指和他人一起投資組成合伙企業(yè)，參和 合伙運(yùn)營(yíng)的自然人、法人或其他

4、組織。 2.5 有限合伙人：是指以其對(duì)合伙組織認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承 擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。 2.6 普通合伙人： 是指以自己個(gè)人的財(cái)產(chǎn)對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任 的合伙人。 2.7 執(zhí)行事務(wù)合伙人： 是指根據(jù)合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定， 接受委 托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)、對(duì)外代表合伙企業(yè)的普通合伙人 2.8 入伙：指合伙企業(yè)成立后， 第三人加入合伙企業(yè)且取得合伙人資格的行 為。 2.9 退伙：是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人因一定的法律事實(shí)而退出合伙 企業(yè)，從而消滅合伙人資格的行為。 第 3 條 律師承辦有限合伙企業(yè)法律服務(wù)業(yè)務(wù)包括但不限于下列范圍： 3.1 協(xié)助委托人擬定合伙協(xié)議；

5、 3.2 協(xié)助委托人辦理有限合伙企業(yè)設(shè)立及變更登記； 3.3 接受外國(guó)投資者委托，辦理外商投資有限合伙企業(yè)設(shè)立登記； 3.4 協(xié)助委托人設(shè)立以有限合伙企業(yè)組織形式設(shè)立的股權(quán)投資基金、 股權(quán)投 資基金管理企業(yè)； 3.5 協(xié)助有限合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)； 3.6 協(xié)助有限合伙企業(yè)建立規(guī)章制度； 3.7 協(xié)助有限合伙企業(yè)健全激勵(lì)約束機(jī)制； 3.8 協(xié)助有限合伙企業(yè)辦理合伙人的入伙、退伙、除名及身份轉(zhuǎn)換手續(xù)； 3.9 協(xié)助有限合伙企業(yè)合伙人依法納稅； 3.10 協(xié)助以有限合伙企業(yè)組織形式設(shè)立的股權(quán)投資基金向政府部門申請(qǐng)有 關(guān)優(yōu)惠政策； 3.11 協(xié)助有限合伙企業(yè)完善外部關(guān)系，有效防范法律風(fēng)險(xiǎn)； 3.12

6、 協(xié)助有限合伙企業(yè)進(jìn)行清算及注銷登記； 3.13 接受委托，辦理有限合伙企業(yè)的其他事務(wù)。 第 4 條 本指引的法律依據(jù)包括但不限于下列法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文 件： ）； 4.1 中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法 （以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)法” 4.2 中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法 （以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)登記 管理辦法” ） ； 4.3 企業(yè)名稱登記管理規(guī)定 4.4 企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法 4.5 外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法 ； 4.6 外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定 ； 4.7 關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知 ； 4.8 財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)

7、投資 者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定的通知 ； 4.9 關(guān)于深圳市促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定 （深圳市人民政府 深府 2010 103 號(hào)）。 第 5 條 適用范圍及特別申明 5.1 本指引適用于深圳市轄區(qū)范圍內(nèi)所有律師事務(wù)所 （包括外地律師事務(wù)所 深圳分所）、律師辦理有限合伙企業(yè)法律事務(wù)。 5.2 本指引旨在向律師提供辦理有限合伙企業(yè)設(shè)立、管理、稅務(wù)、清算及注 銷等方面業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，而非強(qiáng)制性規(guī)定，供律師在實(shí)務(wù)中參考。 5.3 律師從事有限合伙企業(yè)設(shè)立、管理、稅務(wù)、清算及注銷等方面業(yè)務(wù)，依 據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性政策文件， 在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)， 獨(dú)立進(jìn)行工作。 5.4 律師從事上述有限合伙

8、企業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)的， 應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所和委托人訂 立書(shū)面的委托代理合同或?qū)ｍ?xiàng)法律顧問(wèn)合同， 明確約定委托事項(xiàng)、 承辦律師、 提 供服務(wù)的方式和范圍、雙方的權(quán)利和義務(wù)以及收費(fèi)方法等事項(xiàng)。 第二章 有限合伙企業(yè)設(shè)立 第一節(jié) 設(shè)立條件 第 6 條 設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 6.1 有二個(gè)之上五十個(gè)以下合伙人， 其中至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人和一個(gè) 有限合伙人； 6.2 有書(shū)面合伙協(xié)議； 6.3 有限合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資； 6.4 有限合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)場(chǎng)所； 6.5 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 第 7 條 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普 通合伙人的

9、，應(yīng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。 第二節(jié) 名稱 第 8 條 有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣，不得使用“有限 責(zé)任”或者“公司”字樣， 且符合 企業(yè)名稱登記管理規(guī)定 、企業(yè)名稱登記管 理實(shí)施辦法等規(guī)定。 第三節(jié) 住所 第 9 條 有限合伙企業(yè)主要運(yùn)營(yíng)場(chǎng)所只能有一個(gè)， 且且應(yīng)當(dāng)在其企業(yè)登記機(jī) 關(guān)管轄區(qū)域內(nèi)。 企業(yè)住所所使用的房地產(chǎn)用途應(yīng)和企業(yè)的運(yùn)營(yíng)范圍相適應(yīng)。 第四節(jié) 合伙人資格 第 10 條 有限合伙企業(yè)的普通合伙人為自然人的，必須具有完全民事行為 能力。 第 11 條 有限合伙企業(yè)的有限合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為 能力，但下列情形除外： 11.1 作為有限合伙人的自然人在有限合伙

10、企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力 的，其他合伙人不得因此要求其退伙； 11.2 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡，其繼承人或者權(quán)利 承受人無(wú)論是否具有民事行為能力，都能夠成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人； 11.3 在普通合伙的情形下，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，如該合伙 人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人， 經(jīng)全體合伙人一致同 意，能夠依法成為有限合伙人，該普通合伙企業(yè)應(yīng)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)； 第 12 條 公務(wù)員不得成為普通合伙人，但能夠成為有限合伙人。 第 13 條 國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位不得 成為普通合伙人，但能夠成為有限合伙人。 第

11、 14 條 有限責(zé)任公司和非上市股份 X 公司能夠成為有限合伙人或普通合 伙人。 第 15 條 中外合資運(yùn)營(yíng)企業(yè)、外商獨(dú)資企業(yè)能夠成為有限合伙人或普通合 伙人。 第 16 條 下列其他組織能夠成為有限合伙人或普通合伙人： 16.1 依法登記領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)； 16.2 依法登記領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照的合伙企業(yè)； 16.3 依法登記領(lǐng)取我國(guó)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的中外合作運(yùn)營(yíng)企業(yè)； 16.4 經(jīng)民政部門核準(zhǔn)登記領(lǐng)取社會(huì)團(tuán)體登記證的社會(huì)團(tuán)體； 16.5 經(jīng)核準(zhǔn)登記領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照的鄉(xiāng)鎮(zhèn)、街道、村辦企業(yè)。 第五節(jié) 合伙協(xié)議 第 17 條 合伙協(xié)議應(yīng)由全體合伙人協(xié)商一致、以書(shū)面形式訂立。 第 18 條 訂立合伙協(xié)議、設(shè)

12、立有限合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、公平、 誠(chéng)實(shí)信用原則。 第 19 條 有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： 19.1 有限合伙企業(yè)的名稱和主要運(yùn)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)； 19.2 合伙目的和合伙運(yùn)營(yíng)范圍； 19.3 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所； 19.4 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限； 19.5 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序； 19.6 執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限和違約處理辦法； 19.7 執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序； 19.8 有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任； 19.9 普通合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任； 19.10 有限合伙人和普通合伙人

13、相互轉(zhuǎn)變程序。 19.11 利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式； 19.12 有限合伙企業(yè)的解散和清算； 19.13 違約責(zé)任； 19.14 爭(zhēng)議解決辦法。 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的格式和內(nèi)容可參考本指引附件一。 第 20 條 合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議 享有權(quán)利，履行義務(wù)。 修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意； 可是，合伙協(xié)議另有 約定的除外。 合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的， 依照合伙企業(yè)法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。 第六節(jié) 合伙人出資 第 21 條 普通合伙人和有限合伙人均能夠用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地 使用權(quán)或

14、者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資。 普通合伙人能夠用勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 第 22 條 普通合伙人以用勞務(wù)出資的，合伙人可在合伙協(xié)議中作如下約定： 22.1 界定合伙人提供勞務(wù)的具體內(nèi)容，明確是已提供的勞務(wù)仍是未來(lái)擬提 供的勞務(wù)。 無(wú)論何種情形的勞務(wù)， 均需明確勞務(wù)的事項(xiàng)、 工作內(nèi)容以及完成勞務(wù) 的判斷標(biāo)準(zhǔn)等。 22.2 確定對(duì)約定勞務(wù)進(jìn)行定價(jià)的原因或依據(jù)， 如普通合伙人的經(jīng)驗(yàn)、 資歷、 過(guò)往業(yè)績(jī)、 未來(lái)可能對(duì)合伙企業(yè)的貢獻(xiàn)， 或人力資源市場(chǎng)對(duì)和普通合伙人情況相 當(dāng)?shù)钠渌诉x的通常定價(jià)等。 22.3 規(guī)定普通合伙人對(duì)其已提供勞務(wù)出資負(fù)有舉證義務(wù)，如向其他合伙人 提交完成勞務(wù)出資的書(shū)面方案等。

15、 22.4 規(guī)定普通合伙人如違反合伙協(xié)議約定未履行勞務(wù)出資義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān) 以現(xiàn)金方式補(bǔ)足出資義務(wù)， 且承擔(dān)一定的違約責(zé)任及采取救濟(jì)手段， 如限制該普 通合伙人代表執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利等。 第 23 條 有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期 足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，且對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。 第 24 條 以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái) 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。 第 25 條 以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，由全體 合伙人協(xié)商作價(jià)的，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交全體合伙人簽署的協(xié)商作價(jià)確認(rèn) 書(shū)；由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估

16、作價(jià)的， 應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交法定 評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估作價(jià)證明。 第七節(jié) 注冊(cè)登記 第 26 條 有限合伙企業(yè)的登記事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)包括： 26.1 名稱； 26.2 主要運(yùn)營(yíng)場(chǎng)所； 26.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人； 26.4 運(yùn)營(yíng)范圍； 26.5 合伙企業(yè)類型； 26.6 合伙人姓名或者名稱及住所、承擔(dān)責(zé)任方式、認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出 資數(shù)額、繳付期限、出資方式和評(píng)估方式。 合伙協(xié)議約定合伙期限的，登記事項(xiàng)仍應(yīng)當(dāng)包括合伙期限。 執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或者其他組織的， 登記事項(xiàng)仍應(yīng)當(dāng)包括法人或者其他 組織委派的代表。 第 27 條 設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人指定的代表或者共同委托 的代理人向企業(yè)登記機(jī)

17、關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 27.1 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交下列文件： 27.1.1 全體合伙人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)； 27.1.2 全體合伙人的身份證明； 27.1.3 全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書(shū)； 27.1.4 合伙協(xié)議； 27.1.5 全體合伙人對(duì)各合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付出資的確認(rèn)書(shū)； 27.1.6 主要運(yùn)營(yíng)場(chǎng)所證明； 27.1.7 國(guó)務(wù)院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。 27.2 法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定設(shè)立有限合伙企業(yè)須經(jīng)批準(zhǔn)的，仍應(yīng) 當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。 第 28 條 有限合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)范圍中有屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī) 定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)

18、的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交批準(zhǔn)文件。 第 29 條 申請(qǐng)人提交的登記申請(qǐng)材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機(jī)關(guān) 能夠當(dāng)場(chǎng)登記的，應(yīng)予當(dāng)場(chǎng)登記，發(fā)給有限合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理申請(qǐng)之日起 20 日內(nèi)，作出是 否登記的決定。予以登記的，發(fā)給有限合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應(yīng)當(dāng)給 予書(shū)面答復(fù)，且說(shuō)明理由。 第 30 條 有限合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)之日，為有限合伙企業(yè)的成立日期。 第 31 條 有限合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照分為正本和副本，正本和副本具有同等 法律效力。 有限合伙企業(yè)根據(jù)業(yè)務(wù)需要， 能夠向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)核發(fā)若干營(yíng)業(yè)執(zhí)照副 本。 有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將營(yíng)業(yè)

19、執(zhí)照正本置放在運(yùn)營(yíng)場(chǎng)所的醒目位置。 第 32 條 任何單位和個(gè)人不得偽造、涂改、出售、出租、出借或者以其他 方式轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 有限合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照遺失或者毀損的， 應(yīng)當(dāng)在企業(yè)登記機(jī)關(guān)指定的報(bào)刊上 聲明作廢，且向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)補(bǔ)領(lǐng)或者更換。 第 33 條 有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)登記機(jī)關(guān)的要求，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)提 交年度檢驗(yàn)方案書(shū)等文件，接受年度檢驗(yàn)。 第八節(jié) 分支機(jī)構(gòu) 第 34 條 有限合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記 機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 第 35 條 有限合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的登記事項(xiàng)包括：分支機(jī)構(gòu)的名稱、運(yùn)營(yíng) 場(chǎng)所、運(yùn)營(yíng)范圍、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的姓名及住所。 3

20、5.1 分支機(jī)構(gòu)的運(yùn)營(yíng)范圍不得超出有限合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)范圍。 35.2 有限合伙企業(yè)有合伙期限的，分支機(jī)構(gòu)的登記事項(xiàng)仍應(yīng)當(dāng)包括運(yùn)營(yíng)期 限。分支機(jī)構(gòu)的運(yùn)營(yíng)期限不得超過(guò)合伙企業(yè)的合伙期限。 第 36 條 有限合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記 機(jī)關(guān)提交下列文件： 36.1 分支機(jī)構(gòu)設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)； 36.2 全體合伙人簽署的設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的決定書(shū)； 36.3 加蓋有限合伙企業(yè)印章的有限合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； 36.4 全體合伙人委派執(zhí)行分支機(jī)構(gòu)事務(wù)負(fù)責(zé)人的委托書(shū)及其身份證明； 36.5 運(yùn)營(yíng)場(chǎng)所證明； 36.6 國(guó)務(wù)院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。 法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)

21、定設(shè)立有限合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)須經(jīng)批準(zhǔn)的， 仍 應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。 第 37 條 有限合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的運(yùn)營(yíng)范圍中有屬于法律、行政法規(guī)或者 國(guó)務(wù)院規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的， 應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān) 提交批準(zhǔn)文件。 第 38 條 申請(qǐng)人提交的登記申請(qǐng)材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機(jī)關(guān) 能夠當(dāng)場(chǎng)登記的，應(yīng)予當(dāng)場(chǎng)登記，發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理申請(qǐng)之日起 20 日內(nèi)，作出是 否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應(yīng)當(dāng)給予書(shū)面答復(fù)， 且說(shuō)明理由 第 39 條 有限合伙企業(yè)申請(qǐng)分支機(jī)構(gòu)變更登記或者注銷登記，比照合伙企 業(yè)登記管理辦法關(guān)于合伙企

22、業(yè)變更登記、注銷登記的規(guī)定辦理。 第九節(jié) 外商投資有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定 第 40 條 外國(guó)投資者能夠在中國(guó)境內(nèi)投資設(shè)立外商投資有限合伙企業(yè)。 第 41 條 外商投資有限合伙企業(yè)有倆種類型：一是倆個(gè)之上外國(guó)企業(yè)或個(gè) 人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立有限合伙企業(yè)； 二是外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人和中國(guó)的自然人、 法人 和其他組織在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立有限合伙企業(yè)。 第 42 條 外商投資有限合伙企業(yè)的合伙人包括外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人，也包括 中國(guó)法人、自然人和其他組織，但應(yīng)當(dāng)至少有一名外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人合伙人。 第 43 條 外國(guó)企業(yè)或個(gè)人能夠成為外商投資有限合伙企業(yè)的普通合伙人， 也能夠成為有限合伙人， 其在外商投資有限合伙企業(yè)出資比

23、例目前沒(méi)有限制性規(guī) 定。 第 44 條 外商投資有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵守合伙企業(yè)法及其他有關(guān)法律、行 政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)符合外商投資的產(chǎn)業(yè)政策。 外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄中禁止類和標(biāo)注“限于合資” 、“限于合作”、“限 于合資、合作”、“中方控股”、“中方相對(duì)控股”及有外資比例要求的項(xiàng)目，不得 設(shè)立外商投資有限合伙企業(yè)。 部分對(duì)外資比例有限制的投資領(lǐng)域能夠設(shè)立外商合 資 X 公司，但不能設(shè)立外商投資有限合伙企業(yè)。 第 45 條 外商投資有限合伙企業(yè)由國(guó)家工商行政管理總局授予外商投資企 業(yè)核準(zhǔn)登記權(quán)的地方工商行政管理部門負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)的登記管理。 省、自治區(qū)、 直轄市及計(jì)劃單列市、 副省級(jí)市工商行政

24、管理部門負(fù)責(zé)以投資 業(yè)務(wù)的外商投資合伙企業(yè)的管理登記。 和其他外商投資企業(yè)不同， 外商投資合伙 企業(yè)無(wú)需商務(wù)主管部門審批， 但工商行政管理部門應(yīng)當(dāng)將外商投資合伙企業(yè)的設(shè) 立、變更、注銷登記信息向同級(jí)商務(wù)部門通報(bào)。 第46 條 申請(qǐng)外商投資有限合伙企業(yè)， 除需提供合伙企業(yè)法規(guī)定的文件外， 仍需提供下列文件： 46.1 外國(guó)合伙人經(jīng)其所在國(guó)家主管機(jī)關(guān)公證且經(jīng)中國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn) 證的主體資格證明或者自然人身份證明和境外住所證明； 46.2 全體合伙人簽署的符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策的說(shuō)明； 46.3 和外國(guó)合伙人有業(yè)務(wù)往來(lái)的金融機(jī)構(gòu)出具的資信證明； 46.4 外國(guó)合伙人和境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人簽署的法

25、律文件送達(dá)授權(quán)委 托書(shū)； 46.5 相關(guān)法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他相關(guān)文件。 第 47 條 外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人用于向外商投資有限合伙企業(yè)出資的貨幣應(yīng)當(dāng) 是可自由兌換的外幣， 也能夠是依法獲得的人民幣。 外國(guó)合伙人用其從中國(guó)境內(nèi) 依法獲得的人民幣出資的， 應(yīng)當(dāng)提交外匯管理部門出具的境內(nèi)人民幣利潤(rùn)或其他 人民幣合法收益再投資的資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件等相關(guān)證明文件。 第 48 條 外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn) 權(quán)利向外商投資有限合伙企業(yè)出資，由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià) 的，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理部門提交中國(guó)境內(nèi)法定評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估作價(jià)證明。 外國(guó)普通合伙人以勞務(wù)出資的，

26、應(yīng)當(dāng)向工商行政管理部門提交外國(guó)人就業(yè)許可文 件，具體程序依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第 49 條 外商投資的投資性公司、外商投資的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)設(shè) 立有限合伙企業(yè)或者加入中國(guó)自然人、 法人和其他組織已經(jīng)設(shè)立的有限合伙企業(yè) 的，應(yīng)按照外商投資有限合伙企業(yè)的規(guī)定辦理。 第 50 條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的企業(yè)或個(gè)人在內(nèi) 地設(shè)立有限合伙企業(yè)參照本規(guī)定執(zhí)行。 第三章 有限合伙企業(yè)管理 第一節(jié) 合伙人的權(quán)利義務(wù) 第 51 條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人能夠 要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。 第 52 條 除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企

27、業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合 伙人一致同意： 52.1 改變有限合伙企業(yè)的名稱； 52.2 改變有限合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)范圍、主要運(yùn)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)； 52.3 處分有限合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)； 52.4 轉(zhuǎn)讓或者處分有限合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利； 52.5 以有限合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； 52.6 聘任合伙人以外的人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)管理人員。 第 53 條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。 53.1 有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)： 53.1.1 參和決定普通合伙人入伙、退伙； 53.1.2 對(duì)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)管理提出建議； 53.1.3 參和選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)

28、務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 53.1.4 獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方案； 53.1.5 對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資 料； 53.1.6 在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)， 向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或 者提起訴訟； 53.1.7 執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)， 督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的 利益以自己的名義提起訴訟； 53.1.8 依法為本有限合伙企業(yè)提供擔(dān)保。 第 54 條 普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作運(yùn)營(yíng)和本有限合伙企業(yè)相競(jìng) 爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外， 普通合伙人不得同本有 限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 第 55 條 有限合伙人能

29、夠自營(yíng)或者同他人合作運(yùn)營(yíng)和本有限合伙企業(yè)相競(jìng) 爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；可是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 有限合伙人能夠同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易； 可是，合伙協(xié)議另有約定的除 第 56 條 合伙人不得從事?lián)p害本有限合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。 第 57 條 有限合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理； 合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的， 由合伙人協(xié)商決定； 協(xié)商不成的， 由合伙人 按照實(shí)繳出資比例分配、 分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的， 由合伙人平均分配、 分擔(dān)。 第 58 條 合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，能夠增加或 者減少對(duì)有限合伙企業(yè)的出資。 第 59 條 有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部

30、分合伙人；可是，合伙協(xié) 議另有約定的除外。 第 60 條 有限合伙人能夠?qū)⑵湓谟邢藓匣锲髽I(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；可是， 合伙協(xié)議另有約定的除外。 第 61 條 有限合伙人能夠按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在 有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。 第 62 條 有限合伙企業(yè)能夠聘任運(yùn)營(yíng)管理人員，被聘任的有限合伙企業(yè)的 運(yùn)營(yíng)管理人員應(yīng)當(dāng)在有限合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。 被聘任的有限合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)管理人員， 超越有限合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職 務(wù)，或者在履行職務(wù)過(guò)程中因故意或者重大過(guò)失給有限合伙企業(yè)造成損失的， 依 法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第 63 條 有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照法律、

31、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財(cái)務(wù)、會(huì) 計(jì)制度。 第二節(jié) 入伙、退伙、除名及合伙人身份轉(zhuǎn)換 第 64 條 合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同 意，且依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。 訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原有限合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng) 狀況和財(cái)務(wù)狀況。 第 65 條 新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶 責(zé)任。 新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)， 以其認(rèn)繳的出資額為限 承擔(dān)責(zé)任 第 66 條 合伙協(xié)議約定合伙期限的，在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情 形之一的，合伙人能夠退伙： 66.1 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； 66.2 經(jīng)全體合伙人一致同

32、意； 66.3 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由； 66.4 其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 第 67 條 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí) 行造成不利影響的情況下，能夠退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。 第 68 合伙人違反合伙企業(yè)法第四十五條、 第四十六條的規(guī)定退伙的， 應(yīng)當(dāng) 賠償由此給有限合伙企業(yè)造成的損失。 第 69 條 普通合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： 69.1 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 69.2 個(gè)人喪失償債能力； 69.3 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤 銷，或者被宣告破產(chǎn)； 69.4 法律

33、規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； 69.5 合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 第 70 條 有限合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第 五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。 第 71 條 退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。 第 72 條 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為 能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙 第 73 條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合 伙人的法人及其他組織終止時(shí)， 其繼承人或者權(quán)利承受人能夠依法取得該有限合 伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 第 74 條 合伙人退伙，其他合伙

34、人應(yīng)當(dāng)和該退伙人按照退伙時(shí)的有限合伙 企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算， 退仍退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。 退伙人對(duì)給有限合伙企業(yè)造成 的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。 退伙時(shí)有未了結(jié)的有限合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。 第 75 條 退伙人在有限合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退仍辦法，由合伙協(xié)議約定 或者由全體合伙人決定，能夠退仍貨幣，也能夠退仍實(shí)物。 第 76 條 普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè) 債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 有限合伙人退伙后， 對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)， 以其 退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 第 77 條 合伙人退伙時(shí)，有限合

35、伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于有限合伙企業(yè)債務(wù)的，退 伙人應(yīng)當(dāng)依照合伙企業(yè)法第三十三條第一款的規(guī)定分擔(dān)虧損。 第 78 條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，能夠決議將 其除名： 78.1 未履行出資義務(wù)； 78.2 因故意或者重大過(guò)失給有限合伙企業(yè)造成損失； 78.3 執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為； 78.4 發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由 合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。 被除名人接到除名通知之日， 除 名生效，被除名人退伙。 被除名人對(duì)除名決議有異議的， 能夠自接到除名通知之日起三十日內(nèi)， 向人 民法院起訴。 第 79 條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在有限合伙企業(yè) 中的財(cái)產(chǎn)份額享

36、有合法繼承權(quán)的繼承人， 按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人 一致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。 第 80 條 有下列情形之一的，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退仍被 繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額： 80.1 繼承人不愿意成為合伙人； 80.2 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未 取得該資格； 80.3 合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。 第 81 條 除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂?限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 第 82 條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限 合伙企業(yè)發(fā)生的債

37、務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 第 83 條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間有限 合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 第三節(jié) 對(duì)外事務(wù) 第 84 條 有限合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表有限合伙企業(yè) 權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。 第 85 條 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人且和其交易的，該有 限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)和普通合伙人同樣的責(zé)任。 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義和他人進(jìn)行交易， 給有限合伙企業(yè) 或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第 86 條 有限合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。 第 87 條 有限合伙企業(yè)不能清

38、償?shù)狡趥鶆?wù)的，普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé) 任，有限合伙人以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。 第 88 條 普通合伙人由于承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過(guò)合伙企業(yè)法第 三十三條第一款規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他普通合伙人追償。 第 89 條 普通合伙人發(fā)生和有限合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以 其債權(quán)抵銷其對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)； 也不得代位行使合伙人在有限合伙企業(yè)中 的權(quán)利。 第 90 條 有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其和有限合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的， 該合伙人能夠以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償； 債權(quán)人也能夠依法請(qǐng) 求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 人民法院強(qiáng)

39、制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)， 應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人， 其他合伙人 有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)； 其他合伙人未購(gòu)買， 又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的， 依照 合伙企業(yè)法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算， 或者辦理削減該合伙人 相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。 第 91 條 有限合伙人能夠?qū)⑵湓谟邢藓匣锲髽I(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；可是， 合伙協(xié)議另有約定的除外。 第 92 條 有限合伙人能夠按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在 有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。 第四節(jié) 委托管理 第 93 條 有限合伙企業(yè)成立后，其投資業(yè)務(wù)、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)的管理可委托給具 有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)投資管理企業(yè)， 或執(zhí)行事務(wù)合

40、伙人所設(shè)立的有限責(zé)任公司進(jìn)行 管理。 第 94 條 受托管理有限合伙企業(yè)的投資管理企業(yè)或有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn) 稱“管理公司”）應(yīng)符合法律規(guī)定的相應(yīng)條件和資質(zhì)。 第 95 條 有限合伙企業(yè)和管理公司應(yīng)在平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用基礎(chǔ)上，簽訂 書(shū)面委托管理協(xié)議， 以保證有限合伙企業(yè)委托財(cái)產(chǎn)的安全和有限合伙企業(yè)利益的 最大化。 第 96 條 委托管理協(xié)議應(yīng)包括但不限于有限合伙企業(yè)的委托管理業(yè)務(wù)、管 理公司的投資業(yè)務(wù)執(zhí)行、管理期限、管理費(fèi)用、雙方權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、爭(zhēng)議 解決等主要內(nèi)容。 第 97 條 管理公司應(yīng)就有限合伙企業(yè)的對(duì)外投資業(yè)務(wù)涉及的投資宗旨、投 資領(lǐng)域、投資方式、投資決策程序、 投資退出機(jī)制以及

41、相應(yīng)的投資限制和投資監(jiān) 督等事項(xiàng)，和有限合伙企業(yè)充分協(xié)商，且納入委托管理協(xié)議的具體規(guī)定之中 第 98 條 委托管理協(xié)議由有限合伙企業(yè)和管理公司蓋章簽字后生效，雙方 根據(jù)協(xié)議約定享有權(quán)利， 履行義務(wù)， 且協(xié)商解決在委托運(yùn)營(yíng)管理過(guò)程中發(fā)生的各 項(xiàng)爭(zhēng)議。 第四章 有限合伙企業(yè)稅務(wù) 第 99 有限合伙企業(yè)不繳納所得稅， 其生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)所得和其他所得， 按照國(guó)家 有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。 第 100 條 有限合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。 合伙人是自然人的， 繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。 第 101 條 有限合伙企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)所得和其他所得采取 “先分后稅”的

42、原則。 具體應(yīng)納稅所得額的計(jì)算按照 關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所 得稅的規(guī)定（財(cái)稅 200091 號(hào)）、財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整個(gè)體工商戶個(gè) 人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)個(gè)人所得稅稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)問(wèn)題的通知 （財(cái)稅 200865 號(hào)）等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 前款所稱生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)所得和其他所得， 包括有限合伙企業(yè)分配給所有合伙人的 所得和有限合伙企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤(rùn)） 。 第 102 條 有限合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應(yīng)納稅所得額： 102.1 有限合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)所得和其他所得， 按照 合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。 102.2 合伙協(xié)議未約定或者約定不明

43、確的，以全部生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)所得和其他所 得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。 102.3 協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人實(shí)繳出資 比例確定應(yīng)納稅所得額 102.4 無(wú)法確定出資比例的，以全部生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人 數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)合伙人的應(yīng)納稅所得額。 第 103 條 有限合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的， 合伙人在計(jì)算其繳 納企業(yè)所得稅時(shí)，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。 第 104 條 企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锲髽I(yè)， 或?qū)⒌怯涀?cè)地轉(zhuǎn)移至中華人 民共和國(guó)境外（包括港澳臺(tái)地區(qū)） ，應(yīng)視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資 成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以

44、及股東投資的計(jì)稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價(jià)值為基 礎(chǔ)確定。 企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡(jiǎn)單改變的，可直接變更稅務(wù)登記，除另有規(guī)定外， 有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng) （包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、 稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)） 由變更后企 業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外?！?第五章 有限合伙企業(yè)清算和注銷 第 105 條 有限合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： 105.1 合伙期限屆滿，合伙人決定不再運(yùn)營(yíng)； 105.2 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； 105.3 全體合伙人決定解散； 105.4 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； 105.5 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)； 105.6 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

45、、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 105.7 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第 106 條 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩 普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。 第 107 條 有限合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。 107.1 清算人由全體合伙人擔(dān)任； 經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意， 能夠自有限合 伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人， 或者委托第三人， 擔(dān) 任清算人。 107.2 自有限合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的， 合伙 人或者其他利害關(guān)系人能夠申請(qǐng)人民法院指定清算人。 第 108 條 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)： 108.1 清理有限合伙企

46、業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 108.2 清理和清算有關(guān)的有限合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)； 108.3 清繳所欠稅款； 108.4 清理債權(quán)、債務(wù)； 108.5 處理有限合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 108.6 代表有限合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。 第 109 條 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將有限合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債 權(quán)人，且于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)， 未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)， 應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)， 且提供證明材料。 清算人應(yīng)當(dāng) 對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 清算期間，有限合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開(kāi)展和清算無(wú)關(guān)的

47、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)。 第 110 條 有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、 社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、 法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、 清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)， 依照合伙企業(yè)法第三十 三條第一款的規(guī)定進(jìn)行分配。 第 111 條 清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算方案，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋 章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算方案， 申請(qǐng)辦理有限合伙企業(yè)注銷登 記。 第 112 條 有限合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)存續(xù)期間 的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 第 113 條 有限合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人能夠依法向人民法 院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也能夠要求普通合伙人清償。 有限合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的， 普

48、通合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān) 無(wú)限連帶責(zé)任。 第 114 條 有限合伙企業(yè)解散，依法由清算人進(jìn)行清算。清算人應(yīng)當(dāng)自被 確定之日起 10 日內(nèi)，將清算人成員名單向企業(yè)登記機(jī)關(guān)備案。 第 115 條 有限合伙企業(yè)依照合伙企業(yè)法的規(guī)定解散的，清算人應(yīng)當(dāng)自清 算結(jié)束之日起 15 日內(nèi)，向原企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。 第 116 條 有限合伙企業(yè)辦理注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： 116.1 清算人簽署的注銷登記申請(qǐng)書(shū)； 116.2 人民法院的破產(chǎn)裁定， 有限合伙企業(yè)依照合伙企業(yè)法作出的決定， 行 政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉、有限合伙企業(yè)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者被撤銷的文件； 116.3 全體合伙人簽名、蓋章的清

49、算方案； 116.4 國(guó)務(wù)院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。 有限企業(yè)辦理注銷登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 第 117 條 經(jīng)企業(yè)登記機(jī)關(guān)注銷登記，有限合伙企業(yè)終止。 第六章 有限合伙在股權(quán)投資基金中的應(yīng)用 第 118 條 以有限合伙企業(yè)組織形式設(shè)立的股權(quán)投資基金、 股權(quán)投資基金管 理企業(yè)以及私募證券投資基金管理企業(yè)進(jìn)行工商登記， 除了應(yīng)符合本指引第二章 第七節(jié)、第九節(jié)的規(guī)定外，仍應(yīng)注意以下幾點(diǎn)： 118.1 股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)可在企業(yè)名稱中使用“基金” 或“投資基金”； 118.2 合伙協(xié)議中應(yīng)明確規(guī)定不得以任何方式公開(kāi)募集和發(fā)行基金； 118.3 承擔(dān)管理責(zé)任的股權(quán)投資基

50、金管理企業(yè)的法定住所（運(yùn)營(yíng)場(chǎng)所） ，可 作為股權(quán)投資基金企業(yè)的法定住所（運(yùn)營(yíng)場(chǎng)所）辦理注冊(cè)登記。 第 119 條 股權(quán)投資基金的稅收政策包括： 119.1 以有限合伙企業(yè)組織形式設(shè)立的股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理 企業(yè)不作為所得稅納稅主體，采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個(gè)人所 得稅或企業(yè)所得稅。 119.2 以有限合伙企業(yè)組織形式設(shè)立的股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理 企業(yè)，執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)的自然人普通合伙人， 按照“個(gè)體工商戶的生 產(chǎn)運(yùn)營(yíng)所得”項(xiàng)目，適用 5% 35% 的五級(jí)超額累進(jìn)稅率計(jì)征個(gè)人所得稅。 不執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)的自然人有限合伙人， 其從有限合伙企業(yè)取得 的

51、股權(quán)投資收益，按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，按20% 的比例稅率計(jì) 征個(gè)人所得稅。 119.3 以有限合伙企業(yè)組織形式設(shè)立的股權(quán)投資基金從被投資企業(yè)獲得的 股息、紅利等投資性收益， 屬于已繳納企業(yè)所得稅的稅后收益， 該收益可按照合 伙協(xié)議約定直接分配給法人合伙人，其企業(yè)所得稅按有關(guān)法律、政策執(zhí)行。 119.4 以有限合伙企業(yè)組織形式設(shè)立的股權(quán)投資基金的普通合伙人， 以無(wú)形 資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)投資入股，參和接受投資方利潤(rùn)分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為， 不征收營(yíng)業(yè)稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營(yíng)業(yè)稅。 119.5 股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上 市中小高新技術(shù)企業(yè) 2 年之上（含

52、2 年），凡符合國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于實(shí)施創(chuàng)業(yè) 投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠問(wèn)題的通知 （國(guó)稅發(fā) 2009 87 號(hào)）規(guī)定條件的，可按 其對(duì)中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的 70% 抵扣企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。 第 120 條 深圳市政府對(duì)股權(quán)投資基金的優(yōu)惠政策： 120.1 以有限合伙企業(yè)組織形式設(shè)立的股權(quán)投資基金， 根據(jù)有限合伙企業(yè)當(dāng) 年實(shí)際募集資金的規(guī)模， 給予有限合伙企業(yè)委托的股權(quán)投資基金管理企業(yè)一次性 落戶獎(jiǎng)勵(lì)： 募集資金達(dá)到 10 億元的，獎(jiǎng)勵(lì) 500 萬(wàn)元；募集資金達(dá)到 30 億元的， 獎(jiǎng)勵(lì) 1000 萬(wàn)元；募集資金達(dá)到 50 億元的，獎(jiǎng)勵(lì) 1500 萬(wàn)元。 享受落戶獎(jiǎng)勵(lì)的股權(quán)投資基金， 5 年內(nèi)不得遷離深

53、圳。 120.2 股權(quán)投資基金投資于本市的企業(yè)或項(xiàng)目，可根據(jù)其對(duì)深圳市經(jīng)濟(jì)貢 獻(xiàn)，按其退出后形成地方財(cái)力的 30% 給予一次性獎(jiǎng)勵(lì)，但單筆獎(jiǎng)勵(lì)最高不超過(guò) 300 萬(wàn)元。 120.3 股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)因業(yè)務(wù)發(fā)展需要新購(gòu)置自用辦 公用房，可按購(gòu)房?jī)r(jià)格的 1.5 給予一次性補(bǔ)貼， 但最高補(bǔ)貼金額不超過(guò) 500 萬(wàn) 元。享受補(bǔ)貼的辦公用房 10 年內(nèi)不得對(duì)外租售。 120.4 股權(quán)投資基金、 股權(quán)投資基金管理企業(yè)新租賃自用辦公用房的， 給予 連續(xù) 3 年的租房補(bǔ)貼，補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)為房屋租金市場(chǎng)指導(dǎo)價(jià)的 30% ，補(bǔ)貼總額不超 過(guò) 100 萬(wàn)元。 120.5 股權(quán)投資基金、 股權(quán)投資基金管理

54、企業(yè)以及私募證券投資基金管理企 業(yè)納入深圳市大企業(yè)便利直通車服務(wù)范圍， 且按相關(guān)規(guī)定為其提供優(yōu)質(zhì)、 便利的 服務(wù)。 120.6 股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)以及私募證券投資基金管理企 業(yè)的高級(jí)管理人員， 經(jīng)深圳人力資源保障部門認(rèn)定符合條件的， 可享受深圳市關(guān) 于人才引進(jìn)、人才獎(jiǎng)勵(lì)、配偶就業(yè)、子女教育、醫(yī)療保障等方面的相關(guān)政策。 120.7 鼓勵(lì)和引導(dǎo)社會(huì)資本投資股權(quán)基金， 支持企業(yè)年金、 地方社?；鸢?照有關(guān)規(guī)定投資在深圳市注冊(cè)設(shè)立的股權(quán)投資基金。 120.8 鼓勵(lì)商業(yè)銀行在深圳市開(kāi)展股權(quán)投資基金托管業(yè)務(wù)和且購(gòu)貸款業(yè)務(wù)， 支持其依法依規(guī)以信托方式投資于股權(quán)基金。 鼓勵(lì)證券公司、 保險(xiǎn)公

55、司、 信托公 司、財(cái)務(wù)公司等金融機(jī)構(gòu)在深圳市依法依規(guī)投資或設(shè)立股權(quán)基金和直接投資公 司。 120.9 支持股權(quán)投資基金業(yè)開(kāi)展培訓(xùn)交流活動(dòng)， 推動(dòng)股權(quán)投資基金企業(yè)和本 市優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)開(kāi)展交流合作，增強(qiáng)股權(quán)投資基金業(yè)的影響力。 第七章 附則 第 121 條 本指引由深圳市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)組織起草。 第 122 條 本指引經(jīng)深圳市律師協(xié)會(huì) 屆 次理事會(huì)審議通過(guò)， 自發(fā)布之日 起施行。 附件一合伙協(xié)議范本 范本1: 有限合伙協(xié)議 本有限合伙協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由以下雙方于20 年 月曰在 共同訂 立： 普通合伙人： 有限合伙人： 下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“雙方”。 鑒于雙方均有意根

56、據(jù)合伙企業(yè)法、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約 定之條款和條件，發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務(wù)， 雙方達(dá)成如下協(xié)議： 第一條定義 在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有下述列明的含義： 合伙企業(yè)法，指中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法，由中華人民共和國(guó) 第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修 訂通過(guò)，自2007年6月1日起施行。 有限合伙企業(yè)，指本協(xié)議雙方根據(jù)合伙企業(yè)法共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。 合伙人，指普通合伙人和有限合伙人 普通合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人，指在本協(xié)議訂立時(shí)有限合伙企業(yè)唯一的普通合 伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，即。 有限合伙人，指在本協(xié)議訂立時(shí)有限

57、合伙企業(yè)唯一的有限合伙人，即。 總認(rèn)繳出資額,指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、且為普通合伙人所 接受的現(xiàn)金總額。 認(rèn)繳出資額，指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、且為普通合伙人所接 受的現(xiàn)金金額。 第二條 有限合伙企業(yè)的設(shè)立 2.1 設(shè)立依據(jù) 雙方同意根據(jù)合伙企業(yè)法及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有 限合伙企業(yè)。 2.2 有限合伙企業(yè)名稱 有限合伙企業(yè)的名稱為“ 市合伙企業(yè)（有限合伙）”下文簡(jiǎn)稱為有限 合伙企業(yè)。 2.3 主要運(yùn)營(yíng)場(chǎng)所 有限合伙企業(yè)的主要運(yùn)營(yíng)場(chǎng)所為。 2.4 合伙目的和運(yùn)營(yíng)范圍 2.4.1 有限合伙企業(yè)全體合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權(quán)投資和 和股權(quán)投資相

58、關(guān)的債權(quán)投資或其它能夠轉(zhuǎn)換為股權(quán)的投資工具，為合伙人創(chuàng)造滿 意的投資回報(bào)。 2.4.2 有限合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)范圍如下：從事對(duì)未上市企業(yè)的投資，對(duì)上市公司 非公開(kāi)發(fā)行股票的投資。 2.4.3 具體運(yùn)營(yíng)范圍以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)登記的運(yùn)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。 2.5 合伙人 2.5.1本合伙企業(yè)合伙人共人，其中普通合伙人人，有限合伙人 人。 2.5.2有限合伙企業(yè)之普通合伙人 為 住所： 證件名稱：證件號(hào)碼： 2.5.3有限合伙企業(yè)之有限合伙人 為如下： 住所： 證件名稱： 證件號(hào)碼： 2、 住所： 證件名稱： 證件號(hào)碼： 3、 住所： 證件名稱： 證件號(hào)碼： 2.6 運(yùn)營(yíng)期限 2.6.1 有限合伙企業(yè) 自營(yíng)

59、業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，運(yùn)營(yíng)期限為 年。 第三條 出資方式、出資額及出資期限 3.1 出資方式 所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日起， 1 個(gè)月 內(nèi)完成繳付。 認(rèn)繳出資額 全體合伙人 對(duì)有限合伙企業(yè) 的總認(rèn)繳出資額 為人民幣 萬(wàn)元。 其中，普通合伙人 的 認(rèn)繳出資額 為人民幣 萬(wàn)元， 占總認(rèn)繳出資額 的 %； 有限合伙人 的認(rèn)繳出資額 為人民幣 萬(wàn)元，占 總認(rèn)繳出資額 %。 3.2 出資繳付 普通合伙人 應(yīng)于有限合伙企業(yè) 成立后根據(jù)情況就每筆出資簽發(fā)繳付出資通 知書(shū)。各合伙人應(yīng)于普通合伙人 簽發(fā)的繳付出資通知書(shū)上載明的付款日或之前， 將其出資通知書(shū)上載明其應(yīng)繳付金額支付至

60、普通合伙人 指定的賬戶。 第四條 合伙人 4.1 有限合伙人 4.1.1 有限合伙人 以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì) 有限合伙企業(yè) 的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 4.1.2 有限合伙人 不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表 有限合伙企業(yè) 。任何 有限合伙人 均不得參和管理或控制 有限合伙企業(yè) 的投資業(yè)務(wù)及其他以 有限合伙 企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，不得代表有限合伙企業(yè) 簽署文件，亦不得從 事其他對(duì) 有限合伙企業(yè) 形成約束的行為。 4.1.3 有限合伙人 根據(jù)合伙企業(yè)法 及本協(xié)議行使有限合伙人 權(quán)利不應(yīng)被 視為構(gòu)成 有限合伙人 參和管理或控制 有限合伙企業(yè) 的投資業(yè)務(wù)或其他活動(dòng)， 從而 引致 有限合伙人 被認(rèn)定為