特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)合同-精

1、 特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)合同 中航信托 ?天號(hào) 集合資金信托計(jì)劃 / 單一資金信托 特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)合同 合同編號(hào)： 轉(zhuǎn)讓方： 受讓方：中航信托股份有限公司 二一三年 月 特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)合同 特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)合同 轉(zhuǎn)讓方（回購(gòu)方）： 法定代表人： 聯(lián)系地址： 聯(lián) 系 人： 聯(lián)系地址： 郵政編碼： 聯(lián)系電話(huà)： 傳 真： 受讓方：中航信托股份有限公司 法定代表人：朱幼林 聯(lián)系地址：江西省南昌市紅谷灘新區(qū)贛江北大道 1號(hào)中航廣場(chǎng) 24/25 層 郵政編碼： 330038 聯(lián) 系 人： 聯(lián)系地址： 聯(lián)系電話(huà)： 傳 真： 鑒于： 1. 轉(zhuǎn)讓方系具有民事權(quán)利能力和民事行為能力的

2、主體； 受讓方系經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu) 批準(zhǔn)并有效存續(xù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)， 擬作為受托人設(shè)立“中航信托 ?天 號(hào) 集合資金信托計(jì)劃 /單一資金信托”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ 本信托/信托計(jì)劃”）。 2. 轉(zhuǎn)讓方擬向受讓方轉(zhuǎn)讓其合法持有的位于 市 路 號(hào)、土地 使用權(quán)證編號(hào)為 的國(guó)有土地使用權(quán)及地上建筑物（以下簡(jiǎn) 第1頁(yè) 共 18 頁(yè) 稱(chēng)“特定資產(chǎn) ”）未來(lái)【 】年的收益權(quán)；受讓方同意受讓轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓的 特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)合同 特定資產(chǎn)收益權(quán)。 3. 轉(zhuǎn)讓方同意，本合同（即中航信托 ?天 號(hào) 集合資金信托計(jì)劃 / 單一 資金信托特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)合同 以下簡(jiǎn)稱(chēng)“特定資產(chǎn)收益權(quán) 轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)合同”）約定的期限屆滿(mǎn)或

3、條件成就后，以約定的價(jià)格回購(gòu)該 特定資產(chǎn)收益權(quán)。 基于此，現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方、受讓方雙方就特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)事宜，根據(jù) 中華人民共和國(guó)現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，本著平等互利的原 則自愿訂立本合同，以資共同遵守。 除非本合同另有約定或上下文另有說(shuō)明， 本合同中的詞語(yǔ)和定義與本信托 / 信托計(jì)劃資金信托合同中使用的詞語(yǔ)和定義具有相同含義。 第 1條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 1.1 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為：本合同簽署之日轉(zhuǎn)讓方合法享有的位于 市 路 號(hào)、土地使用權(quán)證編號(hào)為“ ” 的國(guó)有土地使用權(quán)及地上建筑物 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ 特定資產(chǎn) ”）未來(lái)【 】年的收益權(quán)。 1.2 本條第 1.1 款所述特定資產(chǎn)收益權(quán)的收益內(nèi)容包括但不

4、限于： （1）自本合同生效之日起在任何情形下向任何第三方轉(zhuǎn)讓或以其他方 式處置特定資產(chǎn)本身所產(chǎn)生的收入； （2）自本合同生效之日起在任何情形下向任何第三方轉(zhuǎn)讓或以其他方 式處置特定資產(chǎn)未來(lái)新增建筑物所產(chǎn)生的收入； （3）自本合同生效之日起，根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定、司法機(jī) 關(guān)的裁決、政府機(jī)關(guān)的規(guī)定， 轉(zhuǎn)讓方基于特定資產(chǎn)而獲得任何賠償、 補(bǔ)償?shù)龋?（4）自本合同生效之日起，轉(zhuǎn)讓方基于特定資產(chǎn)及特定資產(chǎn)的派生權(quán)益 而產(chǎn)生的其他任何現(xiàn)金收入、財(cái)產(chǎn)性收益。 第2頁(yè) 共 18 頁(yè) 特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)合同 第 2條 轉(zhuǎn)讓價(jià)款 本合同特定資產(chǎn)收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為元（ RMB），具體的 轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額

5、以本信托 / 信托計(jì)劃實(shí)際募集的信托資金數(shù)額扣除前端費(fèi)用 后（如有）的數(shù)額為準(zhǔn)。 第 3條 轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付 3.1 受讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的前提條件 當(dāng)且僅當(dāng)下列各前提條件全部持續(xù)滿(mǎn)足時(shí)， 受讓方才有義務(wù)向轉(zhuǎn)讓方支付 轉(zhuǎn)讓價(jià)款： （1）轉(zhuǎn)讓方股東會(huì)或董事會(huì)出具同意轉(zhuǎn)讓方將其所享有的特定資產(chǎn)未 來(lái)【 】年的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，并出具同意轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽 訂一系列交易文件的股東會(huì)或董事會(huì)決議； （2）轉(zhuǎn)讓方已向受讓方提交受讓方要求其提交的全部資料（包括但不限 于轉(zhuǎn)讓方合法持有特定資產(chǎn)的相關(guān)文件資料及憑證正本復(fù)印件；轉(zhuǎn) 讓方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證復(fù)印件，最近幾年的財(cái)務(wù)報(bào)表 等）； （3）本信托 /信

6、托計(jì)劃已成立生效； （4）轉(zhuǎn)讓方的財(cái)務(wù)狀況未發(fā)生任何實(shí)質(zhì)性變化從而給本合同項(xiàng)下的交 易帶來(lái)嚴(yán)重不利影響； （ 5） 本合同及中航信托天 號(hào) 集合資金信托計(jì)劃 / 單一資金信 托土地使用權(quán)抵押合同 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“土地使用權(quán)抵押合同 ”）已 簽署且土地使用權(quán)抵押登記手續(xù)及強(qiáng)制執(zhí)行公證手續(xù)已辦理完畢； （6）轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有發(fā)生本合同或 土地使用權(quán)抵押合同 的任一違約事項(xiàng)， 且不存在任何可能對(duì)受讓方在本合同或土地使用權(quán)抵押合同項(xiàng) 下的權(quán)利造成不利影響的情形； （7）本信托計(jì)劃 /信托項(xiàng)下的所有其它擔(dān)保合同已生效， 擔(dān)保合同約定的 各項(xiàng)登記手續(xù)均已辦妥； （8）； （9）； 第3頁(yè) 共 18 頁(yè) 特定資產(chǎn)收益

7、權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)合同 10） 轉(zhuǎn)讓方、受讓方雙方約定的其他支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的前提條件。 3.2 轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付 本合同第 3.1 款規(guī)定的前提條件全部滿(mǎn)足后 2個(gè)工作日內(nèi)， 受讓方應(yīng)將本 合同第 2 條約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款一次性劃入轉(zhuǎn)讓方的如下銀行賬戶(hù)： 戶(hù) 名： 賬 號(hào)： 開(kāi) 戶(hù) 行： 第 4條 特定資產(chǎn)收益權(quán)的管理 4.1 本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓價(jià)款按本合同第 3.2 款的規(guī)定全額劃入轉(zhuǎn)讓方指定的銀行 賬戶(hù)，即視為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的交割完成，基于特定資產(chǎn)產(chǎn)生的相關(guān)的現(xiàn)金及其它 收益歸屬于受讓方設(shè)立的“中航信托天 號(hào) 集合資金信托計(jì)劃 / 單一資金信托”的信托財(cái)產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將該等收入自產(chǎn)生之日起 3 個(gè)工作 日內(nèi)劃入信托財(cái)

8、產(chǎn)專(zhuān)用賬戶(hù)。 4.2 本合同項(xiàng)下特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓后， 基于特定資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益即歸屬于 受讓方，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)以保護(hù)雙方的最大利益為原則，謹(jǐn)慎管理特定資產(chǎn)。在 轉(zhuǎn)讓方（回購(gòu)方）支付完畢特定資產(chǎn)收益權(quán)全部回購(gòu)價(jià)款后，上述收益一 并歸轉(zhuǎn)讓方（回購(gòu)方）所有。 4.3 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按季度向受讓方提供有關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表， 并按季度向受讓方報(bào)告 特定資產(chǎn)工程進(jìn)度、租售進(jìn)度、價(jià)值波動(dòng)狀況。 4.4 轉(zhuǎn)讓方在發(fā)生重大事項(xiàng)， 包括對(duì)外負(fù)債、擔(dān)保、 轉(zhuǎn)股、改組、合并、分立、 涉及重大經(jīng)濟(jì)糾紛、特定資產(chǎn)發(fā)生爭(zhēng)議、被宣告破產(chǎn)、停業(yè)、解散等任何 影響受讓方特定資產(chǎn)收益權(quán)的情形時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知受讓方。 、 4.5 4.6 4.7 4

9、.8 第 5條 特定資產(chǎn)收益權(quán)回購(gòu) 第4頁(yè) 共 18 頁(yè) 5.1 約定回購(gòu)日 特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)合同 1）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于信托計(jì)劃成立 / 信托生效之日起滿(mǎn)個(gè)月之日的前 5 個(gè)工作日內(nèi)完成全部回購(gòu)任務(wù)，從受讓方處回購(gòu)在本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓 的全部特定資產(chǎn)收益權(quán)。 但如果轉(zhuǎn)讓方未按本合同第 5.3 款第（ 3）項(xiàng)的約定按期支付當(dāng)期 回購(gòu)價(jià)款或有重大違約行為，受讓方可自主決定約定回購(gòu)日，即受 讓方可宣布任一日期為約定回購(gòu)日： （2）轉(zhuǎn)讓方出現(xiàn)如下情形時(shí)，受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方提前回購(gòu)本合同項(xiàng) 下的全部特定資產(chǎn)收益權(quán)，受讓方發(fā)出的書(shū)面通知送達(dá)轉(zhuǎn)讓方之日 為回購(gòu)日： 1）轉(zhuǎn)讓方在本合同項(xiàng)下的任何承諾和保證虛假

10、或不真實(shí)； 2）受讓方有證據(jù)認(rèn)為發(fā)生足以影響轉(zhuǎn)讓方履行特定資產(chǎn)收益權(quán)回 購(gòu)義務(wù)的情形，包括但不限于轉(zhuǎn)讓方發(fā)生重大未履行的債務(wù)等情 形； 3）轉(zhuǎn)讓方違反本合同第 10 條規(guī)定的一項(xiàng)或多項(xiàng)義務(wù)。 5.2 實(shí)際回購(gòu)日 （1）本合同所指實(shí)際回購(gòu)日，是指轉(zhuǎn)讓方應(yīng)支付的回購(gòu)價(jià)款全額劃入受 讓方指定帳戶(hù)之日。 （2）未經(jīng)受讓方同意，轉(zhuǎn)讓方不得在約定回購(gòu)日之前履行溢價(jià)回購(gòu)義 務(wù)。 5.3 回購(gòu)價(jià)款及支付 （1） 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按照本合同第 5.4 款約定的溢價(jià)率，溢價(jià)回購(gòu)受讓方受讓 的特定資產(chǎn)收益權(quán)。 （2） 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方支付的特定資產(chǎn)收益權(quán)回購(gòu)價(jià)款總額的計(jì)算公 式：特定資產(chǎn)收益權(quán)回購(gòu)價(jià)款總額 =轉(zhuǎn)讓價(jià)款 1

11、本合同第 5.4 款約定的溢價(jià)率【】 %/年本信托 / 信托計(jì)劃的實(shí)際存續(xù)天數(shù) 365 天-R 。其中 R 為截至回購(gòu)日信托財(cái)產(chǎn)專(zhuān)戶(hù)收到的特定資產(chǎn)收益現(xiàn) 金收入（如有）。 （3）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在每（自然季度 / 半個(gè)會(huì)計(jì)年度 / 會(huì)計(jì)年度 / 信托 第5頁(yè) 共 18 頁(yè) 特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)合同 年度）未月的第 20日（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“結(jié)算日” ）向受讓方支付回購(gòu)價(jià) 款，每（自然季度 / 半個(gè)會(huì)計(jì)年度 / 會(huì)計(jì)年度 / 信托年度） 應(yīng)支付的回購(gòu)價(jià)款為“轉(zhuǎn)讓價(jià)款本合同第 5.4 款約定的溢價(jià)率 本信托/信托計(jì)劃在該（自然季度 / 半個(gè)會(huì)計(jì)年度 / 會(huì)計(jì)年度 / 信托年度） 的實(shí)際存續(xù)天數(shù) 365天”。并

12、在實(shí)際回購(gòu)日向受讓方 支付剩余回購(gòu)價(jià)款，剩余回購(gòu)價(jià)款回購(gòu)價(jià)款總額已支付的回購(gòu) 價(jià)款。 4）如遇回購(gòu)價(jià)款結(jié)算日為法定節(jié)假日，則相應(yīng)的回購(gòu)溢價(jià)款仍計(jì)算至 結(jié)算日的當(dāng)日，但回購(gòu)價(jià)款的支付日順延至結(jié)算日之后的第一個(gè)工 作日。 5.4 溢價(jià)率 （1） 如果轉(zhuǎn)讓方按照本合同第 5.3 款第（ 3）項(xiàng)的約定如期全額支付了 該（自然季度 / 半個(gè)會(huì)計(jì)年度 / 會(huì)計(jì)年度 / 信托年度）回購(gòu) 價(jià)款，并且在約定回購(gòu)日全額支付了剩余回購(gòu)價(jià)款，則溢價(jià)率為 【】%/年。 （2） 如果轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有按照本合同第 5.3 款第（ 3）項(xiàng)的約定如期足額支 付該（自然季度 / 半個(gè)會(huì)計(jì)年度 / 會(huì)計(jì)年度 / 信托年度）回 購(gòu)價(jià)款或者

13、沒(méi)有在約定回購(gòu)日全額支付剩余回購(gòu)價(jià)款，則轉(zhuǎn)讓方仍 負(fù)有向受讓方溢價(jià)回購(gòu)應(yīng)收賬款的義務(wù)， 且溢價(jià)率變更為 【】%/年， 該變更具有溯及效力，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)補(bǔ)交溢價(jià)率調(diào)高之前各期的回購(gòu)價(jià) 款與調(diào)高后回購(gòu)價(jià)款之間的差額，該差額全部補(bǔ)交完畢之前不視為 轉(zhuǎn)讓方支付當(dāng)期應(yīng)支付的回購(gòu)價(jià)款，轉(zhuǎn)讓方總共應(yīng)支付的回購(gòu)價(jià)款 為“轉(zhuǎn)讓價(jià)款 【】%本信托 /信托計(jì)劃實(shí)際存續(xù)期間的天數(shù) /360； 信托實(shí)際存續(xù)期間的天數(shù)少于信托預(yù)計(jì)存續(xù)天數(shù)（以信托合同約定 的為準(zhǔn)）的，按信托預(yù)計(jì)存續(xù)天數(shù)計(jì)算?！?5.5 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將回購(gòu)價(jià)款劃付至受讓方為本信托 / 信托計(jì)劃開(kāi)立的如下信托財(cái) 產(chǎn)專(zhuān)戶(hù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“保管行” ）： 開(kāi)戶(hù)行： 戶(hù) 名：

14、第6頁(yè) 共 18 頁(yè) 特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)合同 賬 號(hào)： 5.6 轉(zhuǎn)讓方支付完畢全部回購(gòu)價(jià)款之日，特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓至轉(zhuǎn)讓方，受讓 方不再擁有本合同項(xiàng)下的特定資產(chǎn)收益權(quán)。 第 6條 擔(dān)保 6.1 保證。 【 】作為保證人，為轉(zhuǎn)讓方在本合同項(xiàng)下支付回購(gòu)價(jià)款義務(wù) 提供連帶責(zé)任保證。具體保證擔(dān)保事項(xiàng)以受讓方與保證人簽署的編號(hào)為 【】保證合同為準(zhǔn)。 6.2 抵押。 【】作為抵押人，為轉(zhuǎn)讓方在本合同項(xiàng)下支付回購(gòu)價(jià)款義務(wù) 提供抵押擔(dān)保，【 】應(yīng)將本合同附件 1抵押物清單所列的 抵押物抵押給受讓方。 具體抵押擔(dān)保事項(xiàng)以抵押人與受讓方簽署的編號(hào)為 【】抵押合同為準(zhǔn)。 6.3 質(zhì)押。 【】作為出質(zhì)人，對(duì)轉(zhuǎn)讓

15、方在本合同項(xiàng)下支付回購(gòu)價(jià)款義務(wù) 提供質(zhì)押擔(dān)保，出質(zhì)人應(yīng)將本合同附件 2質(zhì)物清單所列的質(zhì)物質(zhì)押給 受讓方。具體質(zhì)押擔(dān)保事項(xiàng)以出質(zhì)人與受讓方簽署的編號(hào)為 【 】質(zhì)押合同為準(zhǔn)。 6.4 其他。 6.5 如發(fā)生任何使受讓方認(rèn)為前述任何擔(dān)保措施將受到不利影響的情形， 受讓 方有權(quán)利要求轉(zhuǎn)讓方消除該等不利情形或補(bǔ)充提供令受讓方滿(mǎn)意的其他 擔(dān)保措施。 第 7條 各方的承諾和保證 7.1 轉(zhuǎn)讓方的承諾與保證 第7頁(yè) 共 18 頁(yè) 特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)合同 轉(zhuǎn)讓方做出如下陳述與保證： 1) 轉(zhuǎn)讓方系具有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力的主體。 2) 轉(zhuǎn)讓方為簽署本合同所需的外部批準(zhǔn)和內(nèi)部授權(quán)程序都已完成，本

16、合同簽署后，即構(gòu)成對(duì)其合法、有效和有約束力的義務(wù)。 3) 如果本合同的簽署或本合同所載交易的履行需要由轉(zhuǎn)讓方獲得相 關(guān)政府機(jī)構(gòu)授權(quán)、批準(zhǔn)或同意的，轉(zhuǎn)讓方保證已獲得此等授權(quán)、批 準(zhǔn)或同意，且此等授權(quán)，批準(zhǔn)或同意具有完全的效力。 4) 轉(zhuǎn)讓方保證本合同的簽署或本合同所載交易的履行不會(huì)違反現(xiàn)行 有效的法律和其他相關(guān)規(guī)定 , 也不會(huì)與其已簽署的其它有約束力的 法律文件或已訂立的其它交易相沖突。 5) 轉(zhuǎn)讓方保證在簽署本合同之前已經(jīng)仔細(xì)閱讀了本合同，對(duì)本合同當(dāng) 事人之間的有關(guān)權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任條款的法律含義有準(zhǔn)確的理解， 并對(duì)本合同的所有條款均無(wú)異議。 6) 轉(zhuǎn)讓方保證，在簽署本合同時(shí)，轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有發(fā)生任何

17、影響本合同項(xiàng) 下轉(zhuǎn)讓方義務(wù)履行的重大事件。 7) 轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本合同向受讓方轉(zhuǎn)讓特定資產(chǎn)收益權(quán)不侵犯或損害轉(zhuǎn) 讓方債權(quán)人的利益。 8) 轉(zhuǎn)讓方保證自本合同簽署之日起，出售、轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其 他任何方式處置特定資產(chǎn)，均應(yīng)事先征得受讓方書(shū)面同意。并不得 再向任何第三方轉(zhuǎn)讓全部或部分特定資產(chǎn)收益權(quán)。 9) 特定資產(chǎn)、特定資產(chǎn)收益權(quán)均不是任何破產(chǎn)、重整、和解、清算或 其它類(lèi)似程序中的標(biāo)的。 10) 轉(zhuǎn)讓方保證向受讓方提供的財(cái)務(wù)報(bào)表是根據(jù)現(xiàn)行有效的法律以及 公認(rèn)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制，真實(shí)準(zhǔn)確地反映了轉(zhuǎn)讓方在該報(bào)表年度內(nèi)的 財(cái)務(wù)狀況；轉(zhuǎn)讓方向受讓方提供的其他資料均真實(shí)、準(zhǔn)確、合法、 有效，所提交的復(fù)印件或掃

18、描件均與原件相符。 11) 不存在針對(duì)轉(zhuǎn)讓方的、 潛在的或正在進(jìn)行的、 未決的或可能發(fā)生的 民事或刑事訴訟、仲裁、爭(zhēng)議、行政程序或其它法律程序，而致使 轉(zhuǎn)讓方無(wú)法履行本合同或?qū)β男斜竞贤斐芍卮笥绊懟蛘系K的。也 第8頁(yè) 共 18 頁(yè) 特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)合同 不存在針對(duì)轉(zhuǎn)讓方的、潛在的或正在進(jìn)行的、未決的或可能發(fā)生的 民事或刑事訴訟、仲裁、爭(zhēng)議、行政程序或其它法律程序，而致使 轉(zhuǎn)讓方無(wú)法履行本合同或?qū)β男斜竞贤斐芍卮笥绊懟蛘系K的。 （12）轉(zhuǎn)讓方保證，轉(zhuǎn)讓方于本合同簽署日合法持有并將繼續(xù)持有特定資 產(chǎn)，該等特定資產(chǎn)并不存在并且轉(zhuǎn)讓方也不會(huì)就其設(shè)置任何的權(quán)利 負(fù)擔(dān)，但轉(zhuǎn)讓前已明示的除外。

19、（13）轉(zhuǎn)讓方保證，負(fù)責(zé)賠償因轉(zhuǎn)讓方原因致使的本合同效力瑕疵造成受 讓方的經(jīng)濟(jì)損失，轉(zhuǎn)讓方的賠償金額按照如下約定：轉(zhuǎn)讓方應(yīng)返還 受讓方特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及資金占用費(fèi)，資金占用費(fèi)計(jì)算公 式為：特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 （1 【】 %）特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn) 讓價(jià)款實(shí)際占用天數(shù) 365，特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及資金占用 費(fèi)在本合同被確定無(wú)效后 10個(gè)工作日內(nèi)支付，逾期未付，按特定資 產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的千分之五按日支付違約金。如因任何原因致使 本合同無(wú)效或被撤銷(xiāo)的，均不影響本條款的有效性。 7.2 受讓方的承諾與保證 （1）受讓方系根據(jù)中華人民共和國(guó)法律合法成立并持有中國(guó)銀行業(yè)監(jiān) 督管理委員會(huì)頒發(fā)的中華

20、人民共和國(guó)金融許可證 ，且經(jīng)工商登 記并合法存續(xù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)。 （2）受讓方簽署和履行本合同不違反任何其有約束力的法律、法規(guī)、行 政命令、合同、承諾或安排。 （3）受讓方向轉(zhuǎn)讓方提供的任何資料、文件不存在任何誤導(dǎo)性陳述、虛 假記載或重大遺漏。 （4）受讓方用于購(gòu)買(mǎi)特定資產(chǎn)收益權(quán)的資金來(lái)源為“中航信托天號(hào) 集合資金信托計(jì)劃 / 單一資金信托”的信托資金。 第 8條 各方的義務(wù) 8.1 轉(zhuǎn)讓方的義務(wù) 除依照本合同其他條款規(guī)定的義務(wù)外， 轉(zhuǎn)讓方在本合同項(xiàng)下還負(fù)有如下義 務(wù)： 第9頁(yè) 共 18 頁(yè) 特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)合同 1) 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)接受受讓方對(duì)其經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)活動(dòng)、重大交易協(xié)議等情 況的

21、監(jiān)督管理，應(yīng)受讓方要求如實(shí)向受讓方提供有關(guān)其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的 信息。 2) 轉(zhuǎn)讓方在本合同有效期內(nèi)為第三方提供任何形式的擔(dān)保的，應(yīng)于簽 署擔(dān)保文件后 3 個(gè)工作日內(nèi)將擔(dān)保文件及相關(guān)文件報(bào)送受讓方備 案；受讓方認(rèn)為轉(zhuǎn)讓方為第三方提供擔(dān)保的行為對(duì)轉(zhuǎn)讓方履行本合 同項(xiàng)下的義務(wù)具有重大不利影響的，有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方采取合理措 施，包括但不限于提供補(bǔ)充擔(dān)保，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)予積極配合。 3) 轉(zhuǎn)讓方在本合同有效期內(nèi)發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)在發(fā)生該情形之 日起 5 個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面通知受讓方，書(shū)面通知中還應(yīng)詳細(xì)列明對(duì)其 已構(gòu)成的或可能構(gòu)成的影響以及已采取或計(jì)劃采取何等補(bǔ)救措施， 補(bǔ)救的期限和預(yù)期效果： 1) 財(cái)務(wù)狀況嚴(yán)重惡化；

22、 2) 喪失商業(yè)信譽(yù)； 3) 發(fā)生任何影響或可能影響轉(zhuǎn)讓方利益的糾紛、重大訴訟或仲裁 案件； 4) 發(fā)生任何可能會(huì)嚴(yán)重不利于轉(zhuǎn)讓方資本及財(cái)產(chǎn)狀況的事件； 5) 其他對(duì)轉(zhuǎn)讓方履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)產(chǎn)生重大不利影響的事 項(xiàng)。 4) 如果由于轉(zhuǎn)讓方的原因?qū)е绿囟ㄙY產(chǎn)全部或部分被有關(guān)部門(mén)凍結(jié) 或者出現(xiàn)其他限制情形，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)于特定資產(chǎn)被司法凍結(jié)或出現(xiàn) 相關(guān)限制情形的當(dāng)日通知受讓方，并有義務(wù)于 7 日內(nèi)使特定資產(chǎn)解 除司法凍結(jié)或消除限制情形。 5) 本合同及法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。 8.2 受讓方的義務(wù) 除本合同其他條款規(guī)定的義務(wù)外， 受讓方在本合同項(xiàng)下進(jìn)一步負(fù)有如下義 務(wù)： (1) 受讓方須按本合同的約

23、定按期、足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 (2) 本合同及法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。 第 10頁(yè) 共 18 頁(yè) 特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)合同 第 9條 稅費(fèi)負(fù)擔(dān) 除本合同另有約定或法律法規(guī)另有規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方、受讓方雙方一致約定本 合同項(xiàng)下特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)稅費(fèi)（包括但不限于質(zhì)押登記手續(xù) 費(fèi)、印花稅等）由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。 第 10條 不可抗力 10.1 本合同所稱(chēng)不可抗力是指妨礙一方履行或部分履行本合同的事件， 而且該 等事件是本合同各方所不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的。上述事件應(yīng)包 括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、傳染病、民眾騷亂、罷工等，以及一 般商業(yè)慣例認(rèn)可為不可抗力的事件。 10.2 如果本合同一方由于

24、不可抗力而全部或部分不能履行本合同， 則該方應(yīng)在 不可抗力發(fā)生后 5 日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方；并應(yīng)在 15日內(nèi)提供事件的詳細(xì)情 況及有關(guān)主管機(jī)關(guān)、 職能部門(mén)或公證機(jī)構(gòu)證明本合同全部或部分不能履行 的證明文件。 10.3 因不可抗力而導(dǎo)致任何一方全部或部分不能履行本合同的， 該方不承擔(dān)違 約責(zé)任，但該方應(yīng)采取一切必要和適當(dāng)?shù)拇胧p輕可能給對(duì)方造成的損 失。 10.4 發(fā)生不可抗力，雙方應(yīng)依據(jù)不可抗力對(duì)履行本合同的影響程度，協(xié)商決定 變更或終止本合同。 第 11條 違約責(zé)任 11.1 轉(zhuǎn)讓方違約 （1）違約情形 轉(zhuǎn)讓方違反本合同中約定的義務(wù)，或發(fā)生如下情形的，視為轉(zhuǎn)讓方 違約： 1）轉(zhuǎn)讓方未按照本合同的

25、規(guī)定按時(shí)、足額支付特定資產(chǎn)收益權(quán)回 購(gòu)價(jià)款； 2）受讓方有證據(jù)認(rèn)為發(fā)生足以影響轉(zhuǎn)讓方履行特定資產(chǎn)收益權(quán)回 第11頁(yè) 共 18 頁(yè) 特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)合同 購(gòu)義務(wù)的情形； 3) 轉(zhuǎn)讓方在本合同項(xiàng)下的任何承諾和保證被證明虛假或不真實(shí)； 2) 違約救濟(jì) 1) 轉(zhuǎn)讓方違約時(shí)， 受讓方有權(quán)采取如下一項(xiàng)或多項(xiàng)違約救濟(jì)措施： A 依照第 5.1 款第( 2)項(xiàng)的規(guī)定要求轉(zhuǎn)讓方提前回購(gòu)轉(zhuǎn)讓 給受讓方的特定資產(chǎn)收益權(quán)； B 依據(jù)本合同及具有強(qiáng)制執(zhí)行效力的公證書(shū)，向人民法院申 請(qǐng)對(duì)轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行； C 依據(jù)擔(dān)保合同及具有強(qiáng)制執(zhí)行效力的公證書(shū)，向人民法院 申請(qǐng)對(duì)擔(dān)保物(人)強(qiáng)制執(zhí)行，或采取拍賣(mài)或折價(jià)轉(zhuǎn)讓等

26、方 式處分擔(dān)保物；轉(zhuǎn)讓方對(duì)受讓方行使擔(dān)保權(quán)須無(wú)條件配合； D 自違約事件發(fā)生之日起，按轉(zhuǎn)讓價(jià)款的日千分之五收取違 約金； E 本合同和法律法規(guī)規(guī)定的其他救濟(jì)措施。 2) 如轉(zhuǎn)讓方發(fā)生違約情形，受讓方有權(quán)將特定資產(chǎn)的收益用于補(bǔ) 償轉(zhuǎn)讓方按照本合同約定應(yīng)付給受讓方的違約金、 賠償金、回購(gòu) 價(jià)款或其他任何款項(xiàng)。 3) 若轉(zhuǎn)讓方違約造成受讓方執(zhí)行第 11.1 (2)1)B、C款措施的， 則本信托 /信托計(jì)劃在執(zhí)行該項(xiàng)措施的當(dāng)日進(jìn)入處置期限。在此 期間，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)額外向受讓方支付違約金。處置違約金 =特定資 產(chǎn)收益權(quán)回購(gòu)價(jià)款千分之五 本信托/ 信托計(jì)劃進(jìn)入處置期 限至款項(xiàng)足額支付之日止實(shí)際存續(xù)天數(shù) 。 4

27、) 若轉(zhuǎn)讓方違約造成本信托 / 信托計(jì)劃延期的， 則在此期間， 轉(zhuǎn)讓 方應(yīng)額外向受讓方支付延期違約金。延期違約金 =特定資產(chǎn)收益 權(quán)回購(gòu)價(jià)款千分之五 自本信托 / 信托計(jì)劃期限屆滿(mǎn)之日起 至款項(xiàng)足額支付之日止實(shí)際存續(xù)天數(shù) 。 5) 處置違約金與延期違約金不重復(fù)計(jì)算。 11.2 受讓方違約 受讓方未履行本合同第 8.2 款規(guī)定的義務(wù)且在收到轉(zhuǎn)讓方通知后 2 個(gè)工作 第 12頁(yè) 共 18 頁(yè) 特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)合同 日內(nèi)不糾正的，應(yīng)當(dāng)賠償轉(zhuǎn)讓方因其違約而遭受的實(shí)際損失。 第 12條 合同解除 12.1 發(fā)生如下情形之一的，本合同解除： （1） 轉(zhuǎn)讓方、受讓方雙方協(xié)商一致解除本合同的； （2）

28、本合同簽署后 30 個(gè)工作日內(nèi)本合同第 3.1 款規(guī)定的前提條件未能 全部滿(mǎn)足時(shí)，受讓方要求解除本合同的； （3）轉(zhuǎn)讓方違反本合同的約定對(duì)受讓方在本合同項(xiàng)下的經(jīng)濟(jì)利益造成 嚴(yán)重?fù)p害時(shí)，受讓方要求解除本合同的； （4）因發(fā)生不可抗力事件而導(dǎo)致雙方或一方無(wú)法履行本合同的 , 雙方均 可以書(shū)面通知方式通知對(duì)方解除本合同； （5）法律規(guī)定的及本合同約定的其他解除合同的情況出現(xiàn)。 12.2 如果因不可歸責(zé)于受讓方的原因?qū)е卤竞贤獬冶竞贤獬帐茏?方已支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款加計(jì)【】% 的資金占用費(fèi)率，自本合同正式解除之日起的 10 個(gè)工作日內(nèi)一次性全額 返還給受讓方。

29、12.3 本合同解除，合同一方因另一方違約而享有的法定及約定權(quán)利不受影響， 本合同第 13條和第 14 條繼續(xù)有效。 第 13條 適用法律及爭(zhēng)議解決 13.1 本合同的效力、解釋及履行適用中華人民共和國(guó)的法律法規(guī)。 13.2 本合同項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成 , 任何一方均 有權(quán)向受讓方住所地的人民法院提起訴訟。除非生效判決另有規(guī)定，雙方 為訴訟而實(shí)際支付的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)）由敗訴方承擔(dān)。在訴訟 期間，本合同中不涉及爭(zhēng)議的條款仍須履行，雙方均不得以解決爭(zhēng)議為由 拒不履行其在本合同項(xiàng)下的任何義務(wù)。 第 14條 保密 14.1 本協(xié)議各方同意， 對(duì)其中一方或其代表提供給

30、另一方的有關(guān)本協(xié)議及各方 第 13頁(yè) 共 18 頁(yè) 特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)合同 簽署的本協(xié)議項(xiàng)下交易的所有重要方面的信息及 / 或本協(xié)議所含信息（包 括有關(guān)定價(jià)的信息，但不包括有證據(jù)證明是經(jīng)正當(dāng)授權(quán)的第三方收到、披 露或公開(kāi)的信息）予以保密。 14.2 未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不向任何其他方披露此類(lèi)信息（不包括與本協(xié)議擬議 之交易有關(guān)而需要獲知以上信息的披露方的雇員、高級(jí)職員和董事） ，但 以下情況除外： （1） 為進(jìn)行本協(xié)議擬議之交易而向投資者披露； （ 2） 向與本交易有關(guān)而需要獲知以上信息并受保密協(xié)議約束的律師、會(huì) 計(jì)師、顧問(wèn)和咨詢(xún)?nèi)藛T披露； （3）根據(jù)適用的法律法規(guī)的要求，向中國(guó)的有關(guān)政府

31、部門(mén)或者管理機(jī)構(gòu) 披露。 第 15條 強(qiáng)制執(zhí)行公證 15.1 轉(zhuǎn)讓方、 受讓方雙方應(yīng)在本合同簽訂后十日內(nèi)到受讓方指定的公證機(jī)關(guān)對(duì) 本合同申請(qǐng)進(jìn)行賦予強(qiáng)制執(zhí)行效力的債權(quán)文書(shū)公證。 相關(guān)公證費(fèi)用由轉(zhuǎn)讓 方承擔(dān)。 15.2 轉(zhuǎn)讓方、受讓方雙方在此確認(rèn)，雙方對(duì)本合同中有關(guān)轉(zhuǎn)讓方的義務(wù)的約定 無(wú)疑義。轉(zhuǎn)讓方對(duì)賦予強(qiáng)制執(zhí)行效力公證的含義、內(nèi)容、程序、效力等完 全明確了解。 轉(zhuǎn)讓方并承諾其不履行本協(xié)議中約定的義務(wù)或不完全履行義 務(wù)時(shí)，轉(zhuǎn)讓方愿意接受強(qiáng)制執(zhí)行。根據(jù)受讓方的申請(qǐng)，公證機(jī)關(guān)可以簽發(fā) 執(zhí)行證書(shū)，轉(zhuǎn)讓方愿意接受人民法院的強(qiáng)制執(zhí)行。 15.3 一旦發(fā)生任何違約事件，本合同項(xiàng)下的債權(quán)即立刻具有可執(zhí)行性。當(dāng)

32、本合 同項(xiàng)下的債權(quán)根據(jù)本合同的約定具有可執(zhí)行性后的任何時(shí)間， 轉(zhuǎn)讓方不再 有權(quán)且不得行使、執(zhí)行與債權(quán)有關(guān)的任何權(quán)利、裁量權(quán)或救濟(jì)權(quán)，而受讓 方有權(quán)在法律允許的范圍內(nèi)以其認(rèn)為適當(dāng)?shù)娜魏畏绞叫惺?、?shí)現(xiàn)債權(quán)。 15.4 為使受讓方能夠?qū)崿F(xiàn)債權(quán)， 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)采取受讓方可能要求的所有合法且 適當(dāng)?shù)男袆?dòng)。為受讓方根據(jù)本合同的約定實(shí)現(xiàn)債權(quán)之目的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)簽署 所有該等協(xié)議、通知、授權(quán)、指示、承諾及其他文件并采取受讓方可能要 求的所有行動(dòng)。 第 14頁(yè) 共 18 頁(yè) 許的范圍內(nèi)，以受讓方的名義） ，行使與轉(zhuǎn)讓方有關(guān)的權(quán)力和權(quán)利，以及 特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)合同 15.5 在債權(quán)具有可執(zhí)行性之時(shí)及之后，受讓方

33、可以轉(zhuǎn)讓方的名義（或在法律允 行使相關(guān)的任何追索權(quán)和受償權(quán)； 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷(xiāo)地授權(quán)受讓方行使 上述權(quán)利 15.6 轉(zhuǎn)讓方、受讓方雙方確認(rèn)，關(guān)于強(qiáng)制執(zhí)行的約定優(yōu)先于本合同第 13.2 款 規(guī)定執(zhí)行。 第 16條 通知 16.1 雙方之間的一切通知均為書(shū)面形式，可由專(zhuān)人送達(dá)、掛號(hào)郵遞、特快專(zhuān)遞 等方式傳送，傳真可作為輔助送達(dá)方式，但事后必須以上述約定方式補(bǔ)充 送達(dá)。 16.2 通知在下列日期視為送達(dá)被通知方： （1） 專(zhuān)人送達(dá)：通知方取得的被通知方簽收單所示日； （2） 掛號(hào)信郵遞：發(fā)出通知方持有的國(guó)內(nèi)掛號(hào)函件收據(jù)所示日后第 5 日； （3）傳真：收到成功發(fā)送確認(rèn)后的第 1 個(gè)工作日； （4）特快專(zhuān)遞：發(fā)出通知方持有的發(fā)送憑證上郵戳日起第 4 日。 16.3 雙方在本合同中填寫(xiě)的聯(lián)系地址即為其有效的通訊地址。 16.4 任意一方的通訊地址發(fā)生變更， 均須于變更發(fā)生后 3 個(gè)工作日通知另一方。 任何一方違反前述規(guī)定，除非法律另有規(guī)定，變更一方應(yīng)對(duì)由此而造成的 影響和損失承擔(dān)責(zé)任。 第 17條 合同的生效及期限 17.1 本合同經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、 受讓方的法定代表人或授權(quán)代表簽章并加蓋單位公章或 合同專(zhuān)用章后生效。 17.2 本合同的有效期為自本合同生效之日起至轉(zhuǎn)讓方將特定資產(chǎn)收益權(quán)的全 部回購(gòu)價(jià)款支付至信托財(cái)產(chǎn)專(zhuān)戶(hù)之日止。 第 18條 合同的轉(zhuǎn)讓和變更 18.1 非經(jīng)受