北新建材：內(nèi)部控制自我評價報告

1、北新集團建材股份有限公司 內(nèi)部控制自我評價報告 為更好地遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定，提高公司經(jīng)營 的效益及效率，保障公司資產(chǎn)的安全，確保公司信息披露的真實、準確、 完整和公平，北新集團建材股份有限公司（以下簡稱“公司”）從成立之時起， 根據(jù)自身經(jīng)營特點和所處環(huán)境，建立了內(nèi)部控制制度，并在執(zhí)行中不斷完 善健全。按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、北京證監(jiān)局等監(jiān)管部門要求， 公司對內(nèi)部控制制度的建立健全、有效運行以及重點關(guān)注的控制活動等方 面進行了自查和評估，現(xiàn)做出自我評價報告如下。 一、綜述 目前，公司建立了符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成了科 學的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，公司資產(chǎn)

2、安全、完整，信息披露真實、準確、 完整和公平，各項經(jīng)營管理活動協(xié)調(diào)、有序、高效運行，公司各項內(nèi)控制 度已得到全面有效執(zhí)行。 （一）公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu) 1、公司股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營 方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān) 董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會報告、監(jiān)事會報告、年度財務(wù)預 算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少 注冊資本作出決議等。 2、公司董事會是公司的決策機構(gòu)，對股東大會負責，行使下列職權(quán)： 執(zhí)行股東大會決議； 制訂年度財務(wù)預算方案和決算方案、利潤分配方案和 彌補虧損方案；提名董事候選人；

3、聘任或解聘高管；制訂公司基本管理制 度等。 3、公司監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負責，行使下列職權(quán)： 對公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；檢查公司財務(wù)；對董事、 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督等。 -1- 、 、 、 4、公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考 核委員會四個專業(yè)委員會，主要職責為：對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資 決策進行研究并提出建議；負責公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工 作；對公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議； 制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標準并進行考核，審查公司董事及經(jīng)理人 員的薪酬政策與方案等。公司現(xiàn)有三

4、名獨立董事，分別擔任了上述四個專 業(yè)委員會的成員，在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中占多 數(shù)并擔任主任委員。 5、公司管理層是公司的執(zhí)行機構(gòu)，負責公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作， 由董事會聘任。公司內(nèi)部各事業(yè)部、職能部門和控股子公司在生產(chǎn)經(jīng)營活 動各環(huán)節(jié)實施具體生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。 （二）公司內(nèi)部控制制度建立健全情況 公司自上市以來，嚴格按照公司法、證券法等有關(guān)法律法規(guī)的 要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部控制制度，提高公司運 營透明度，全面提升公司治理水平。目前，公司已在法人治理、信息披露、 財務(wù)管理、生產(chǎn)經(jīng)營、行政人事管理等各方面建立了內(nèi)控制度，并已得到 有效執(zhí)行。公司主要內(nèi)部控

5、制制度如下。 1、法人治理內(nèi)控制度、法人治理內(nèi)控制度 公司不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保了董事會、監(jiān)事會和股東大會等機 構(gòu)的合法運作和科學決策，培育了良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)造 了全體職工充分了解并履行職責的環(huán)境。公司制定有股東大會議事規(guī)則 董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、獨立董事制度、總經(jīng)理工作 細則、董事會秘書工作細則、董事會戰(zhàn)略委員會工作細則、董事會 審計委員會工作細則、董事會提名委員會工作細則、董事會薪酬考核 委員會工作細則、董事會審計委員會年報工作規(guī)程、獨立董事年報工 作制度內(nèi)部控制制度內(nèi)部審計制度等。 2、信息披露內(nèi)控制度、信息披露內(nèi)控制度 公司制定了信息披露事務(wù)管理制度和重大

6、信息內(nèi)部報告制度， 董事會秘書和董事會能及時知悉公司各類信息并真實、準確、完整、及時 -2- 、 、 、 地對外披露；公司制定了年報信息披露重大差錯責任追究制度，進一步 增強了信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性；公司制定了內(nèi)幕 信息知情人管理制度和對外信息報送和使用管理制度，進一步規(guī)范了 公司的內(nèi)幕信息管理行為，加強了內(nèi)幕信息保密和外部信息使用人的管理 工作。 3、財務(wù)管理內(nèi)控制度、財務(wù)管理內(nèi)控制度 公司根據(jù)中華人民共和國會計法、企業(yè)會計準則、內(nèi)部控制規(guī) 范等法律法規(guī)，建立了嚴密的會計內(nèi)部控制系統(tǒng)，制定了相應(yīng)的財務(wù)管 理制度，預算管理辦法會計核算制度會計核算手冊財務(wù)報告 制度、借款及擔保

7、管理辦法、貨幣資金管理辦法、資金計劃管理辦 法、銀行賬戶未達賬項管理辦法、會計檔案管理辦法、財務(wù)印章管 理辦法、業(yè)務(wù)費用標準與報銷規(guī)定、財務(wù)部門費用報銷規(guī)定、發(fā)票 管理實施細則、北新建材外埠分公司/全資子公司業(yè)務(wù)管理流程等內(nèi)控 制度。在財務(wù)人員崗位設(shè)置上，公司嚴格按照不相容職務(wù)相互分離的原則 設(shè)置崗位，同時明確各崗位職責和權(quán)限。 以上各項制度明確要求公司財務(wù)人員嚴格遵守國家的法律和法規(guī)，依 法進行財務(wù)管理、會計核算和實行會計監(jiān)督，同時，明確公司財務(wù)人員的 崗位職責，保證內(nèi)部涉及會計工作的各崗位間的權(quán)責分明、相互制約、相 互監(jiān)督的關(guān)系；起到了強化公司財務(wù)監(jiān)督管控的力度，有效降低運營風險， 提高公

8、司運行質(zhì)量和效率。 4、生產(chǎn)經(jīng)營內(nèi)控制度、生產(chǎn)經(jīng)營內(nèi)控制度 公司根據(jù)公司自身行業(yè)特點及生產(chǎn)經(jīng)營活動內(nèi)容，制定了各項業(yè)務(wù)管理 規(guī)章、操作流程和崗位手冊，并針對各個風險點制定了必要的控制程序， 包括生產(chǎn)管理制度、產(chǎn)品質(zhì)量管理制度、安全生產(chǎn)管理制度、 設(shè)備管理制度、物資采購管理辦法、物資供應(yīng)管理制度、原 燃材料定額管理制度、動力能源管理制度、計量工作管理制度、 技術(shù)改造管理制度、環(huán)境保護管理制度、生產(chǎn)現(xiàn)場管理制度、 基建工程項目運作制度、施工現(xiàn)場安全和文明施工管理制度、產(chǎn) 品、物資出廠管理制度、產(chǎn)、供、銷調(diào)度會議制度、駐外銷售人 -3- 員管理辦法、銷售合同管理辦法、用戶投訴管理辦法、知識 產(chǎn)權(quán)管理

9、制度、商業(yè)秘密管理制度、注冊商標管理辦法、知 識產(chǎn)權(quán)管理部門各崗位職責、合同管理辦法等內(nèi)控制度。 5、行政人事內(nèi)控制度、行政人事內(nèi)控制度 公司建立了科學的聘用、請休假、辭退、培訓、退休、薪酬計算與發(fā)放、 社會保險繳納等勞動人事制度，并明確界定了各部門、崗位的目標、職責 和權(quán)限，建立了相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級問責制度，包括印章及介紹信 管理辦法、勞動合同實施細則、關(guān)于單位內(nèi)部待崗的管理規(guī)定、 人事及其任免管理制度、招聘管理暫行辦法、員工培訓管理制 度、薪酬管理制度、關(guān)于中層管理人員實行年薪制暫行辦法、 員工試用期考核暫行辦法、員工獎懲條例實施細則、員工帶薪 年休假暫行辦法、員工請休假管理制度、關(guān)于

10、工傷初診及救治的 規(guī)定、實習管理暫行規(guī)定、法人授權(quán)委托管理辦法、合同專 用章管理制度、合同臺帳管理制度、合同審批、會簽制度、部 門職責范圍、年休假實施細則、外事工作管理規(guī)定等內(nèi)控制度。 （三）公司內(nèi)部審計部門的設(shè)立、人員配備及工作情況 公司設(shè)有獨立的內(nèi)部審計部，制定了內(nèi)部審計制度。內(nèi)部審計部對 董事會負責，獨立承擔監(jiān)督檢查內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況、評價內(nèi)部控制有 效性、提出完善內(nèi)部控制和糾正錯弊的建議等工作。 目前，公司內(nèi)部審計部配備了 10 名專職審計人員。內(nèi)部審計部開展的 工作主要包括：依照國家法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)定，對公司所屬各部門、分 公司、子公司的財務(wù)收支和內(nèi)部運營進行內(nèi)部審計監(jiān)督；對公司

11、項目建設(shè) 前、中、后期資金支出進行審核監(jiān)督，以有效控制項目建設(shè)成本；對風險 管理、內(nèi)部控制和治理過程進行評價并提出改進建議，以規(guī)范企業(yè)運作， 降低經(jīng)營風險。 （四）2011 年公司建立和完善內(nèi)部控制所進行的重要工作及成效 1、報告期內(nèi)，公司董事會按照中國證監(jiān)會、北京證監(jiān)局等監(jiān)管部門要 求制定或修改了內(nèi)幕信息知情人管理制度、董事會秘書工作細則、 募集資金管理辦法、關(guān)聯(lián)交易管理辦法、對外擔保管理辦法、規(guī) -4- 范與關(guān)聯(lián)方資金往來的管理制度，進一步健全和完善公司的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi) 控體系。公司內(nèi)控制度的建立健全對公司的生產(chǎn)經(jīng)營起到了很大的監(jiān)督、 控制和指導作用，有力地保障了公司經(jīng)營管理的正常化和決策的

12、科學化、 民主化。 2、報告期內(nèi)，公司按照中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于做好 2010 年 年報編制、披露和審計工作的通知（證監(jiān)會公告201037 號）、北京證 監(jiān)局關(guān)于做好北京轄區(qū)上市公司 2010 年年度報告工作的通知（京證公 司發(fā)201112 號）（以下簡稱“通知”）要求，認真組織開展上市公司 定期報告公告前 30 日內(nèi)、業(yè)績預告和業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)以及其他重 大事項披露期間等敏感期內(nèi)買賣公司股票情況自查工作。為切實貫徹落實 本項工作，公司制訂了工作計劃安排，向公司董事、監(jiān)事及高管人員轉(zhuǎn)發(fā) 了相關(guān)文件，組織全體董事、監(jiān)事及高管人員對相關(guān)文件進行了認真學習， 并展開了全面深入的自查工作

13、。 經(jīng)自查，公司的各項相關(guān)制度均嚴格按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文 件的要求制定，對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在敏感期內(nèi)買賣公司股 票等內(nèi)容進行了嚴格規(guī)定，建立了相應(yīng)的責任追究機制。同時，公司董事、 監(jiān)事和高級管理人員嚴格按照各項制度規(guī)定買賣本公司股票，從未出現(xiàn)利 用公司內(nèi)幕信息違規(guī)買賣公司股票以及在敏感期內(nèi)買賣公司股票的違法違 規(guī)行為。 二、重點控制活動 （一）控股子公司控制結(jié)構(gòu)及持股比例表 控股（全資）子公司名稱 北新建塑有限公司 北京新材料孵化器有限公司 泰山石膏股份有限公司 北新房屋有限公司 故城北新建材有限公司 蘇州北新建材有限公司 蘇州北新礦棉板有限公司 太倉北新建材有限公司 寧波

14、北新建材有限公司 -5- 持股比例 55.00% 60.00% 65.00% 82.50% 85.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 與公司關(guān)系 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 全資子公司 全資子公司 全資子公司 全資子公司 肇慶北新建材有限公司 湖北北新建材有限公司 廣安北新建材有限公司 北京東聯(lián)投資有限公司 平邑北新建材有限公司 北新住宅產(chǎn)業(yè)有限公司 鎮(zhèn)江北新建材有限公司 新鄉(xiāng)北新建材有限公司 淮南北新建材有限公司 北京北新晨龍裝飾工程有限公司 中建材創(chuàng)新科技研究院有限公司 100.00% 100.00% 100.00% 10

15、0.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 全資子公司 全資子公司 全資子公司 全資子公司 全資子公司 全資子公司 全資子公司 全資子公司 全資子公司 全資子公司 全資子公司 （二）重點控制活動的自查情況 1、對控股子公司的管理控制。公司通過要求控股子公司及時報送董事、對控股子公司的管理控制。公司通過要求控股子公司及時報送董事 會決議、股東大會決議等重要文件，定期上報財務(wù)報表等措施，對其進行 動態(tài)監(jiān)控和經(jīng)營情況分析；同時，公司重點加強了對控股子公司關(guān)聯(lián)交易、 對外擔保、重大投資、信息披露等活動的控制；另外，公司明確

16、了向控股 子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的職責權(quán)限，并通過派出董 事、監(jiān)事及高管加強了對子公司管理決策的參與，加強了股東權(quán)利的行使， 表達了公司主張，有效維護了公司利益。 2、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制。公司按照、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制。公司按照深交所股票上市規(guī)則深交所股票上市規(guī)則等有關(guān)法等有關(guān)法 律法規(guī)的規(guī)定，在公司章程、關(guān)聯(lián)交易管理辦法、規(guī)范與關(guān)聯(lián)方資 金往來的管理制度等規(guī)范中明確劃分了公司股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交 易事項的審批權(quán)限，規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求；審 議需獨立董事事前認可的關(guān)聯(lián)交易事項時，公司及時將相關(guān)材料提交獨立 董事進行了事前認可；公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，

17、做到了：詳細了解 交易標的的真實狀況；詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約 能力等情況；根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；遵循深交所股票 上市規(guī)則的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構(gòu)對交易標的進行 審計或評估。 3、對外擔保的內(nèi)部控制。公司按照、對外擔保的內(nèi)部控制。公司按照深交所股票上市規(guī)則深交所股票上市規(guī)則、中國證 監(jiān)會關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知（證監(jiān)發(fā)字2005120 號） 等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在公司章程、對外擔保管理辦法等規(guī)范中 -6- 明確了股東大會、董事會關(guān)于對外擔保事項的審批權(quán)限；公司獨立董事在 董事會審議對外擔保事項時發(fā)表了獨立意見；公司擔保的債務(wù)到期后需展 期

18、并需繼續(xù)為其提供擔保的，公司將其作為新的對外擔保，重新履行了擔 保審批程序。 4、募集資金使用的內(nèi)部控制。公司建立了、募集資金使用的內(nèi)部控制。公司建立了募集資金管理辦法募集資金管理辦法，對 募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督等內(nèi)容進行了明確規(guī)定。 5、重大投資的內(nèi)部控制。公司在、重大投資的內(nèi)部控制。公司在公司章程公司章程中明確了股東大會、中明確了股東大會、 董事會對重大投資的審批權(quán)限，制定了相應(yīng)的審議程序；公司成立了投資 評審小組作為公司董事會戰(zhàn)略委員會下設(shè)工作機構(gòu)，協(xié)助董事會戰(zhàn)略委員 會委員開展日常工作；公司指定了專門機構(gòu)，負責對公司重大投資項目的 可行性等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項

19、目的執(zhí)行進展。 6、信息披露的內(nèi)部控制。公司建立了、信息披露的內(nèi)部控制。公司建立了內(nèi)幕信息知情人管理制度內(nèi)幕信息知情人管理制度， 細化了信息披露的內(nèi)容和范圍，指定董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主 要聯(lián)系人，明確了重大信息的范圍和內(nèi)容以及各相關(guān)部門的重大信息報告 責任人，并明確了公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的保密義務(wù)和相關(guān)保密措施。 三、重點控制活動中的問題和整改計劃 目前，公司已建立健全了各項內(nèi)控制度，形成了具有合法性、全面性、 重要性、有效性、制衡性、適應(yīng)性等基本特征的較為完善的內(nèi)控體系，較 好的涵蓋了公司管理經(jīng)營的各個層面，保證了各項經(jīng)營管理活動協(xié)調(diào)、有 序、高效運行。但是，內(nèi)控體系建設(shè)是一項長期的動態(tài)工程。隨著