小規(guī)模公司章程范本.doc

1、肇慶市XX有限公司章 程第一章總 則第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。第二條公司名稱：第三條公司住所：公司由XX和XX二人共同出資組建。第四條 公司依法在納雍縣工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。第五條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其 出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第六條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利 益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。第七條 公司宗旨：發(fā)展地方經(jīng)濟(jì)。第二章 經(jīng)營范圍第八條 經(jīng)營范圍：。實(shí)際經(jīng)營范圍以工商登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的

2、為準(zhǔn)。第三章 注冊資本及出資方式第九條公司注冊資本為人民幣500萬元第十條 公司的出資方式和出資額為：姓名認(rèn)繳資本（萬元）實(shí)繳資本（萬元）所占比例時(shí)間第十一條 公司應(yīng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，公司全部繳納出資后，必須法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明第十二條 公司股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資。第十三條 公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：（一）必須經(jīng)所有股東同意；（二）不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為 同意轉(zhuǎn)讓.第四章 股東和股東會(huì)第十四條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二）有選舉和被選舉董事權(quán)；（三）對公司的業(yè)務(wù)、 經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工

3、作進(jìn)行監(jiān)督， 有權(quán)查閱股東會(huì)記錄和財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。第十五條 股東負(fù)有下列義務(wù)：（一）繳納所認(rèn)繳的出資；（二）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程規(guī)定。第十六條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十七條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；（四）審議批

4、準(zhǔn)股東會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（七）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（八）對公司合并、分立、變更公司形成、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（九）修改公司章程。第十八條 股東會(huì)會(huì)議一年召開一次。 當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)， 股東雙方協(xié)商可 召開臨時(shí)會(huì)議。第十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 對公司增加或者減少注 冊資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)全體股 東表決通過。第二十條 股東會(huì)對所議事項(xiàng)的決議作出會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄 上簽名。第五章 股東會(huì)第二十一條 公司設(shè)股東

5、會(huì)，是公司經(jīng)營機(jī)構(gòu)。執(zhí)行董事 ,監(jiān)事、由股東會(huì)選舉 產(chǎn)生。第二十二條 股東會(huì)設(shè)執(zhí)行董事一人， 監(jiān)事一人， 執(zhí)行董事長擔(dān)任公司經(jīng)理或法 定代表人。第二十三條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的有關(guān)決議；（三）制定關(guān)于執(zhí)行公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；（五）制定公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái) 務(wù)負(fù)責(zé)人，決定公司工作人員報(bào)酬

6、；（十）制定公司的基本管理制度。 第二十四條 執(zhí)行董事由 XX 擔(dān)任，任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連 任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。第二十五條 股東會(huì)議對所議事項(xiàng)的決定須經(jīng)過全體股東同意方可作出。 第二十六條 股東會(huì)對所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的執(zhí)行董事或代理人應(yīng) 在會(huì)議記錄上簽名。第六章 監(jiān)事行使下列職權(quán)第二十七條 公司監(jiān)事由 擔(dān)任，任期為三年。 監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生或罷免，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事有權(quán)檢查公司財(cái)務(wù)；（一）對公司管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、 公司章程或者股東會(huì)決議的股東、管理人員提出罷免的建議；（二）當(dāng)經(jīng)理、

7、管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求予以糾正；（三）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議， 在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股 東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（四）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（五）依照公司法的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟； 第二十八條 其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席股東會(huì)議。（一）監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。（二）監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。（三）監(jiān)事的議事方式和表決程序。第七章 公司的法定代表人第二十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人 ,由 XX 擔(dān)任，任期為三年。公司法 定代表人由股東會(huì)選舉產(chǎn)生或罷免，任期屆滿，可連選連任。第三十條 執(zhí)行董

8、事長行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和執(zhí)行董事 報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會(huì)決議和執(zhí)行董事會(huì)決議；（3）代表公司簽署有關(guān)文件；（4）提名公司經(jīng)理人選，交股東會(huì)任免；（5）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和 處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益， 并在事后向股東會(huì)和執(zhí)行董事 會(huì)報(bào)告。第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第三十一條 公司應(yīng)依照法律、 行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公 司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)每季向股東各方報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 并在每一會(huì)計(jì)年度終 了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證， 并在制成后十五

9、日內(nèi)， 報(bào)送公司全體 股東。第三十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)， 應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定 公益金。第三十四條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的， 在依照前條規(guī)定 提取法定法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第三十五條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公益金后所余利潤， 按照股東出資比例分 配。第九章 公司的解散和清算辦法第三十六條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：（一）營業(yè)期限屆滿；（二）股東會(huì)決議解散的；（三）因合并和分立需要解散的；（四）違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的；（五）其他法定事由需要解散的。第三十七條 公司依照前條第（一） 、（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在 十五日內(nèi)成立清算組。 清算組成員人選， 由股東會(huì)確定； 依照前條第 （四）、（五） 項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織人員成立清算組，進(jìn)行清算。第三十八條 清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對企業(yè)財(cái)產(chǎn)、 債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制清算方案，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管確認(rèn)。第三十九條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報(bào)告并造具清算 期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊， 報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管確認(rèn)