泰亞股份：敏感信息排查管理制度（6月）

1、泰亞鞋業(yè)股份有限公司 敏感信息排查管理制度 第一章 總則 第一條 為保證泰亞鞋業(yè)股份有限公司 （以下簡稱“公司”）信息披露的及 時、準(zhǔn)確、完整，同時為進(jìn)一步規(guī)范信息披露工作、提高公司治理水平、加強(qiáng)公 司敏感信息的相關(guān)管理、保護(hù)公司和投資者合法權(quán)益，根據(jù)深圳證券交易所股 票上市規(guī)則和證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況，制定本制度。 第二條 本制度所稱敏感信息是指所有對公司股票及衍生品種交易價格可能 產(chǎn)生較大影響的信息，及中國證監(jiān)會和深圳證券交易所認(rèn)定為敏感的其他信息。 第三條 本制度所稱敏感信息排查是指由公司董事會負(fù)責(zé)，董事會秘書和證券 部對公司網(wǎng)站、內(nèi)部刊物以及控股股東等進(jìn)行排查，防

2、止敏感信息的泄露，同時 對敏感信息的歸集、保密及披露進(jìn)行管理，必要時證券部可以對各部門、子公司 進(jìn)行現(xiàn)場排查，以減少內(nèi)幕交易、股價操縱行為，切實保護(hù)中小投資者利益的行 為。 第四條 下述人員或機(jī)構(gòu)為敏感信息的報告義務(wù)人： (1) 公司董事和董事會； (2) 公司監(jiān)事和監(jiān)事會； (3) 公司高級管理人員； (4) 公司各部門負(fù)責(zé)人； (5) 公司各級子公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； (6) 公司派駐參股公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員； (7) 公司控股股東、實際控制人及其一致行動人、持股5%以上的股東及公司關(guān)聯(lián) 人(包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人)； (8) 其他負(fù)有信息披露職責(zé)的人員

3、和機(jī)構(gòu)。 第五條 董事會秘書為敏感信息排查工作的直接責(zé)任人，負(fù)責(zé)組織相關(guān)部門 對公司、控股股東及所屬企業(yè)的網(wǎng)站、內(nèi)部刊物進(jìn)行清理排查，防止敏感信息的 泄露，同時將網(wǎng)絡(luò)（包括股吧、qq群）、報刊、電視、電臺等媒體對本公司的報 道、傳聞等進(jìn)行歸集，及時采取應(yīng)對措施，防止對公司經(jīng)營及股價等產(chǎn)生重大影 響；對敏感信息的保密及披露進(jìn)行管理，以減少內(nèi)幕交易及股價操縱行為，切實 保護(hù)中小投資者的利益。 第六條 公司證券部為敏感信息的歸集、保密及對外披露的部門，協(xié)助公司 董事會秘書處理公司敏感信息的保密及披露管理工作。 第七條 報告義務(wù)人應(yīng)根據(jù)其任職單位的實際情況，完善相應(yīng)的敏感信息上 報制度。公司高級管理人

4、員、公司各部門、子公司及分公司的負(fù)責(zé)人為履行信息 報告義務(wù)的第一責(zé)任人。公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員及了解公司敏感信息 的人員，在該等信息未公開披露前，負(fù)有保密義務(wù)。 第二章 敏感信息報告范圍 第八條 報告義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對各自職責(zé)范圍內(nèi)的信息和資料進(jìn)行排查。在出現(xiàn)、 發(fā)生或即將發(fā)生下列事項時，或?qū)σ褕蟾娴拿舾惺马椚〉脤嵸|(zhì)性進(jìn)展時，報告義 務(wù)人都應(yīng)在第一時間告知公司證券部。 第九條 關(guān)聯(lián)交易事項（是指公司或其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移 資源或義務(wù)的事項）包括以下交易： (1) 購買或出售資產(chǎn)； (2) 對外投資及公司內(nèi)部重大投資行為； (3) 提供財務(wù)資助； (4) 提供擔(dān)保； (5) 租入

5、或租出資產(chǎn)； (6) 簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等)； (7) 贈與或受贈資產(chǎn)； (8) 債權(quán)或債務(wù)重組； (9) 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； (10) 簽訂許可協(xié)議； (11) 購買原材料、燃料、動力； (12) 提供或接受勞務(wù)； (13) 委托或者受托銷售； (14) 與關(guān)聯(lián)人共同投資； (15) 其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。公司及控股子公司不得 以下列方式將資金、資產(chǎn)和資源直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用 的行為，如有發(fā)生，應(yīng)立即整改，并履行報告義務(wù)。 有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用； 通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東及其他關(guān)聯(lián)

6、方提供委托貸款； 委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動； 為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票。 代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方承擔(dān)或償還債務(wù)。 第十條 常規(guī)交易事項 (1) 購買或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與 日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，應(yīng)包含在內(nèi)）； (2) 對外投資及公司內(nèi)部重大投資行為； (3) 提供財務(wù)資助； (4) 提供擔(dān)保； (5) 租入或租出資產(chǎn)； (6) 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)； (7) 簽訂管理方面的合同； (8) 贈與或受贈資產(chǎn)； (9) 債權(quán)或債務(wù)重組； (10) 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； (1

7、1) 簽訂許可協(xié)議。 第十一條 生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生的重大事件 (1) 生產(chǎn)經(jīng)營情況或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價格、原材料采購價格 和方式、政策或法律、法規(guī)、規(guī)章發(fā)生重大變化等）； (2) 訂立可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的生產(chǎn)經(jīng)營合同； (3) 獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或者發(fā)生可能對公司 資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項； (4) 發(fā)生重大設(shè)備、安全等事故對生產(chǎn)經(jīng)營或環(huán)境保護(hù)產(chǎn)生嚴(yán)重后果，在社會上 造成一定影響的事項； (5) 在某一技術(shù)領(lǐng)域取得突破性成果，或科研項目投入生產(chǎn)后，使生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生 巨大變化的事項； (6) 公司凈利潤或主要經(jīng)營產(chǎn)品利潤

8、發(fā)生重大變化的事項； (7) 其他可能對公司生產(chǎn)、經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的事項。 第十二條 突發(fā)事件 (1) 發(fā)生訴訟和仲裁； (2) 募集資金投資項目在實施中出現(xiàn)重大變化； (3) 預(yù)計本期可能存在需進(jìn)行業(yè)績預(yù)告的情形或預(yù)計本期利潤與已披露的業(yè)績 預(yù)告有較大差異的； (4) 出現(xiàn)可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的公共傳 媒傳播的信息； (5) 公司的控股公司及公司控股子公司發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、凍結(jié)、拍賣等事 件； (6) 其他可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事 件。 第十三條 重大風(fēng)險事項 (1) 遭受重大損失； (2) 未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)

9、到期未獲清償； (3) 可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任； (4) 計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； (5) 股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷； (6) 公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉； (7) 公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）； (8) 主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，上市公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額 壞賬準(zhǔn)備； (9) 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押； (10) 主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓； (11) 公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或受到重大行政、刑事處罰； (12) 公司負(fù)責(zé)人無法履行職責(zé)或因涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查； (13) 其他重大風(fēng)險情況。 第十四

10、條 公司控股股東在其擬轉(zhuǎn)讓所持有公司股份導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生 變化的，公司控股股東應(yīng)在其就轉(zhuǎn)讓事宜與受讓方達(dá)成意向后及時將該信息通過 董事會秘書或公司證券部向董事會報告，并持續(xù)報告股份轉(zhuǎn)讓的進(jìn)程。如出現(xiàn)有 機(jī)構(gòu)禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份的情形，公司控股股東應(yīng)當(dāng)及時向 董事會秘書或公司證券部報告相關(guān)信息。 第十五條 公司控股股東、實際控制人擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或業(yè)務(wù)重組的， 應(yīng)及時將有關(guān)信息通過董事會秘書或公司證券部向董事會報告。 第十六條 持有公司5%以上股份的股東應(yīng)重點排查，其持有的公司股份出現(xiàn) 被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托的情形時，該股東應(yīng)自得知該事實 發(fā)生之日起兩個

11、工作日內(nèi)將有關(guān)信息以書面形式通過董事會秘書或公司證券部 向董事會報告。 第三章 敏感信息的報告額度 第十七條 關(guān)聯(lián)交易類事項 （1）公司發(fā)生經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易額度只要滿足如下之一條件的，即負(fù)有履行信息 報告的義務(wù)： 與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生交易達(dá)到30 萬元以上； 與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易達(dá)到 300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 絕對值0.5%以上。 （2） 各子分公司發(fā)生經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易額度只要滿足如下之一條件的，即負(fù)有履 行信息報告的義務(wù)： 與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易達(dá)到30 萬元以上； 與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易占子分公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)0.5%以 上，且絕對金額超過100 萬元的關(guān)

12、聯(lián)交易。連續(xù)12 個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān) 的同類關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)累計計算，已經(jīng)履行相關(guān)披露義務(wù)的不再納入累計計算范 圍。 第十八條 常規(guī)交易類事項 公司發(fā)生額度滿足如下條件之一的交易事項，即負(fù)有履行信息報告的義務(wù)： (1) 交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最 近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上； (2) 交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額超過1000 萬元人民幣； (3) 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對 金額超過100 萬元人民幣； (4) 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計

13、年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一 個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的10%以上，且絕對金額超過1000 萬元人民幣； (5) 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計 年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100 萬元人民幣。 第十九條 各子公司發(fā)生額度滿足如下條件之一的交易事項，即負(fù)有履行信 息報告的義務(wù)： (1) 交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占子公司 最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，或絕對金額超過500 萬元； (2) 交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占子公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 的 10%以上，或絕對金額超過500 萬元

14、； (3) 交易產(chǎn)生的利潤占子公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，或絕 對金額超過100 萬元； (4) 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占子公司最近 一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的10%以上，或絕對金額超過500 萬元； (5) 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占子公司最近一個會 計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，或絕對金額超過100 萬元。 第二十條 突發(fā)事項、重大風(fēng)險事項發(fā)生額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10% 以上的變化，應(yīng)履行報告義務(wù)；各子公司發(fā)生額占其最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10% 以上，或絕對金額超過300 萬元的變化，應(yīng)履行報告義務(wù)。

15、 第二十一條 本制度第十七條至第十九條規(guī)定外的其他有可能引起公司股票 及其衍生品種交易價格異動的重大事項也在報告行列。 第四章 內(nèi)部報告程序 第二十二條 報告義務(wù)人應(yīng)在知悉本制度所述的敏感信息后的第一時間，向 公司證券部及公司相關(guān)職能部門報告有關(guān)情況。報告義務(wù)人必須在知道或應(yīng)當(dāng)知 道的第一時間以電話方式報告公司證券部，必要時可直接報告董事會秘書，董事 會秘書、證券部認(rèn)為有必要時，報告義務(wù)人有責(zé)任在兩個工作日內(nèi)提交相關(guān)資料。 第二十三條 公司各部門、子分公司如遇到需要對外報道的信息或需要在公 司網(wǎng)站、內(nèi)部刊物刊登的信息，應(yīng)對照公司信息披露管理制度的要求并同時 抄送公司證券部，以確定是否需要及時披

16、露。 第二十四條 屬于專業(yè)管理范圍內(nèi)的敏感信息，子、分公司報告義務(wù)人應(yīng)向 相應(yīng)職能部門報告，同時抄報公司證券部。各職能部門進(jìn)行歸集，分析并提出專 業(yè)意見后，經(jīng)公司董事會秘書向董事會報告。如： (1) 涉及擔(dān)保、貸款等事項報告義務(wù)人應(yīng)以書面形式報公司財務(wù)部，同時抄報公 司董事會秘書； (2) 涉及訴訟、仲裁等事項報告義務(wù)人應(yīng)以書面形式報證券部，同時抄報公司董 事會秘書； (3) 涉及生產(chǎn)經(jīng)營方面的事項報各子公司高管，同時抄報公司董事會秘書。 第二十五條 涉及公司對外商務(wù)談判、投資及股權(quán)變更等事宜，雙方必須在 事情發(fā)生前簽訂保密協(xié)議，任何人不得在事情未公開披露前泄露該信息。 第二十六條 公司證券部

17、對收集到的媒體信息及投資者通過電話、網(wǎng)絡(luò)等方 式向公司反映的情況將及時向董事會秘書報告，必要時向董事長報告。 第二十七條 對網(wǎng)絡(luò)（包括股吧、qq 群）、報刊、電視、電臺等媒體對本公 司的報道、傳聞以及投資者關(guān)注但非強(qiáng)制性信息披露的敏感信息，公司董事會秘 書應(yīng)根據(jù)實際情況，按照公司相關(guān)要求，組織公司有關(guān)方面及時與投資者進(jìn)行溝 通與交流或進(jìn)行必要的澄清，發(fā)現(xiàn)涉及公司的不穩(wěn)定，對公司股價及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn) 生重大影響的因素，公司證券部應(yīng)及時向中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局（以下簡稱“福 建證監(jiān)局”）報告。 第二十八條 公司敏感信息難以保密或相關(guān)事件已經(jīng)泄露的，公司董事會秘 書或證券部應(yīng)及時向深圳證券交易所披露真實、

18、準(zhǔn)確、完整的相關(guān)信息。 第二十九條 涉及信息披露義務(wù)的事項，公司證券部應(yīng)及時提出信息披露預(yù) 案。需履行董事會、監(jiān)事會等會議審定程序的，應(yīng)立即報告董事長或監(jiān)事會主席， 并按公司章程規(guī)定及時向全體董事、監(jiān)事發(fā)出會議通知。 第三十條 公司董事會秘書應(yīng)按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的規(guī)范性文 件及公司章程相關(guān)規(guī)定，對上報的信息進(jìn)行分析判斷，并決定對其的處理方 式并履行相應(yīng)程序，同時指派專人對報告的信息予以整理并妥善保存。 第五章 責(zé)任追究機(jī)制以及對違規(guī)人員的處理措施 第三十一條 公司有關(guān)知情人員、部門和子公司，對排查事項的信息負(fù)有保 密義務(wù)，在該類信息依法披露之前，不得公開或者泄露該信息，不得利用該類信 息進(jìn)行內(nèi)幕交易。如有違反保密義務(wù)的行為發(fā)生，公司董事會有權(quán)根據(jù)情節(jié)輕重 給予當(dāng)事人內(nèi)部通報批評、處罰、撤職、開除等處分，直至依法追究其法律責(zé)任。 第三十二條 根據(jù)本制度屬于應(yīng)上報信息而未按程序及時上報，致使公司信 息披露工作出現(xiàn)失誤造成損失或遭受監(jiān)管部門通報、批評、遣責(zé)等一系列后果的， 公司將追究當(dāng)事人的責(zé)任，直至追究法律責(zé)任。 第三十三條 公司聘請的顧問、中介機(jī)構(gòu)工作人員、關(guān)