601169北京銀行募集資金管理制度

1、、 ， 、 、 北京銀行股份有限公司募集資金管理制度 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范北京銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本行”） 募集資金的管理和使用，最大限度地保障投資者的利益，保證募 集資金的安全，提高募集資金的使用效率，根據(jù)公司法證 券法，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司證券發(fā)行管理辦法、關(guān)于進(jìn)一 步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知上海證券交易所股票上 市規(guī)則上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定等有關(guān) 法律、法規(guī)和北京銀行股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱“本行 章程”）的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本行的實(shí)際情況，特制訂本制度。 第二條 本制度所稱“募集資金”系指本行通過公開發(fā)行證 券（包括公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可

2、轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā) 行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及非公開發(fā)行證券向投資者 募集的資金，但不包括本行實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃募集的資金。 第三條 本行募集資金主要用于補(bǔ)充本行資本金，提高資本 充足率。募集資金到位后，本行應(yīng)及時(shí)辦理驗(yàn)資手續(xù)，由具有證 券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。募集資金的使用本著 規(guī)范，透明的原則，嚴(yán)格按照本行股東大會(huì)及監(jiān)管部門批準(zhǔn)的用 途使用。 第四條 本行董事會(huì)應(yīng)根據(jù)公司法、證券法、上海證 券交易所股票上市規(guī)則上海證券交易所上市公司募集資金管 理規(guī)定等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)、完整地披露募集資金 的使用情況。 第五條 凡違反本制度致使本行遭受損失（包括經(jīng)濟(jì)損失和 名譽(yù)損

3、失），應(yīng)視具體情況按本行的有關(guān)規(guī)定給予相關(guān)責(zé)任人以 處分；必要時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)民事賠償責(zé)任。 第二章 募集資金的存儲(chǔ) 第六條 為保證募集資金的安全使用和有效監(jiān)管，本行實(shí)行 募集資金的專戶存儲(chǔ)制度。 本行應(yīng)開立專項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)稱“募集資金專戶”），用于募 集資金的存放和收付。募集資金專戶的設(shè)立、變更或撤銷由本行 董事會(huì)批準(zhǔn)，并在本行公開發(fā)行證券或者非公開發(fā)行證券時(shí)，應(yīng) 將募集資金專戶的設(shè)立情況及材料報(bào)相關(guān)證券監(jiān)管部門備案。 募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。 第七條 募集資金到位后，本行計(jì)劃財(cái)務(wù)部應(yīng)及時(shí)協(xié)助辦理 驗(yàn)資證明手續(xù)，由具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào) 告。

4、第八條 本行應(yīng)在募集資金到賬后兩周內(nèi)與保薦人簽訂募集 資金專戶存儲(chǔ)監(jiān)管協(xié)議，本行應(yīng)積極履行募集資金專戶存儲(chǔ)監(jiān)管 協(xié)議。該協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一） 本行應(yīng)將募集資金集中存放于募集資金專戶； （二）本行 1 次或 12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)從募集資金專戶支取的金 額超過人民幣 5000 萬(wàn)元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用 后凈額 20%的，本行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦人； （三）保薦人有權(quán)隨時(shí)查詢募集資金專戶資料； （四）本行和保薦人的違約責(zé)任。 本行應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交 易所備案并公告。 上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人變更等原因提前終止的， 本行應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起兩周

5、內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議， 并在新的協(xié)議簽訂后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所備案并 公告。 第三章 募集資金的使用 第九條 本行募集資金的使用，必須嚴(yán)格按照申請(qǐng)文件中承 諾的募集資金投向和計(jì)劃使用，如用于補(bǔ)充資本金，由本行根據(jù) 經(jīng)營(yíng)權(quán)限進(jìn)行使用；如用于具體投資項(xiàng)目，應(yīng)按本章第十一條至 第十五條的規(guī)定執(zhí)行。 第十條 本行控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人不得占用或挪 用募集資金，不得利用募投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。 第十一條 本行計(jì)劃財(cái)務(wù)部應(yīng)定期向董事會(huì)報(bào)告募集資金使 用情況。 當(dāng)出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金使用計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，本行 應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告上海證券交易所并公告。 第十二條 募集資金使用涉及具體投

6、資項(xiàng)目的，應(yīng)按照本行 承諾的計(jì)劃進(jìn)度實(shí)施，保證各項(xiàng)工作能按計(jì)劃進(jìn)度完成，相關(guān)項(xiàng) 目負(fù)責(zé)人應(yīng)定期向本行計(jì)劃財(cái)務(wù)部提供具體的工作進(jìn)度和計(jì)劃。 第十三條 募集資金使用涉及具體投資項(xiàng)目的，在項(xiàng)目出現(xiàn) 以下情形時(shí)，本行應(yīng)當(dāng)對(duì)該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行 論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目,并在最近一期定期報(bào)告中披露 項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項(xiàng)目（如 有）： （一）募集資金投資項(xiàng)目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化的； （二）募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年的； （三）超過前次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投 入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額 50%的； （四）募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形

7、的。 第十四條 募集資金使用涉及具體投資項(xiàng)目的，單個(gè)募投項(xiàng) 目完成后，本行將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其 他募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦人、 監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見后方可使用。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 100 萬(wàn)或低于該項(xiàng)目 募集資金承諾投資額 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情 況應(yīng)在年度報(bào)告中披露。 本行單個(gè)募投項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募 投項(xiàng)目（包括補(bǔ)充流動(dòng)資金）的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項(xiàng)目履行相 應(yīng)程序及披露義務(wù)。 第十五條 募集資金使用涉及具體投資項(xiàng)目的，項(xiàng)目全部完 成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額 10%以上 的，

8、本行應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過，且獨(dú)立董事、保薦 人、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見后方可使用節(jié)余募集資金。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額 10%的， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，且獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見 后方可使用。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 500 萬(wàn)或低于募集資 金凈額 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一 期定期報(bào)告中披露。 第四章 募集資金投向變更 第十六條 本行不得隨意更改募集資金用途，如變更募集資 金投向，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過。 僅變更投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，可以免于履行前款所述程序， 但應(yīng)當(dāng)經(jīng)本行董事會(huì)審議通過，并在 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證

9、券 交易所并公告變更原因及保薦人的意見。 第十七條 募集資金使用涉及具體投資項(xiàng)目的，當(dāng)募集資金 投向變更時(shí)，應(yīng)按照本章第十八條至第二十一條的規(guī)定執(zhí)行。 第十八條 變更后的募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)投資于主營(yíng)業(yè)務(wù)。 本行應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進(jìn)行新募集資金投資項(xiàng)目的可行性分 析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投 資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。 第十九條 本行擬變更募集資金投向的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì) 審議后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容： （一）原募投項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因； （二）新募投項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示； （三）新募投項(xiàng)目的投資計(jì)劃； （四）新募投

10、項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明； （五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人對(duì)變更募集資金投向的意 見； （六）變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說 明； （七）中國(guó)證監(jiān)局和上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。 新募集資金項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)外投資的，還 應(yīng)比照上海證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定予以披露。 第二十條 本行變更募集資金投向用于收購(gòu)控股股東或?qū)嶋H 控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)遵循本行關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定， 應(yīng)當(dāng)確保在收購(gòu)后能夠有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及減少關(guān)聯(lián)交易。 第二十一條 若募集資金使用涉及具體投資項(xiàng)目，本行擬將 投資項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后 2 個(gè)交易 日

11、內(nèi)報(bào)告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容： （一）對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換投資項(xiàng)目的具體原因； （二）已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額； （三）該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益； （四）換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適 用）； （五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益； （六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人對(duì)轉(zhuǎn)讓或置換投資項(xiàng)目的 意見； （七）轉(zhuǎn)讓或置換投資項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明； （八）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。 本行應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬 變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況，并履行必要的信息披露義 務(wù)。 第五章 募集資金使用管理與監(jiān)督 第二十二條 公司募集資金的使用，如用于募

12、投項(xiàng)目，應(yīng)按 照本章規(guī)定進(jìn)行管理和監(jiān)督。 第二十三條 募集資金全部使用完畢之前，本行董事會(huì)每半 年度應(yīng)當(dāng)全面核查募集資金使用進(jìn)展情況，由計(jì)劃財(cái)務(wù)部對(duì)募集 資金的存放與使用情況出具公司募集資金存放與實(shí)際使用情況 的專項(xiàng)報(bào)告。 公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告應(yīng)經(jīng)董事 會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后 2 個(gè)交易日內(nèi) 報(bào)告上海證券交易所并公告。 第二十四條 募集資金全部使用完畢之前，保薦人至少每半 年對(duì)本行募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。 每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，保薦人對(duì)本行年度募集資金存放與使 用情況出具專項(xiàng)核查報(bào)告。 每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，本行董事會(huì)應(yīng)在公司募集資金存放 與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告中披露保薦人專項(xiàng)核查報(bào)告的結(jié)論 性意見。 第二十五條 本行董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)或二分之一以 上獨(dú)立董事可以聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)募集資金存放與使用情況進(jìn) 行專項(xiàng)審核，出具專項(xiàng)審核報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以積極配合，本 行應(yīng)當(dāng)承擔(dān)必要的費(fèi)用。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)審核報(bào)告后 2 個(gè)交易