員工股權(quán)代持協(xié)議

1、員工股份代持協(xié)議書員工實(shí)際出資人（甲方）：身份證號：【】名義股東（乙方）：身份證號：【】鑒于XXXX公司（以下簡稱XXX ”發(fā)展需要，乙方欲將其所持股權(quán)中的%股份轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方同時將此股份委托給乙方代為持有。 現(xiàn)在中華人民共和國 的相關(guān)法律規(guī)定范圍框架下，雙方就股份代持的有關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：一、股份代持關(guān)系的界定1.1本股份是基于甲方對公司運(yùn)營投入受讓的回報，認(rèn)同為共同投資合伙經(jīng)營。雙方約定在獲取天使輪投資后，再按法律程序進(jìn)行該筆股份的實(shí)際轉(zhuǎn)讓， 在此之 前由乙方代持，即該股份實(shí)際由甲方所有，并由乙方以自己的名義持有。1.2乙方以自己的名義，代理甲方對外持有股份，并依據(jù)甲方意愿對外行使股

2、東 權(quán)利，并由甲方實(shí)際享受股權(quán)收益。1.3根據(jù)本協(xié)議，甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權(quán)利包括：在股東 名冊上具名；按照甲方意愿，參與公司股東會并依據(jù)甲方意愿行使表決權(quán)利；代理甲方行使公司法、公司章程項(xiàng)下的其他股東權(quán)利；代領(lǐng)或代付相關(guān)利潤款項(xiàng)、 投資款項(xiàng)；對外以股東名義簽署相關(guān)法律文件。1.4股份代持關(guān)系，可以理解為隱名股東、隱名代理等類似法律概念，但均需遵照最高人民法院公司法司法解釋（三）的相關(guān)規(guī)定。二、代持股份2.1代持股份：甲方將其擁有的XXXX %的股權(quán)，計(jì)出資金額萬元人民幣（公司注冊資本金為 萬元），通過本協(xié)議作為代持股份”2.2乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的委托目的，按照甲方的意愿代持股

3、份，未有甲方指令， 乙方不得將其名義下的代持股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押以及進(jìn)行增、減資等處分行為。2.3在該筆股份完成實(shí)際轉(zhuǎn)讓和工商變更登記前，股權(quán)不得溢價，如甲方退出公 司投資，則該筆股權(quán)轉(zhuǎn)為乙方所有，本代持協(xié)議隨即失效。2.4甲方愿意作為聯(lián)合創(chuàng)業(yè)人共同投入公司運(yùn)營，按照投資人角色投入相應(yīng)資 源、精力或智慧，并在約定的時間完成注資。三、股份收益權(quán)利3.1代持股份項(xiàng)下的股份收益（含利潤分紅和股權(quán)溢價），由實(shí)際持有人甲方所 有。3.2乙方按照甲方真實(shí)意思或指令，對 XXXX的利潤分配等重大事宜，以股東 名義在股東會行使表決權(quán)。3.3如財(cái)務(wù)管理關(guān)系，公司的利潤分紅款將匯入乙方名義股東賬戶或由乙方名義 股東

4、領(lǐng)取的，乙方在代領(lǐng)包括利潤分紅在內(nèi)的股權(quán)收益后，將立即匯至甲方賬戶或由甲方指令安排。四、其他股東權(quán)利4.1除上述股權(quán)收益的行為以外，乙方作為名義股東，應(yīng)當(dāng)按照甲方意愿行使公 司法規(guī)定的股東各項(xiàng)權(quán)利，包括參加股東會、行使表決權(quán)、派遣董事會成員、簽 署股東會決議文件、行使股東知情權(quán)利、參加股東訴訟等。4.2鑒于乙方為公司的最大股東，甲方同時認(rèn)可乙方作為公司法定代表人行使相 應(yīng)職責(zé)。五、雙方的聲明與承諾5.1代持期間，雙方約定該筆股份不可轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)代持，也不可用于質(zhì)押等。5.2乙方承諾：其將根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以及甲方的意愿或指令，合法實(shí)施 代持行為，保障和實(shí)現(xiàn)甲方對代持股份的合法權(quán)益。乙方有權(quán)根據(jù)

5、甲方意愿，在公司法及公司章程框架范圍內(nèi)，對外行使股東權(quán)利。乙方按照甲方意愿行使股東 權(quán)利的各項(xiàng)行為的經(jīng)濟(jì)盈虧與法律責(zé)任，甲方均予以接受。5.3未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得擅自對代持股份進(jìn)行任何處置，包括但不 限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押代持股份。如乙方未按照甲方意愿，超越權(quán)限或擅自行使股東權(quán) 利，包括擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、擔(dān)保等損害公司的情形，甲方不承擔(dān)責(zé)任。5.4作為股份實(shí)際持有人，甲方承諾對公司盡到運(yùn)營責(zé)任，并對自己所持有股權(quán) 及時表明意愿并要求乙方代為行使。六、代持期限及協(xié)議終止6.1本協(xié)議自簽訂之日起至完成股東工商登記期間有效。6.2工商變更股權(quán)至甲方名下后，代持關(guān)系結(jié)束，甲方變?yōu)槊x持有人，行使約 定

6、的其他權(quán)利義務(wù)。7.3如代持期限內(nèi)甲方退出，或甲乙雙方任何一方出現(xiàn)不能履行民事行為責(zé)任的 情況，則本協(xié)議自動終止。七、保密約定協(xié)議雙方及見證人應(yīng)對本協(xié)議包括代持股份在內(nèi)的全部內(nèi)容予以保密。八、仲裁與法律適用8.1本協(xié)議及相關(guān)法律關(guān)系，由中華人民共和國的有關(guān)法律來解釋，并受其管轄 8.2因本協(xié)議委托事宜引發(fā)、形成或與之相關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)以友好協(xié)商的 方式予以解決；協(xié)商不成，提交公司所在地青島仲裁委員會仲裁。九、其他10.1協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具同等法律效力。如補(bǔ)充內(nèi)容，應(yīng)另 行簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。代持股份的工商變更資料作為本協(xié)議附件保存?zhèn)浒浮?0.2本協(xié)議自雙方簽字后生效。本協(xié)議于2015年8月4日簽署于山東省青島市。 公司監(jiān)事XXX為本協(xié)議見證方，認(rèn)可并愿意配合乙方按照本協(xié)議執(zhí)行。同時， 公司將以公司股東會決議（本協(xié)議附件 1）認(rèn)可本協(xié)議內(nèi)容。甲方（簽字）：乙方（簽字）：附件1:見證人（簽字）：XXX公司股東會決議2015年8月2日XXXXXX 公司股東召開臨時股東會，就公司股東XXX與 公司投資人XXX、XXX、XX、XXX，于2015年 月 日簽署的股份代持 協(xié)議書決議如下：一、對公司股東XXX擬通過股份代持協(xié)議，將其名下 股權(quán)交予聯(lián)合創(chuàng)始人XXX（）、XXX（）、X