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文檔簡介
1、子公司管理制度 第一章總 則 第一條為規(guī)范杭州初靈信息技術(shù)股份有限公司(以下稱“公 司”或“母公司”)對子公司的管理控制,規(guī)范內(nèi)部運作機制,維護 全體投資者利益,促進子公司規(guī)范運作和健康發(fā)展,根據(jù)中華人民 共和國公司法(以下稱“公司法”)、中華人民共和國證券 法(以下稱“證券法”) 、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上 市規(guī)則(2012年修訂) (以下稱“創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則”) 、深 圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(以下稱“規(guī)范運作 指引”)等相關規(guī)定及公司章程的規(guī)定,結(jié)合公司的實際情況, 制定本制度。 第二條本制度所稱子公司是指公司對其出資額超過注冊資本 總額百分之五十的有限責任公司或者持有的股
2、份超過股本總額百分 之五十的股份有限公司;或者,出資額或者持有股份的比例雖然未超 過百分之五十,但依公司對其的出資額或者持有的股份所享有的表決 權(quán)已足以對其股東會、股東大會、董事會的決議產(chǎn)生重大影響的有限 責任公司或股份有限公司。 第三條本制度旨在加強對子公司的管理,建立有效的控制機 制,對子公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資和子公司的運作進行風險控 制,提高子公司整體運作效率和抗風險能力。 第四條公司與子公司是平等的法人。公司以其持有的股權(quán)份 額,依法對子公司享有資產(chǎn)收益、重大決策、選擇管理者、股份處置 權(quán)等股東權(quán)利。 第五條 子公司依法享有法人財產(chǎn)權(quán),以其法人財產(chǎn)自主經(jīng)營, 自負盈虧,對公司和其
3、他出資者投入的資本承擔保值增值的責任。 第六條 公司對子公司主要從章程制定、人事、財務、經(jīng)營決策、 信息管理、檢查與考核等方面進行管理。公司應重點加強對子公司的 管理控制,加強對關聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、 信息披露等活動的控制。 第七條 子公司在公司總體方針目標框架下,獨立經(jīng)營和自主管 理,合法有效的運作企業(yè)法人財產(chǎn)。同時,應當執(zhí)行公司對子公司的 各項制度規(guī)定,參照執(zhí)行公司的各項管理制度,公司的規(guī)章制度明確 規(guī)定適用于子公司的,子公司應當執(zhí)行。 第八條 公司的子公司同時控股其他公司的,該控股子公司應參 照本制度,建立對其下屬子公司的管理控制制度,并接受子公司的監(jiān) 督。 第二章
4、董事、監(jiān)事、高級管理人員的產(chǎn)生和職責 第九條 公司通過子公司股東(大)會選舉董事、監(jiān)事并行使股 東權(quán)利。 第十條 子公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負 責人等高級管理人員依照子公司章程產(chǎn)生,但上述人員的提名應 按公司制度進行。 各子公司管理層、核心人員的工資應報子公司審 批,各子公司管理層、核心人員的人事變動應向公司匯報并備案。 第十一條 公司應對子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行崗 前培訓,使其熟悉公司法、證券法、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則和 其他相關法律、法規(guī)等,應掌握公司章程及相關公司管理制度中 規(guī)定的重大事項的決策、信息的披露等程序。 第十二條 子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員具有以
5、下職責: (一)依法履行董事、監(jiān)事、高級管理人員、職能部門負責人義 務,承擔董事、監(jiān)事、高級管理人員、職能部門負責人責任 ; (二)督促子公司認真遵守國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定,依法經(jīng) 營,規(guī)范運作; (三)依據(jù)子公司的經(jīng)營策略和風險管理政策,建立起相應的經(jīng) 營計劃、風險管理程序; (四)保證子公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會及股東(大)會決議的貫徹 執(zhí)行; (五)忠實、勤勉、盡職盡責,切實維護公司在子公司中的利益 不受損害; (六)定期或應公司要求向公司匯報所任職子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情 況,及時向公司報告信息披露事務管理制度、重大信息內(nèi)部報告制度 所規(guī)定的重大事項; (七)列入子公司董事會、監(jiān)事會或股東(大)
6、會審議的事項, 應事先與總公司溝通,按規(guī)定程序提請公司總經(jīng)理辦公會議、董事會 或股東(大)會審議;未經(jīng)公司批準,公司委派的董事、監(jiān)事不得參 與表決和決策; (八)承擔公司交辦的其它工作。 第十三條 子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當嚴格遵守法 律、行政法規(guī)和章程,對公司和任職子公司負有忠實義務和勤勉義務, 不得利用職權(quán)為自己謀取私利,不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法 收入,不得侵占所任職子公司的財產(chǎn),未經(jīng)公司同意,不得與所任職 子公司訂立合同或者進行交易。 上述人員若違反本條規(guī)定給子公司 造成損失的,應當承擔賠償責任,涉嫌犯罪的,依法追究法律責任。 第十四條 子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員
7、在任職期間,應 于每年度結(jié)束后1個月內(nèi),向公司總經(jīng)理提交年度述職報告,在此基 礎上按公司考核制度進行年度考核,連續(xù)兩年考核不符合公司要求 者,公司將提請子公司董事會、股東(大)會按其章程規(guī)定予以更換。 第三章經(jīng)營及投資決策管理 第十五條子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務于公司的 發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃,在公司發(fā)展規(guī)劃框架下,細化和完善自身規(guī)劃。 子公司根據(jù)國家有關法律法規(guī)和公司相關規(guī)定的要求,健全和完善內(nèi) 部管理,明確內(nèi)部各部門人員的職責,制定內(nèi)部管理制度,并上報公 司審查備案。 子公司應按照公司經(jīng)營管理相關要求,按時提交報表、報告等材 料,提交的內(nèi)容須真實反映其經(jīng)營及管理狀況,子公司負責人對報
8、告 所載內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負責。 第十六條 子公司應依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風險管理政策,接受 子公司督導建立起相應的經(jīng)營計劃、風險管理程序。 子公司必須依法經(jīng)營,規(guī)范日常經(jīng)營行為,不得違背國家法律、 法規(guī)和公司規(guī)定從事經(jīng)營工作。 第十七條 公司根據(jù)自身總體經(jīng)營計劃,在充分考慮子公司業(yè)務 特征、經(jīng)營情況等基礎上,向子公司下達年度主營業(yè)務收入、實現(xiàn)利 潤等經(jīng)濟指標,由子公司經(jīng)營管理層分解、細化公司下達的經(jīng)濟指標, 并擬定具體的實施方案,報公司總經(jīng)理審批后執(zhí)行。 第十八條 子公司應完善投資項目的決策程序和管理制度,加強 投資項目的管理和風險控制,投資決策必須制度化、程序化。在報批 投資項目之
9、前,應當對項目進行前期考察、調(diào)查、可行性研究、組織 論證、進行項目評估,做到論證科學、決策規(guī)范、全程管理,實現(xiàn)投 資效益最大化。 第十九條 子公司日常經(jīng)營活動的計劃、組織和管理,對外投資 項目的確定等經(jīng)濟活動應接受公司對應部門的業(yè)務指導、監(jiān)督,還應 滿足上市規(guī)則的規(guī)定。 第二十條 子公司發(fā)生交易的批準權(quán)限按照公司公司章程、 對外投資管理制度、對外擔保制度、關聯(lián)交易制度等相 關制度執(zhí)行。 第二十一條在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司和子公司 造成損失的,對主要責任人員給予批評、警告、直至解除其職務的處 分,并且可以要求其承擔賠償責任。 第四章財務管理 第二十二條子公司財務管理的基本任務是:貫徹執(zhí)
10、行國家的財 政、稅收政策,根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定,結(jié)合子公司的 具體情況,制定會計核算和財務管理的各項規(guī)章制度,確保會計資料 的合法、真實和完整;合理籌措和使用資金,有效控制經(jīng)營風險,提 高資金的使用效率和效益;有效利用子公司的各項資產(chǎn),加強成本控 制管理,保證子公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營。 第二十三條 督。 第二十四條 子公司財務部門接受公司財務部的業(yè)務指導和監(jiān) 子公司應按照公司財務管理制度、做好財務管理工 作,加強成本、費用、資金、稅務等管理工作。 第二十五條子公司應根據(jù)各自生產(chǎn)經(jīng)營特點和管理要求,按照 企業(yè)會計準則的有關規(guī)定,遵循公司會計政策,開展日常會計核 算工作,制定其財務
11、管理制度并報公司財務部門備案。 第二十六條子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計 政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規(guī)定。 第二十七條公司關于提取資產(chǎn)減值準備和損失處理的內(nèi)部控 制制度適用于子公司對各項資產(chǎn)減值準備事項的管理。 第二十八條子公司應每月向公司報送月度財務報表,每季度向 子公司報送季度財務報表。子公司應當按照對外披露財務會計信息的 要求,其財務報表同時接受公司委托的審計機構(gòu)的審計。 子公司應在會計年度結(jié)束后一個月之內(nèi)向公司遞交年度報告以 及下一年度的預算報告,年度報告包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn) 負債表、利潤及利潤分配表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及提供擔
12、 保等報表。 應公司董事會秘書或財務部門、投資管理部門的臨時要求,提供 相應時段的經(jīng)營情況報告及財務報表。 子公司向公司報送的會計報表和財務報告必須經(jīng)子公司財務負 責人和總經(jīng)理審查確認后上報。子公司的財務負責人和總經(jīng)理對子公 司報送的會計報表和財務報告的真實性負責。 第二十九條子公司負責人違反規(guī)定對外投資、對外借款或挪用 資金的,子公司財務人員有權(quán)制止并拒絕付款,制止無效的可以直接 向公司報告。 第五章內(nèi)部審計監(jiān)督 第三十條 監(jiān)督。 第三十一條 公司審計部每年定期或不定期實施對子公司的審計 公司內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括:經(jīng)濟效益審計、工程 項目審計、薪酬審計、重大經(jīng)濟合同審計、財務核算和內(nèi)部控制審
13、計、 制度審計及單位負責人任期經(jīng)濟責任審計和離任經(jīng)濟責任審計等。 第三十二條 子公司在接到審計通知后,應當做好接受審計的準 備,并應當在審計過程中給予主動配合。 第三十三條經(jīng)公司董事會審議批準的審計意見書和審計決定 送達子公司后,該子公司必須認真執(zhí)行。 第三十四條建立對子公司的巡檢制度,每半年由公司審計部牽 頭,組織財務、人事、辦公室等相關部門對子公司的財務、人事、重 大合同、內(nèi)部管理等方面的規(guī)范性進行檢查。 第三十五條公司的內(nèi)部審計制度適用于子公司。 第六章信息披露事務管理和報告制度 第三十六條子公司董事長(執(zhí)行董事)為信息披露事務管理和 報告的第一責任人,子公司財務負責人負責相關信息披露文
14、件、資料 的管理,并在第一時間向公司董事會秘書報告相關的信息;子公司不 得以公司的名義披露信息。子公司須嚴格遵守公司的信息披露事務 管理制度、內(nèi)幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理 制度。 第三十七條子公司對以下重大事項應當及時報告公司董事會: (一)重大訴訟、仲裁事項; (二)重要合同(借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈予、 承包、租賃等)的訂立、變更和終止; (三)對外投資行為; (四)收購、出售資產(chǎn)行為; (五)大額銀行退票; (六)重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損; (七)遭受重大損失(包括對外服務、項目實施); (八)重大行政處罰; (九)子公司董事會決議、監(jiān)事會決議、股東(大)會決
15、議等重 要文件; (十)公司有關信息披露的管理制度規(guī)定的其他重大事項。 第七章考核獎懲 第三十八條子公司實行經(jīng)營目標責任考核辦法。每年年末子公 司及時將制定的下一年度的經(jīng)營目標和實施計劃上報公司,經(jīng)公司組 織討論確定后簽訂年度經(jīng)營管理目標責任書,以經(jīng)營年度作為目標責 任期,經(jīng)營目標考核責任人為子公司的總經(jīng)理及其他高級管理人員。 第三十九條公司每年根據(jù)經(jīng)營計劃給子公司下達目標,年底根 據(jù)完成情況由子公司兌現(xiàn)獎懲。對發(fā)生經(jīng)營性虧損的子公司,公司將 視情況給予相關責任人免職、降職、降薪、調(diào)離等處罰。 第四十條 子公司應結(jié)合企業(yè)經(jīng)濟效益,參照本行業(yè)的市場薪酬 水平制訂薪酬管理制度,并報公司批準。子公司
16、必須根據(jù)自身情況, 自行制定適合子公司實際的中層及以下員工的考核和獎懲方案,并報 公司備案。 第四十一條子公司應于每個會計年度結(jié)束后,對高級管理人員 進行考核,并根據(jù)考核結(jié)果實施獎懲。 第四十二條子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員不能履行其相 應的責任和義務,給公司或子公司經(jīng)營活動和經(jīng)濟利益造成不良影響 或重大損失的,公司有權(quán)要求子公司董事會給當事人相應的處罰,同 時當事人應當承擔相應的損害賠償?shù)确韶熑巍?第八章檔案管理 第四十三條為加強公司及子公司間相關檔案管理的安全性、完 備性,建立相關檔案的兩級管理制度,子公司存檔應同時報送公司存 檔。 第四十四條相關檔案的收集范圍,包括但不限于: (一)公司證照:營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構(gòu)代碼證、其 他經(jīng)行政許可審批的證照,各子公司在變更或年檢后應及時將復印件 提供給公司存檔。 (二)公司治理相關資料: 1、股東(大)會資料(包括但不限于提請召開會議的提議或申 請、會議通知、會議簽到表、議程、表決票、記錄、決議及其他相關 會議資料); 2、董事會、監(jiān)事會資料(包括但不限于會議通知、會議簽到表、 議程、表決票、記錄、決議及其他相關會議資料) (三)重大事項檔案 : 1、募集資金項目; 2、重大合同; 3、經(jīng)營分析總結(jié),如年度審計報告、月度/季度經(jīng)營資料、年度/ 半年度
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