白云山Ａ：內部控制自我評價報告

1、、 廣州白云山制藥股份有限公司（000522）2010 年度內部控制自我評價報告 廣州白云山制藥股份有限公司 2010 年度內部控制自我評價報告 根據(jù)財政部、證監(jiān)會等五部委聯(lián)合發(fā)布的企業(yè)內部控制基本規(guī) 范企業(yè)內部控制配套指引和深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作 指引等法律法規(guī)的要求，以及中國證監(jiān)會關于做好上市公司 2010 年年度報告及相關工作的公告、深圳證券交易所關于做好上市公司 2010 年年度報告披露工作的通知等相關規(guī)定，公司對本年度法人治 理結構、內部控制制度的建設及有效實施，重點對子公司管理、關聯(lián)交 易、對外擔保、重大投資、募集資金、信息披露等方面進行了全面深入 的自查，并結合內部監(jiān)督情

2、況對公司 2010 年度內部控制有效性進行自 我評價。 一、董事會聲明 公司董事會及全體董事保證本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或 重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責 任。 公司內部控制的目標是：確保企業(yè)經營管理合法合規(guī)，資產安全， 財務報告及相關信息真實、準確、完整和公平；不斷提高企業(yè)經營管理 水平和風險防范能力；促進公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。 二、內部控制情況綜述 （一）內部控制的組織架構 公司內部控制組織架構由股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理層、公 司職能部門和各子公司、分公司組成，公司董事會下設戰(zhàn)略決策委員會、 1 、 、 、 、 、 、 、 、 、 廣州白云山制藥股

3、份有限公司（000522）2010 年度內部控制自我評價報告 提名委員會、審計委員會和薪酬與考核委員會。公司董事會負責內部控 制的建立健全和有效實施。監(jiān)事會對董事會建立與實施內部控制進行監(jiān) 督。經理層負責組織領導內部控制的日常運行。審計委員會負責審查企 業(yè)內部控制，監(jiān)督內部控制的有效實施和自我評價，協(xié)調內部控制審計 等事宜。公司審計部具體負責組織協(xié)調內部控制的建立實施及日常工 作。 為貫徹落實和組織實施企業(yè)內部控制規(guī)范體系的各項工作，公司制 定了內部控制基本規(guī)范實施工作方案，成立了內部控制實施工作領 導小組和內部控制實施工作小組，啟動和推進內部控制實施工作的開 展。 （二）內部控制制度建立健全

4、情況 公司嚴格按照公司法證券法等國家法律法規(guī)和公司章程， 中國證監(jiān)會有關上市公司行政規(guī)章的要求，以公司章程為基礎，建 立規(guī)范的公司治理結構和基本管理制度，主要管理制度包括：股東大 會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則監(jiān)事會議事規(guī)則投資者關系管 理制度信息披露管理辦法獨立董事制度總經理工作細則、 戰(zhàn)略決策委員會工作細則審計委員會工作細則提名委員會工 作細則薪酬與考核委員會工作細則等，明確股東大會、董事會及 其專業(yè)委員會、監(jiān)事會、經理層等機構及人員的職責權限。公司全體董 事、監(jiān)事、高級管理人員勤勉盡責，獨立董事對公司重大決策事項在其 專業(yè)領域里起到了咨詢、建議作用，并獨立作出判斷，很好地履行了獨 立董事職責。

5、公司控股子公司也參照母公司模式建立了相應的決策系 2 、 、 廣州白云山制藥股份有限公司（000522）2010 年度內部控制自我評價報告 統(tǒng)、執(zhí)行系統(tǒng)和監(jiān)督反饋系統(tǒng)，形成科學有效的職責分工和制衡機制。 除此之外，公司不斷建立和完善日常經營管理規(guī)章制度共約 90 多項。 子公司、分公司根據(jù)公司管理制度的規(guī)定要求，結合生產經營和管理需 要分別建立了各自的管理制度，形成了從公司到各子公司、分公司和公 司職能部門的一套完整的管理制度體系，做到有規(guī)可依、有章可循。 報告期內，為加強公司治理長效機制建設和信息披露管理工作，公司制 定了公司治理長效機制內部管理制度并經第六屆董事會 2010 年度 第一次會

6、議審議通過，明確了公司治理自查和整改以及有關人員違規(guī)、 違紀的相關責任和處分，建立了持續(xù)提高公司治理水平的保障機制。公 司還開展了信息披露檢查專項活動，進一步完善公司信息披露管理相關 制度，制訂了廣州白云山制藥股份有限公司內幕信息及知情人管理制 度廣州白云山制藥股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追究制 度、廣州白云山制藥股份有限公司外部信息報送和使用管理制度、 廣州白云山制藥股份有限公司重大信息內部報告制度，修訂了廣 州白云山制藥股份有限公司信息披露管理辦法。 報告期內，公司按照企業(yè)內部控制基本規(guī)范企業(yè)內部控制指 引和上市公司規(guī)范運作指引等法律法規(guī)及有關規(guī)定，對公司原有 的內部控制制度進行修

7、訂、完善和提升，涵蓋了生產、經營、采購、 銷售、投資、財務管理、信息系統(tǒng)、信息披露等各個方面，構建了公司 內部控制規(guī)范體系。 （三）公司內部控制重點活動 1、對控股子公司的管理控制情況 3 廣州白云山制藥股份有限公司（000522）2010 年度內部控制自我評價報告 （1）根據(jù)公司內部控制制度和子公司管理制度的規(guī)定， 公司各職能部門對下屬公司的對口部門履行專業(yè)指導、業(yè)務監(jiān)督、資源 支持及綜合協(xié)調職能。 (2）公司規(guī)定子公司、分公司每月按時上報生產經營報表，提供有 關經營業(yè)績、財務狀況和經營前景等信息，以便公司對其進行科學決策 和監(jiān)督協(xié)調。公司對子、分公司的生產經營報表（包括產銷量報表、資 產負

8、債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表等）及時進行分析，檢查、了解 其經營及管理狀況，使子、分公司的生產經營處于實時受控狀態(tài)。公司 定期召開經營分析會，經理層和相關職能部門針對子、分公司經濟運行 中出現(xiàn)的問題深入企業(yè)進行調研，幫助企業(yè)分析、解決困難和問題，有 效降低企業(yè)經營風險。 (3)公司向子公司委派董事、監(jiān)事及高級管理人員，實施對子公司 的有效控制。在下屬子公司的組織結構方面，公司委派經理層及相關職 能部門負責人進入子公司董事會、監(jiān)事會，參與重大決策和重大事項監(jiān) 督，對子公司、分公司高管人員則通過其董事會提出相關任免建議，實 施有效的人事控制。 (4)公司向子公司、分公司委派財務部門負責人，實行“

9、統(tǒng)一委派， 集中管理”方式，對派駐企業(yè)履行會計核算、財務管理職責。同時實施 委派財務總監(jiān)制度，對派駐企業(yè)經營活動、財務預算、會計核算履行監(jiān) 督職責。該委派制的實施有利于加強財務監(jiān)督管理，完善內部監(jiān)管體系， 防范財務風險。 (5)強化對子公司、分公司的績效考核。為充分發(fā)揮激勵約束機制 4 廣州白云山制藥股份有限公司（000522）2010 年度內部控制自我評價報告 的作用，公司建立了下屬企業(yè)經營者年薪考核辦法，在確定基薪前提下， 實行企業(yè)經營者年薪收入與銷售收入、利潤、貨款回收、存貨周轉率等 多項經營指標掛鉤的績效考評體系，有力地調動子公司管理層積極性， 促進了子公司的發(fā)展,確保公司總體經營目標

10、的順利實現(xiàn)。 2、公司關聯(lián)交易的內部控制情況 公司建立健全了關聯(lián)交易管理制度，對公司關聯(lián)交易的原則、 關聯(lián)人和關聯(lián)關系、關聯(lián)交易的決策程序、披露程序等作了詳盡的規(guī)定。 公司每年根據(jù)經營發(fā)展的形勢向董事會和股東大會提交“關于預計當年 度日常關聯(lián)交易的議案”。公司每年發(fā)生的關聯(lián)交易嚴格依照關聯(lián)交 易管理制度的規(guī)定執(zhí)行。 3、公司對外擔保的內部控制情況 公司建立健全了對外擔保管理制度，明確規(guī)定了對外擔保的基 本原則，對外擔保對象的審查程序，對外擔保的審批程序、管理程序等。 報告期內，公司除對控股子公司的擔保外，無其他對外擔保事項。公司 對子公司的擔保，嚴格遵守、履行相應的審批、授權和披露程序。對照

11、深交所上市公司規(guī)范運作指引的有關規(guī)定，公司對外擔保的內部控 制嚴格、充分、有效，未有違反上市公司規(guī)范運作指引、公司內 部控制制度的情形發(fā)生。 4、公司募集資金使用的內部控制情況 公司建立健全了募集資金使用管理制度，對募集資金的管理、 使用、信息披露等作了明確規(guī)定。 2010 年，公司無募集資金使用情況。 5 廣州白云山制藥股份有限公司（000522）2010 年度內部控制自我評價報告 5、公司重大投資的內部控制情況 (1)公司建立健全了投資管理制度，對公司投資的基本原則、投 資的審批權限及審批程序、投資事項研究評估等作了明確規(guī)定。 (2）公司重大投資均遵循合法、謹慎、安全、有效的原則。公司企

12、管技質部專門負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報 等事宜進行監(jiān)督管理。 （3)2010 年度公司未發(fā)生重大投資情形。 6、公司信息披露的內部控制情況 (1）公司制定了信息披露管理辦法，明確規(guī)定信息披露的原則、 范圍、信息披露的管理等。信息披露工作由董事會統(tǒng)一領導和管理，董 事會秘書負責協(xié)調和組織公司信息披露工作具體事宜，是公司對外發(fā)布 信息的主要聯(lián)系人，董事會秘書處負責信息披露的具體事務。 (2)2010 年度，公司信息披露嚴格遵循了股票上市規(guī)則等相關 法律、法規(guī)、規(guī)章及本公司信息披露管理辦法的規(guī)定，公司信息披 露做到了真實、準確、完整、公平、及時。 三、內部控制風險管理審計總體

13、情況 公司董事會授權審計部負責組織實施公司內部控制評價工作。本年 度，審計部對下屬企業(yè)進行了內部控制風險管理審計，通過了解、檢查 下屬企業(yè)風險管理水平的現(xiàn)狀，內部控制制度的建立和執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn) 企業(yè)內部控制的薄弱環(huán)節(jié)和會計信息質量存在的問題，為下屬企業(yè)提高 風險管理能力及加強內部控制提出意見和要求。 為保證本次內部控制審計工作的順利進行，公司抽調下屬企業(yè)審計 6 、 廣州白云山制藥股份有限公司（000522）2010 年度內部控制自我評價報告 部等相關部門人員組成內部控制風險管理審計小組，并聘請中介為本次 審計提供咨詢服務和技術支持。 1、內部控制審計的依據(jù) 內部控制審計的依據(jù)是：根據(jù)財政部、

14、證監(jiān)會等五部委聯(lián)合發(fā)布的 企業(yè)內部控制基本規(guī)范企業(yè)內部控制配套指引和深圳證券交易 所上市公司規(guī)范運作指引的要求，結合公司內部控制制度，在內部 控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎上，對公司截至 2010 年 12 月 31 日內 部控制及風險管理情況進行審計。 2、內部控制審計的范圍 內部控制審計的范圍涵蓋了公司及所屬分公司、子公司、合營企業(yè) 的業(yè)務和事項。 納入審計范圍的企業(yè)包括：廣州白云山制藥總廠、廣州白云山化學 藥廠、廣州白云山何濟公藥廠、廣州白云山明興制藥有限公司、廣州白 云山天心制藥股份有限公司、廣州白云山光華制藥股份有限公司、廣州 白云山醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司、廣州白云山和記黃埔中藥有限公司

15、、廣 州百特僑光醫(yī)療用品有限公司、廣州白云山制藥股份有限公司本部。 納入審計范圍的業(yè)務和事項包括：采購與付款、工薪與人事、合同管理、 生產倉儲、稅務風險控制、銷售與收款、信息系統(tǒng)、全面預算、業(yè)務外 包、籌資與投資業(yè)務、工程項目、固定資產、報表審計等。 上述業(yè)務和事項的內部控制涵蓋了公司經營管理的主要方面，不存 在重大遺漏。 3、內部控制審計的程序和方法 7 廣州白云山制藥股份有限公司（000522）2010 年度內部控制自我評價報告 公司內部控制審計嚴格遵循基本規(guī)范、評價指引及公司內部控制制 度規(guī)定的程序執(zhí)行。本年度實施內部控制審計程序包括：制定內部控制 風險審計工作方案、組成內部控制風險審計

16、小組、實施現(xiàn)場審計、匯總 審計結果、出具內部控制風險審計報告。主要分為審計準備階段、審計 實施階段、審計報告階段。 在實施內部控制風險管理審計中，我們采用了包括審閱內部控制制 度、訪談與問卷調查、分析性復核、穿行測試、現(xiàn)場觀察、實物抽盤、 調閱憑證等評價方法。 4、內部控制存在的問題及整改計劃 （1）采購與付款風險控制 針對采購與付款風險管理審計發(fā)現(xiàn)的問題，應采取以下完善措施： 加強采購比價管理，嚴格履行申請和審批手續(xù)； 健全采購供應商定期評估制度。 （2）生產與倉儲風險控制 針對生產與倉儲風險管理審計發(fā)現(xiàn)的問題，應采取以下完善措施： 建立庫存量的預警機制； 嚴格執(zhí)行不相容職務相分離制度，制單

17、和審核應由不同人員擔 任。 （3）銷售與收款風險控制 針對銷售與收款風險管理審計發(fā)現(xiàn)的問題，應采取以下完善措施： 加強銷售合同管理和合同簽署管理； 客戶信用管理崗位與銷售管理崗位應相互分離； 8 廣州白云山制藥股份有限公司（000522）2010 年度內部控制自我評價報告 加強客戶收貨簽收單管理； 建立客戶信用評估標準。 （4）稅務管理風險控制 針對稅務管理風險審計發(fā)現(xiàn)的問題，應采取以下完善措施： 健全稅務風險控制制度和程序； 稅務管理人員應參與重大經營決策的稅務風險分析，提供稅務管 理意見； 建立及時更新稅務政策的渠道。 （5）預算管理風險控制 針對預算管理風險審計發(fā)現(xiàn)的問題，應采取以下完善

18、措施： 應結合預算進行各項支出審批，完善審批流程和審批權限管理， 提高審批效率； 預算分析應與經營分析相結合； 完善預算考核機制。 （6）外包業(yè)務風險控制 針對外包業(yè)務風險審計發(fā)現(xiàn)的問題，應采取以下完善措施： 建立外包供應商定期評估制度； 制定外包供應商應急替代方案； 委托加工協(xié)議應增加經營信息的保密條款，以保障企業(yè)的利益。 （7）信息系統(tǒng)風險控制 針對信息系統(tǒng)風險審計發(fā)現(xiàn)的問題，應采取以下完善措施： 建立以域管理為核心的網絡管理系統(tǒng)，并建立文件系統(tǒng)服務器， 9 廣州白云山制藥股份有限公司（000522）2010 年度內部控制自我評價報告 嚴格分配文件使用權限； 建立數(shù)據(jù)備份系統(tǒng)，將關鍵數(shù)據(jù)進

19、行定期或實時的備份，降低數(shù) 據(jù)丟失的風險； 嚴格由系統(tǒng)管理員統(tǒng)一執(zhí)行用戶授權及基礎檔案變更的審批程 序。 四、內部控制有效性的總體評價 公司根據(jù)基本規(guī)范、評價指引及其他相關法律法規(guī)的要求，對公司 截至 2010 年 12 月 31 日的內部控制有效性進行自我評價： （一）公司已建立和實施內部控制規(guī)范體系，內部控制的建立與實 施充分考慮內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監(jiān)督等 要素，在關鍵控制環(huán)節(jié)、業(yè)務流程、重要事項以及關聯(lián)交易、對外擔保、 重大投資、信息披露等方面發(fā)揮了較好的風險控制作用，確保公司經營 管理合法合規(guī)、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，為公司實現(xiàn) 發(fā)展戰(zhàn)略及健康、

20、可持續(xù)發(fā)展提供了堅實保證。 （二）報告期內，公司對納入評價范圍的業(yè)務與事項均已建立了內 部控制制度，并得以有效執(zhí)行，符合有關法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對上 市公司內部控制的規(guī)范要求，達到了公司內部控制目標，不存在重大缺 陷。 （三）報告期內，公司未因內部控制問題受到中國證監(jiān)會、深圳證 券交易所的公開處分。 （四）自內部控制評價報告基準日至內部控制評價發(fā)出日之間沒有 發(fā)生對評價結論產生實質性影響的重大變化。 10 廣州白云山制藥股份有限公司（000522）2010 年度內部控制自我評價報告 五、2011 年內部控制工作計劃 （一）有序推進企業(yè)內部控制規(guī)范的貫徹實施 根據(jù)五部委文件規(guī)定，公司將于 2012 年 1 月 1 日起正式實施內部 控制規(guī)范。為著力做好執(zhí)行前的各項準備工作，應抓好以下關鍵環(huán)節(jié)： 1、根據(jù)企業(yè)內部控制配套指引，公司將重新審視已制定的內 部控制基本規(guī)范實施工作方案，并依據(jù)配套指引的規(guī)定對實施過程、 步驟及時間表，內部和