601616 廣電電氣公司章程（修訂） 1

1、上海廣電電氣（集團）股份有限公司 章 程 2012 年 08 月 16 日 （經(jīng) 2012 年第二次臨時股東大會審議通過） 1 目錄 第一章 第二章 第三章 第一節(jié) 總則 經(jīng)營宗旨和范圍 股份 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 第一節(jié) 第二節(jié) 第三節(jié) 第四節(jié) 第五節(jié) 第六節(jié) 第五章 股東和股東大會 股東 股東大會的一般規(guī)定 股東大會的召集 股東大會的提案與通知 股東大會的召開 股東大會的表決和決議 董事會 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會 第六章 第七章 總裁及其他高級管理人員 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度

2、 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第九章通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 第十二章 修改章程 附則 2 第一條 第二條 第三條 、 。 第五條 第九條 第十條 第一章 總則 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華 人民共和國公司法（以下簡稱公司法）中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法） 和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”） 公司以發(fā)起方式設(shè)立；在上海市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)

3、執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號 310000000040785。 公司于 2011 年 01 月 12 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)，首次向社會公眾 發(fā)行人民幣普通股 10,500 萬股，于 2011 年 02 月 01 日在上海證券交易所上市。 第四條 第六條 第七條 第八條 公司注冊名稱：上海廣電電氣（集團）股份有限公司。 公司住所：上海市奉賢區(qū)南橋鎮(zhèn)環(huán)城東路 123 弄 1 號，郵編：201400。 公司注冊資本為人民幣 93,258 萬元人民幣。 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 董事長為公司的法定代表人。 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司 以其全部資產(chǎn)對公司的債

4、務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東 與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理 人員具有法律約束力的文件。 依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理 人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)。 第二章經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：善用科技，求實創(chuàng)新。 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為：高低壓輸配電成套設(shè)備、各類元器件及零 配件的生產(chǎn)銷售，流體設(shè)

5、備的銷售，投資管理，從事貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（企業(yè)經(jīng)營涉 及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營）。 第三章股份 第一節(jié) 3 股份發(fā)行 第十四條 第十五條 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具 有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認購的 股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。 第十六條 第十七條 第十八條 第十九條 第二十條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中存管。 公司發(fā)行的股票為普通股。 公司股份總數(shù)為 93,258 萬股，為普通股。 公司或

6、公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償 或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié)股份增減和回購 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別 作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照公司法以及其 他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，

7、 收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份 4 的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情 形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬

8、于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個 月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總 額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給 職工。 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 第二十七條 第二十八條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開 發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況， 在任職期

9、間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本 公司股份。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其 持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸 本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會 未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了

10、公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章股東和股東大會 第一節(jié)股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有 公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份 的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為 時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有 相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利

11、和其他形式的利益分配； 5 （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的 表決權(quán)； （三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、 監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資

12、料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其 持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以 提供。 第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人 民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決 議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī) 定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面 請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行

13、政法規(guī)或者本章程的 規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害 的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的 規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利 益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法

14、規(guī)和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和 股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 6 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益 的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng) 當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。 第三十九條 公司的

15、控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反 規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán) 格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、 借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社 會公眾股股東的利益。 公司的股東或者實際控制人不得侵占公司資產(chǎn)。公司董事會建立對大股東所持股份“占 用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償 的，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員負有維護公

16、司資金安全的法定義務(wù)，公司董事、高級管 理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會將視情節(jié)輕重對直接 責(zé)任人給予處分和對負有嚴(yán)重責(zé)任董事予以罷免的程序。 第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定 第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決

17、議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項； （十三）審議公司購買、出售重大資產(chǎn)單筆金額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 30%或在 一年內(nèi)累計超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項； 7 （十五）審議股權(quán)激勵計劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。 （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)

18、的 50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任 何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 第四十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時股東大 會： （一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額

19、1/3 時； （三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：上海。 股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)方式為股東參加股東大 會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）

20、應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。 第三節(jié)股東大會的召集 第四十六條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時 股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi) 提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的 通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 8 第四十七條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會 提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或 不同意召開臨

21、時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的 通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事 會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 第四十八條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時 股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī) 定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決

22、議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會 的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者 合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形 式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知 中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大

23、會的，須書面通知董事會，同時向公司 所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出 機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董 事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。 第五十一條 第五十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔(dān)。 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并 且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十三

24、條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上 股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提 案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提 9 案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決 并作出決議。 第五十四條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東 大會將于會議召開 15 日前

25、以公告方式通知各股東。 第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席 會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、 監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量

26、； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。 第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會 通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。 第五節(jié) 股東大會的召開 第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。 對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告 有關(guān)部門查處。 第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東

27、大會。并依 照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效 證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán) 委托書。 10 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議 的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的， 代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。 第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （

28、一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十二條 思表決。 第六十三條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其 他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置 于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出 席公司

29、的股東大會。 第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人 員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代 理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十五條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同 對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在 會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登 記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總 裁和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。 第六十七條 股東大會由董事長

30、主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事 長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主 持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職 務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān) 事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股 東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。 11 第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表

31、決程序，包括 通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其 簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議 事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。 第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會 作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。 明。 第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說 第七十一條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持 有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議 登記為準(zhǔn)

32、。 第七十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比 例； （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； （六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、 董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記

33、錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出 席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特 殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接 終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券 交易所報告。 第六節(jié)股東大會的表決和決議 第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出

34、席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 12 第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。 第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審

35、計總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵計劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重 大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)， 每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份 總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所 代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)，股東大會決議公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東 的表決情況。其表決事項按

36、扣除關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)后的二分之一以上通過有效。 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序為： (一) 董事會或其他召集人應(yīng)依據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定，對擬提交 股東大會審議的有關(guān)事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷，在作此項判斷時，股東的持股數(shù)額應(yīng) 以股權(quán)登記日為準(zhǔn)； (二) 如經(jīng)董事會或其他召集人判斷，擬提交股東大會審議的有關(guān)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易， 則董事會應(yīng)書面通知關(guān)聯(lián)股東，并就其是否申請豁免回避獲得其答復(fù)； (三) 董事會或其他召集人應(yīng)在發(fā)出股東大會通知前完成以上規(guī)定的工作，并在股東大 會通知中對此項工作的結(jié)果予以公告。 關(guān)聯(lián)股東可以自行回避，也可由任何其他參加股東大會的股東或股東代表提出回避請 求，如

37、有其他股東或股東代表或公司董事會提出回避請求，但有關(guān)股東認為自己不屬于應(yīng)回 13 避范圍的，應(yīng)說明理由。如說明理由后仍不能說服提出請求的股東的，股東大會可將有關(guān)議 案的表決結(jié)果就關(guān)聯(lián)關(guān)系身份存在爭議、股東參加或不參加投票的結(jié)果分別記錄。股東大會 后應(yīng)由董事會提請監(jiān)事會以決議方式裁定關(guān)聯(lián)關(guān)系股東身份后確定最后表決結(jié)果，并通知全 體股東。 第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提 供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。 第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不 與董事、總裁和其它高級管理人員以外的

38、人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負 責(zé)的合同。 第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉兩名以上（含兩名）的董事（包括獨立董事）或非職工代表監(jiān)事進行表 決時，實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者 監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、 監(jiān)事的簡歷和基本情況。 公司將制定具體的累積投票制實施細則，并由股東大會審議通過后生效。 董事、監(jiān)事候選人可以由上屆董事會、監(jiān)事會協(xié)商提名，也可以由單獨持有或合并持有 公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股

39、東以臨時提案的方式提名。董事會、監(jiān) 事會或提名股東應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。股東大會審議董事、監(jiān) 事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選提案獲得通過后，新任 董事、監(jiān)事在會議結(jié)束后立即就任。 第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不 同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止 或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為 一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十五條 同一表決權(quán)

40、只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出 現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十六條 第八十七條 股東大會采取記名方式投票表決。 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審 議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計票、監(jiān)票， 并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自 14 。 己的投票結(jié)果。 第八十八條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每 一提案的表決

41、情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計 票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。 第八十九條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、 反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所 持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)” 第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點 票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有 異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票

42、，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。 第九十一條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人 數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表 決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。 第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東 大會決議公告中作特別提示。 第九十三條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間從股 東大會決議通過之日起計算。 第九十四條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東 大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。 第五章 第一節(jié) 董事會 董事 第九十五條 公司董

43、事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑 罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有 個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人 責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； （五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； 15 （六）被中國證監(jiān)會處以證券市

44、場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本 條情形的，公司解除其職務(wù)。 第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董 事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選， 在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履 行董事職務(wù)。 董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的 董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超

45、過公司董事總數(shù)的 1/2。 第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或 者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè) 機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與公司交易

46、的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé) 任。 第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)： （一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法 律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)

47、確、完 整; （五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán); 16 （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不 能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 第一百條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報 告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事 仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百零

48、一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司 和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。 第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表 公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司 或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定， 給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零四條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二節(jié)董事會 第一百零五條 第一百零六條

49、4 人。 第一百零七條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。 董事會由 11 名董事組成，設(shè)董事長 1 人，設(shè)副董事長 1 人，獨立董事 董事會行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的 方案； （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外 擔(dān)保事項、委托理

50、財、關(guān)聯(lián)交易等事項； （九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副 總裁、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； 17 （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 第一百零八條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見 向股東大會作出說明。 第一百零九條 董事會制定董事會議事規(guī)則

51、，以確保董事會落實股東大會決議，提高工 作效率，保證科學(xué)決策。 第一百一十條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的決 策程序。董事會下設(shè)審計委員會，董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、提名、 薪酬與考核等其他專門委員會，專門委員會的設(shè)置和議事規(guī)則按照監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定進 行。 董事會可根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，決定單筆金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 值 10%但不超過 30%并且一年內(nèi)累計金額不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%范圍內(nèi)的 對外投資、資產(chǎn)收購、出售、委托理財、資產(chǎn)抵押事宜。單筆金額不超過公司最近一期經(jīng)審 計凈資產(chǎn)值 10%并且一年內(nèi)累計金額不

52、超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 30%范圍內(nèi)的對外 投資、資產(chǎn)收購、出售、委托理財、資產(chǎn)抵押事宜，可由董事長、總裁、總裁辦公會議或各 職能部門根據(jù)具體職權(quán)審議決定。 除本章程第四十一條規(guī)定的擔(dān)保行為應(yīng)提交股東大會審議外，公司其他對外擔(dān)保行為均 由董事會批準(zhǔn)。 單筆金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 30%的重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、 專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。 如果法律法規(guī)或中國證監(jiān)會或上海證券交易所對本條上述相關(guān)事項的審批權(quán)限另有特 別規(guī)定，按照該特別規(guī)定執(zhí)行。 第一百一十一條 董事會設(shè)董事長 1 人，設(shè)副董事長 1 人。董事長和副董事長由董事會 以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第

53、一百一十二條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）董事會授予的其他職權(quán)。 第一百一十三條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù) 的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同 18 推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開 10 日以 前書面通知全體董事和監(jiān)事。 第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召 開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持

54、董事會會議。 第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開 5 日以前書面方式通知 全體董事。 情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出 會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。 第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百一十八條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須 經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項 決議行使表決權(quán)，也不得代理

55、其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董 事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān) 聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。 第一百二十條 董事會決議表決方式為：舉手表決或者投票表決。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議， 并由參會董事簽字。 第一百二十一條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托 其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由 委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董 事會會

56、議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第一百二十二條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng) 當(dāng)在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； 19 （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第六章總裁及其他高級管理人員 第一百二十四條 公司設(shè)總裁 1 名，由董事會聘任或解聘。 公司設(shè)副總裁數(shù)名

57、，由董事會聘任或解聘。 公司總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。 第一百二十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人 員。 本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第九十八條（四）（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī) 定，同時適用于高級管理人員。 第一百二十六條 在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員， 不得擔(dān)任公司的高級管理人員。 第一百二十七條 第一百二十八條 總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。 總裁對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方

58、案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員； （八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。 總裁列席董事會會議。 第一百二十九條 第一百三十條 總裁應(yīng)制訂總裁工作細則，報董事會批準(zhǔn)后實施。 總裁工作細則包括下列內(nèi)容： （一）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會認為必要的其他事

59、項。 第一百三十一條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法 由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 20 第一百三十二條 公司根據(jù)自身情況，在章程中應(yīng)當(dāng)規(guī)定副總裁的任免程序、副總裁與 總裁的關(guān)系，并可以規(guī)定副總裁的職權(quán)。 第一百三十三條 上市公司設(shè)董事會秘書,負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文 件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。 第一百三十四條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章 程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七章 第一節(jié) 監(jiān)事會 監(jiān)事 第一百三十

60、五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。 董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百三十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉 義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第一百三十七條 第一百三十八條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低 于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 履行監(jiān)事職務(wù)。 第一百三十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。 第一百四十條 第一百四十一條 承擔(dān)賠