600323南海發(fā)展總經(jīng)理工作細則

1、第一條 第二條 、 南海發(fā)展股份有限公司總經(jīng)理工作細則 （2011 年 7 月 26 日第七屆董事會第二次會議通過） 第一章 總則 為明確工作職責，提高工作效率，保障公司運作規(guī)范，現(xiàn)根據(jù)中 華人民共和國公司法南海發(fā)展股份有限公司章程和其他有關(guān)規(guī)定，制定本 細則。 總經(jīng)理應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維 護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東 的最大利益為行為準則，并保證： （一） 在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公 司訂立合同或者進行交易； （三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他

2、人謀取利益； （四） 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司 利益的活動； （五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七） 不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商 業(yè)機會； （八） 未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭 金； （九） 不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十） 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東、其他法人或其他個人債務提供擔 保； （十一） 未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得 的涉及本公司的機密信息。 第二

3、章 職責與分工 第三條總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)： 1 第五條 （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作； （二） 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規(guī)章； （六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人； （七） 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八） 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九） 提議召開董事會臨時會議； （十） 列席董事會會議； （十一） 公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第四條總經(jīng)理主持公司的

4、生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，擁有以下的職權(quán)： （一） 主營業(yè)務以內(nèi)的投資項目(包括公司下屬各級子公司)，單個投資項 目總金額在 2000 萬元以下(不含 2000 萬元)，由總經(jīng)理會議審議通過并報董事會 備案；單個投資項目總金額在 2000 萬元以上(含 2000 萬元)的，經(jīng)總經(jīng)理會議審 議通過報董事會批準后實施。根據(jù)公司目前的經(jīng)營狀況，主營業(yè)務范圍包括供水、 污水及固廢處理。 （二） 在執(zhí)行董事會決議或?qū)嵤┢渌跈?quán)項目過程中，需訂立的對外經(jīng)濟 合同，由總經(jīng)理會議審議后，總經(jīng)理或分管副總經(jīng)理對外簽訂。 （三） 根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求情況，在公司資產(chǎn)負債率 55%以內(nèi)， 總經(jīng)理會議有權(quán)決定向銀行舉債

5、，且貸款后資產(chǎn)負債率不得高于 55%。單筆貸款 金額在 5000 萬元以下（含 5000 萬元）的，由總經(jīng)理會議決定舉債；單筆貸款金 額在 5000 萬元以上，報董事會批準?？偨?jīng)理每季將貸款情況向董事會報告。 （四） 在主營業(yè)務范圍內(nèi)及其他已經(jīng)批準或已經(jīng)授權(quán)的項目，總經(jīng)理可在 以下權(quán)限內(nèi)劃撥資金：單項資金劃撥金額在 1000 萬元以下（不含 1000 萬元）， 由總經(jīng)理簽字批準后可以劃撥；單項資金劃撥金額 1000 萬元以上（含 1000 萬元） 的，由總經(jīng)理報董事長批準。 總經(jīng)理應當認真組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案。 在實施董事會決定的投資方案時，總經(jīng)理會議可根據(jù)實際情況對原投

6、資方案的投 資金額進行調(diào)整。具體分別為：管網(wǎng)項目調(diào)整的幅度在董事會所確定投資額的 2 第六條 第七條 第八條 第十條 20%以內(nèi)、其他項目調(diào)整的幅度在董事會所確定投資額的 10%以內(nèi)的，由總經(jīng)理 會議審核決定調(diào)整投資金額，報董事會備案；調(diào)整幅度超出上述限額的，須報經(jīng) 董事會批準。 總經(jīng)理應當擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案，報董事會批準后實 施。二級以下（不含二級）部門的機構(gòu)設置可由總經(jīng)理會議決定。 總經(jīng)理應當擬定公司的基本管理制度，報董事會批準后實施。公司 的基本管理制定包括但不限于：財務會計制度、員工的聘用、工資、福利及獎懲 制度、工程發(fā)包制度、材料采購制度等。 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、

7、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保 險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會 和職代會的意見。 第九條總經(jīng)理應當制定公司的具體規(guī)章，報董事會備案后實施。 總經(jīng)理有權(quán)聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員。 總經(jīng)理聘任公司中層管理人員前，由總經(jīng)理會議對擬聘人員進行審核，經(jīng)審核通 過后由總經(jīng)理聘用。 第十一條總經(jīng)理有權(quán)提請董事會聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人。 總經(jīng)理提請董事會聘請副總經(jīng)理、財務負責人時，應當向董事會提交擬聘任人員 的基本情況及有關(guān)證明材料；總經(jīng)理提請董事會解聘副總經(jīng)理、財務負責人時， 應當向董事會提交書面報告，說明原因。 第十二條總經(jīng)理有權(quán)提議

8、召集董事會臨時會議?？偨?jīng)理提議召集董事會臨 時會議時，應當以書面形式向董事會說明召集會議的原因、需董事會審議的事項。 第十三條總經(jīng)理有權(quán)列席董事會會議，并可以在董事會會議上發(fā)表意見，但非 董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 第十四條總經(jīng)理可以向董事會戰(zhàn)略委員會推薦、建議新的投資項目?？偨?jīng) 理提交項目建議時，應提供詳細的可行性分析及風險因素分析。 第十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員的職責與分工由總經(jīng)理制 訂后報董事會備案。 第三章 總經(jīng)理會議 第十六條有下列情況的，總經(jīng)理應當召集總經(jīng)理會議： 3 （一） 依照董事會決議、公司年度計劃、投資方案制定具體實施方案時； （二） 擬訂公司內(nèi)部管理機

9、構(gòu)設置方案； （三） 擬訂公司的基本管理制度； （四） 制定公司的具體規(guī)章； （五） 擬定公司職工的工資、福利、獎懲等方案； （六） 審議向董事會及董事會下屬專業(yè)委員會提交的提案； （七） 制定向董事會、監(jiān)事會提交的工作報告； （八） 決定應由總經(jīng)理會議審核的投資項目時； （九） 決定應由總經(jīng)理會議審核的對外合同時； （十） 總經(jīng)理認為必要時； （十一） 兩名或以上副總經(jīng)理提議召開時。 第十七條總經(jīng)理會議出席的人員包括正副總經(jīng)理。公司內(nèi)部董事、董事會 秘書、監(jiān)事會召集人、財務負責人有權(quán)列席會議；總經(jīng)理認為必要時可通知其他 有關(guān)人員列席會議。 第十八條總經(jīng)理會議應有會議通知，并應當在會議召開至少

10、一個工作日前 通知全體有權(quán)出席及有權(quán)列席的人員。 第十九條會議通知應當包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點、會議期限、 事由及議題、發(fā)出通知的日期。 第二十條 第二十一條 會議的通知方式為：專人送出或傳真送出。 會議通知按下列方式確認送達：通知以專人送出的，由被送 達人在送達回執(zhí)上簽名，被送達人簽收日期為送達日期；通知以傳真方式送出的， 由被送達人在傳真回執(zhí)上簽字后傳回，傳真回執(zhí)簽字日期為送達日期。 第二十二條 第二十三條 總經(jīng)理會議由總經(jīng)理主持。 總經(jīng)理會議召開時，出席會議人員應當分別就審議事項發(fā)表 獨立意見。必要時可采用投票方式進行表決。 第二十四條總經(jīng)理會議進行投票表決時，每一正副總經(jīng)理有

11、一票表決 權(quán)。決議須經(jīng)全體正副總經(jīng)理所持表決權(quán)的 1/2 以上同意且總經(jīng)理未投反對票時 方為通過。 第二十五條總經(jīng)理會議應有記錄，會議記錄應包括以下內(nèi)容：會議日期、 地點，會議議程，與會人員的姓名，與會人員發(fā)言要點，每一決議事項的表決方 4 式和結(jié)果。與會人員以及記錄員，應當在會議記錄上簽名。會議記錄的保管期限 為長期。 第四章 工作報告制度 第二十六條總經(jīng)理應當定期向董事會及監(jiān)事會提交工作報告： （一） 每月結(jié)束后 15 日內(nèi)，提交公司上月的財務報告（財務報告至少包 括資產(chǎn)負債表、損益表、半年度及年度需提交報表項目附注等內(nèi)容）、資金運用 情況。 （二） 每個季度結(jié)束后 15 日內(nèi)，另須提交上一季度 500 萬元以上重大合 同的簽訂與執(zhí)行情況、董事會決議及授權(quán)事項的執(zhí)行情況、資金運用及盈虧情況。 （三） 半年及年度結(jié)束后 20 日內(nèi)，另須提交