20XX年公司收購合同范本

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2、冊資本為人民幣 元；法定代表人 為： ;工商注冊號為： 3. 甲方擁有 有限公司100%的股權(quán)；至本 協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章 程之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司 全部、完整的權(quán)利。 4. 甲方擬通過股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公 司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。 根據(jù)中華人民共和國合同法和中華人民共和國公 司法以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等 互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出/受讓事項達 成協(xié)議如下，以資信守。 第一條先決條件 下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。 甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機構(gòu)同 意轉(zhuǎn)讓公

3、司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議之副本； 甲方財務(wù)帳目真實、清楚；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)，債 務(wù)均已合法有效剝離。 乙方委任的審計機構(gòu)或者財會人員針對甲方的財務(wù) 狀況之審計結(jié)果或者財務(wù)評價與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，尚未得 到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導致本協(xié)議不能生 效的過錯方承擔締約損失人民幣 萬元之外，本協(xié)議雙 方均不承擔任何其它責任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)?方索賠。 第二條轉(zhuǎn)讓之標的 甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部 資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的 條款，受讓甲方持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上 述股權(quán)和資

4、產(chǎn)后，依法享有 公司100%的股權(quán) 及對應(yīng)的股東權(quán)利。 第三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價款 本協(xié)議雙方一致同意，公司股權(quán)及全部 資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣 元整(RMB)。 第四條股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 本協(xié)議生效后 日內(nèi)，甲方應(yīng)當完成下列辦理及移 交各項： 將公司的管理權(quán)移交給乙方 (包括但不限 于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委 派之人員)； 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之 規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件， 共同辦理公司有關(guān)工商行政管理機關(guān)變更登記 手續(xù)； 將本協(xié)議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將 相關(guān)實物資產(chǎn)移交乙方； 移交甲方能夠合法有

5、效的 公司股權(quán)及資產(chǎn) 轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。 第五條股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款之支付 第六條轉(zhuǎn)讓方之義務(wù) 甲方須配合與協(xié)助乙方對 公司的審計及 財務(wù)評價工作。 甲方須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資 產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件。 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn) 轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。 第七條受讓方之義務(wù) 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時向甲方支付該等 股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價款。 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促公司及時辦理該等 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。 乙方應(yīng)及時出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其 簽署或出具的相關(guān)文件。 第

6、八條陳述與保證 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的 公司全 部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或 保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、 有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立 任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙 方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利 障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。 甲方保證其就該等股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及 公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露， 沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在 不利影響的任何內(nèi)容。 甲方擁有該等股權(quán)

7、及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié) 議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù) 并沒有違反 公司章程之規(guī)定，并不存在任何 法律上的障礙或限制。 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán) 簽署本協(xié)議。 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、 有約束力的文件。 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的 權(quán)利和義務(wù)并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何 法律上的障礙或限制。 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真 實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授

8、權(quán)簽署本協(xié)議。 第九條擔保條款 對于本協(xié)議項下甲方之義務(wù)和責任，由 承擔連帶責任之擔保。 第十條違約責任 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下 方式向有關(guān)當事人承擔違約責任。 任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給 對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金 萬 丿元。 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權(quán)及 資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承擔 （百分 比）的違約金。 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它 條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償 的權(quán)利。 第一條適用法律及爭議之解決 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用 中 華人民共和

9、國合同法、中華人民共和國公司法等法律 法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、 法規(guī)的規(guī)定為準。 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均 應(yīng)首先通過協(xié)商友好解決， 日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié) 議雙方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。 第十二條 協(xié)議修改，變更、補充 本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書 面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。 第十三條特別約定 除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定， 有關(guān)本協(xié)議的存在、內(nèi)容、 履行的公開及公告，應(yīng)事先獲得乙方的書面批準及同意。 第十四條協(xié)議之生效 協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批 準，并經(jīng)公司股東會通過后生效。 本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于 公司內(nèi)；副本若干份，供報批及備案等使用。 第十五條 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充