對外擔保管理辦法

1、中石化四川石油化工有限公司對外擔保管理辦法第一章 總則第一條 為了保護投資者的合法權(quán)益和中石化四川石油化工有限公司 （以下 簡稱“公司”）的財務安全，加強公司銀行信用和擔保的管理，并有效控制 公司的經(jīng)營風險， 根據(jù)中華人民共和國擔保法 、中華人民共和國公司法 、 中國證監(jiān)會關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知 、關于上市公 司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知 、關于規(guī)范上市 公司對外擔保行為的通知等法律法規(guī)及公司章程的有關規(guī)定，特制定本辦法。第二條 本辦法所稱對外擔保是指公司及其控股子公司以第三人身份為他 人提供的保證、抵押或質(zhì)押，公司為其控股子公司提供的擔保視為對外擔保。

2、 第三條 本辦法所稱子公司是指全資子公司、 控股子公司和公司擁有實際控 制權(quán)的子公司。第四條 公司對外擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。任 何單位和個人不得強令公司為他人擔保， 公司對強令其為他人擔保的行為有 權(quán)且應當拒絕。第二章 擔保及管理第一節(jié) 擔保對象第五條 公司可以為具有獨立法人資格且具有下列條件之一的單位擔保：（1）因公司業(yè)務需要的互保單位；（2）公司所屬全資子公司、控股子公司、參股公司。（3）雖不符合上述所列條件，但與公司有現(xiàn)實或潛在重要業(yè)務關系的單位， 公司認為需要發(fā)展與其業(yè)務往來和合作關系的申請擔保人，風險較小的，經(jīng) 公司董事會（或股東會）同意，可以提供擔保。以上

3、單位必須同時具有較強償債能力。第六條 公司不得為個人提供擔保。第七條 公司對外擔保時，必須要求被擔保對象提供反擔保，且反擔保的提 供方應當具備實際承擔能力。第二節(jié) 擔保管理職能部門及審查程序第八條 公司為他人提供的擔保，公司財務部為職能管理部門。子公司因業(yè) 務需要為他人提供擔保的，子公司及公司財務部為職能管理單位（部門） 第九條 公司在決定擔保前，職能管理部門應當掌握被擔保人的資信狀況， 對該擔保事項的收益和風險進行充分分析，并出具明確意見。 申請擔保人的資信狀況至少包括以下內(nèi)容：（1）企業(yè)基本資料，包括但不限于企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、公司 章程等；（2）最近一年又一期的財務會計報告及審

4、計報告；（3）主合同及與主合同有關的文件資料；（4）反擔保方案和基本資料；（5）不存在潛在的以及正在進行的重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；（6）公司認為需要提供的其他有關資料。第十條 被擔保對象同時具備以下資信條件的，公司方可為其提供擔保：（1）為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，且不存在需要或應當終止的情形；（2）具有較好的盈利能力和發(fā)展前景；（3）如公司曾為其提供擔保，沒有發(fā)生被債權(quán)人要求承擔擔保責任的情形；（4）提供的財務資料真實、完整、有效；（5）提供公司認可的反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力；（6）沒有其他較大風險。第十一條 根據(jù)職能管理部門提供的有關資料， 公司應當認真審查

5、申請擔保 人的財務狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營狀況和信用、信譽情況，對于有下列情形之 一的申請擔保人或提供資料不充分的，不得為其提供擔保。（1）產(chǎn)權(quán)不明或成立不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的；（2）提供虛假的財務報表和其他資料，騙取公司擔保的；（3）公司前次為其擔保，發(fā)生銀行借款逾期、拖欠利息等情況的；（4）經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化，信譽不良的企業(yè)；（5）未能落實用于反擔保的有效財產(chǎn)或提供互保的；第十二條 申請擔保人提供的反擔保或其他有效防范風險的措施， 必須與需 擔保的數(shù)額相對應 , 并經(jīng)公司財務部門核定。申請擔保人設定反擔保的財產(chǎn) 為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的，應當拒絕擔保。第三節(jié) 擔保決議

6、權(quán)限第十三條 公司為擔保對象提供擔保， 公司財務部門作為職能管理部門在對 被擔保單位的基本情況進行核查分析后，提出申請報告，申請報告必須明確 表明核查意見，在提交公司董事會或子公司股東會議案中詳盡披露。第十四條 公司對外擔保單筆金額不超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的項目 由董事會審批，超過上述限額時由公司董事會按前述程序?qū)徸h后，提交股東 會批準。公司控制之子公司對外擔保必須報經(jīng)其股東會批準，需提交公司董 事會或股東會批準的，應當履行相應的決策程序。第十五條 公司對外擔保，必須取得公司董事會全體成員三分之二以上（包 含三分之二）同意，或者經(jīng)股東會批準。第十六條 股東會審議對外擔保事項時，須經(jīng)參加

7、股東會投票表決的股東所 持表決權(quán)的二分之一以上通過。第十七條 公司下列對外擔保行為， 應當在董事會審議通過后提交股東會審 議：（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~ , 達到或超過最近一期經(jīng) 審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保；（二）按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，達到或超過公司最近一 期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔保；（三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。第十八條 股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案 時，該股東或受該實際控制人支配

8、的股東，不得參與該項表決，該項表決由 出席股東會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。第十九條 公司對外擔保須按程序經(jīng)董事會、股東會審議批準。股東會或者 董事會對擔保事項做出決議時， 與該擔保事項有利害關系的股東或者董事應 當回避表決。第四節(jié) 訂立擔保合同第二十條 公司對外擔保必須訂立書面的擔保合同和反擔保合同。主合同、 擔保合同以及反擔保合同必須符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。第二十一條 所有擔保合同需由公司財務部審查， 必要時交由公司聘請的律 師審閱或出具法律意見書。第二十二條 擔保合同訂立時，責任人必須全面、認真地審查主合同、擔保 合同和反擔保合同的簽訂主體和有關內(nèi)容。 對于違反法律法規(guī)、公司章

9、程、 公司董事會或股東會有關決議以及對公司附加不合理義務或者無法預測風 險的條款，應當要求對方修改。對方拒絕修改的，責任人應當拒絕為其辦理 擔保手續(xù)，并向公司董事會或股東會匯報。第二十三條 擔保合同中應當確定下列條款（以保證合同為例） ：（1）債權(quán)人、債務人；（2）被保證人的債權(quán)的種類、金額；（3）債務人與債權(quán)人履行債務的約定期限；（4）保證的方式；（5）保證擔保的范圍；（6）保證期間；（7）各方認為需要約定的其他事項。 抵押和質(zhì)押合同亦應根據(jù)擔保法的規(guī)定確定合同的主要條款。第二十四條 由董事長或董事長授權(quán)人對外簽署擔保合同。第二十五條 公司董事長或經(jīng)合法授權(quán)的其他人員根據(jù)公司董事會或股東 會

10、的決議代表公司簽署擔保合同。未經(jīng)公司股東會或董事會決議通過，任何人不得擅自代表公司簽訂擔保合同。 責任人不得越權(quán)簽訂擔保合同或在主合 同中以擔保人的身份簽字或蓋章。第二十六條在接受反擔保抵押、反擔保質(zhì)押時，由公司財務部門會同公司 聘請的律師，完善有關法律手續(xù)，特別是及時辦理抵押或質(zhì)押登記手續(xù)（如 有法定要求），并采取必要措施減少反擔保審批及登記手續(xù)前的擔保風險。第二十七條 被擔保對象提供的反擔保，必須與公司為其提供擔保的數(shù)額相 對應。第二十八條 公司可與符合本辦法規(guī)定條件的企業(yè)法人簽訂互保協(xié)議。責任人應當及時要求對方如實提供有關財務會計報表和其他能夠反映其償債能 力的資料。第二十九條 責任人應

11、當及時辦理有關法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件要求的其 他擔保手續(xù)。第三十條擔保合同應當按照公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管，并及時通報董事 會秘書和財務部門。第三章?lián)ｏL險管理第一節(jié)債權(quán)人對公司主張債權(quán)前管理第三十一條 公司董事會、子公司股東會是公司擔保行為的決策機構(gòu)，公司 財務部、子公司及子公司財務部是公司擔保行為的決策和職能管理部門。擔 保合同訂立后，公司財務部及子公司應指定人員負責保存管理，逐筆登記， 并注意相應承擔擔保責任的保證期間（如為保證擔保的）和訴訟時效的起止 時間。公司所擔保債務到期前，經(jīng)辦責任人要積極督促被擔保人按約定的時 間履行還款義務。第三十二條 經(jīng)辦責任人應當關注被擔保方的生產(chǎn)經(jīng)營、

12、資產(chǎn)負債變化、對 外擔保和其他負債、分立、合并、法定代表人的變更以及對外商業(yè)信譽的變 化情況，特別是到期歸還情況等，對可能出現(xiàn)的風險預告、分析，并根據(jù)實 際情況及時報告公司財務部，并由公司財務部及時向公司總經(jīng)理及董事會報 告，并向董事會秘書和證券部報告，以便及時披露信息。對于未約定保證期間的連續(xù)債權(quán)保證， 經(jīng)辦責任人發(fā)覺繼續(xù)擔保存在較大風 險，有必要終止保證合同的，應當及時向公司財務部報告。第三十三條財務部或子公司應根據(jù)上述情況，及時書面通告?zhèn)鶛?quán)人終止保 證合同，對有可能出現(xiàn)的風險，提出相應處理辦法，并上報公司董事會。第三十四條 當發(fā)現(xiàn)被擔保人債務到期后十五個工作日未履行還款義務，或被擔保人破

13、產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司應及 時了解被擔保人債務償還情況，并在知悉后及時披露相關信息。第二節(jié)債權(quán)人對公司主張債權(quán)時管理第三十五條 被擔保人不能履約，擔保債權(quán)人對公司主張債權(quán)時，公司應立 即啟動反擔保追償程序，同時報告董事會，并在必要時予以公告。第三十六條 公司作為一般保證人時，在擔保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并 就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，未經(jīng)公司董事會決定不得對 債務人先行承擔保證責任。第三十七條保證合同中保證人為二人以上的且與債權(quán)人約定按份額承擔保證責任的，應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任；未約定按份額承擔 保證責任的，公司在承擔保證責任后應當向

14、其他保證人追償其應承擔的份 額。第三十八條 公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追 償，并將追償情況及時披露。第四章?lián)Ｐ畔⑴兜谌艞l 公司證券部是公司擔保信息披露的職能管理部門，公司擔保信息的披露工作按照公司章程、公司信息披露管理辦法的有關規(guī)定執(zhí)行， 認真履行對外擔保情況的信息披露義務，董事會秘書應當詳細記錄有關董事 會會議和股東會的討論和表決情況，有關的董事會、股東會的決議應當公告。 第四十條 公司應按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。第四十一條 參與公司對外擔保事宜的任何部門和責任人， 均有責任及時將 對外擔保的情況向公司董事會秘書、證券部作出通報，并提供

15、信息披露所需 的文件資料。第四十二條 公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情 況、執(zhí)行本辦法的情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。第五章責任管理第四十三條 公司董事、經(jīng)理及其他管理人員未按本辦法規(guī)定程序擅自越權(quán) 簽訂擔保合同，對公司造成損害的，應當追究當事人責任，由責任人承擔相 關經(jīng)濟、法律責任。第四十四條 公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務 風險，并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任。第四十五條 各職能管理部門違反法律規(guī)定或本辦法規(guī)定， 提供虛假信息和 材料，無視風險擅自擔保，造成損失的，應承擔賠償責任。第四十六條 職能管理部門怠于行使其職責，給公司造成損失的，可視情節(jié) 輕重給予包括經(jīng)濟處罰在內(nèi)的處分并承擔賠償責任 法律規(guī)定保證人無須承擔的責任， 職能管理部門未經(jīng)公司董事會同意擅自承 擔的，給予行政處