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1、增資擴(kuò)股協(xié)議書范本甲方:住所:法定代表人: 職務(wù):董事長(zhǎng)乙方: 住所:法定代表人: 職務(wù):董事長(zhǎng)丙方:住所:法定代表人: 職務(wù):董事長(zhǎng)鑒于:1、甲、乙兩方為 有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的股東;其中甲方持有公司 %的股份,乙方持有公司 %的股份; 2、丙方是一家 的公司; 3、丙方有意對(duì)公司進(jìn)行投資,參股公司。甲、乙兩方愿意對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股,接受丙方作為新股東對(duì)公司進(jìn)行投資。 以上協(xié)議各方經(jīng)充分協(xié)商,根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(以下簡(jiǎn)稱公司法)及其他有關(guān)法律、法規(guī),就有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)增資擴(kuò)股事宜,達(dá)成如下協(xié)議,以資共同遵守。 第一條 公司的名稱和住所 公司中文名稱: xxxxxx有
2、限公司 住 所: 第二條 公司增資前的注冊(cè)資本、股本總額、種類、每股金額 注冊(cè)資本為:xxxx 萬(wàn)元 股本總額為: xxxx萬(wàn)股,每股面值人民幣1元。 第三條 公司增資前的股本結(jié)構(gòu) 序號(hào) 股東名稱 出資金額 認(rèn)購(gòu)股份 占股本總數(shù)額 1 2 第四條 審批與認(rèn)可 此次丙方對(duì)公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜,已經(jīng)分別獲得甲乙丙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。 第四條 公司增資擴(kuò)股 甲、乙兩方同意放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán),接受丙方作為新股東對(duì)公司以現(xiàn)金方式投資萬(wàn)元,對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。 第五條 聲明、保證和承諾 各方在此作出下列聲明、保證和承諾,并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議: 1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)
3、法人,并已獲得本次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可; 2、甲、乙、丙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力,本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)各方構(gòu)成具有法律約束力的文件; 3、甲、乙、丙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的,其履行不會(huì)與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,也不會(huì)違反任何法律。 第六條 公司增資后的注冊(cè)資本、股本總額、種類、每股金額 注冊(cè)資本為: 萬(wàn)元 股本總額為: 萬(wàn)股,每股面值人民幣1元。 第七條 公司增資后的股本結(jié)構(gòu) 序號(hào) 股東名稱 出資金額 認(rèn)購(gòu)股份數(shù) 占股本總數(shù)額% 1 2 3 第八條 新股東享有的基本權(quán)利 1. 同原有股東法律地位平等; 2. 享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利,包括但不
4、限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。 第九條 新股東的義務(wù)與責(zé)任 1. 于本協(xié)議簽訂之日起三個(gè)月內(nèi),按本協(xié)議足額認(rèn)購(gòu)股份; 2. 承擔(dān)公司股東的其他義務(wù)。 第十條 章程修改 本協(xié)議各方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對(duì)“有限公司章程”進(jìn)行相應(yīng)修改。 第十一條 董事推薦 甲、乙兩方同意在完成本次增資擴(kuò)股后使得丙方推薦的x名董事進(jìn)入公司董事會(huì)。 第十二條 股東地位確立 甲、乙兩方承諾在協(xié)議簽定后盡快通過(guò)公司對(duì)本次增資擴(kuò)股的股東會(huì)決議,完成向有關(guān)國(guó)家工商行政管理部門申報(bào)的一切必備手續(xù),盡快使丙方的股東地位正式確立。 第十三條 特別承諾 新股東承諾不會(huì)利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。 第十四條
5、 協(xié)議的終止 在按本協(xié)議的規(guī)定,合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間: 1、如果出現(xiàn)了下列情況之一,則丙方有權(quán)在通知甲、乙方后終止本協(xié)議,并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資: (1)如果出現(xiàn)了對(duì)于其發(fā)生無(wú)法預(yù)料也無(wú)法避免,對(duì)于其后果又無(wú)法克服的事件,導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。 (2)如果甲方、乙方違反了本協(xié)議的任何條款,并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn); (3)如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。 2、如果出現(xiàn)了下列情況之一,則甲方、乙方有權(quán)在通知丙方后終止本協(xié)議。 (1)如果丙方違反了本協(xié)議的任何條款,并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn); (2)如果出現(xiàn)了
6、任何使丙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。 3、在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本合同后,除本合同第十五、十六、十七條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外,各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利,也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。 4、發(fā)生下列情形時(shí),經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。 本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前,適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化,從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符,并且各方無(wú)法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見(jiàn)。 第十五條 保密 1、各方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息,應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。 (1)本協(xié)議的各項(xiàng)條款; (2)有關(guān)本協(xié)議的談判
7、; (3)本協(xié)議的標(biāo)的; (4)各方的商業(yè)秘密。 但是,按本條第2款可以披露的除外。 2、僅在下列情況下,本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。 (1)法律的要求; (2)任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求; (3)向該方的專業(yè)顧問(wèn)或律師披露(如有); (4)非因該方過(guò)錯(cuò),信息進(jìn)入公有領(lǐng)域; (5)各方事先給予書面同意。 3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用,不受時(shí)間限制。 第十六條:免責(zé)補(bǔ)償 由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù),導(dǎo)致對(duì)它方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請(qǐng)求,一方同意向它方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償,但是由
8、于它方的故意或過(guò)失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。 第十七條:不可抗力 1、任何一方由于不可抗力且自身無(wú)過(guò)錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約,但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施,以減少因不可抗力造成的損失。 2、遇有不可抗力的一方,應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方,并在事件發(fā)生后十五日內(nèi),向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。 3、不可抗力指任何一方無(wú)法預(yù)見(jiàn)的,且不可避免的,其中包括但不限于以下方面: 4、宣布或未宣布的戰(zhàn)爭(zhēng)、戰(zhàn)爭(zhēng)狀態(tài)、封鎖、禁運(yùn)、政府法令或總動(dòng)員,直接影響本次增資擴(kuò)股的; 5、直接影響本次增資擴(kuò)股的國(guó)內(nèi)騷亂;
9、 6、直接影響本次增資擴(kuò)股的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情; 7、以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴(kuò)股的不可抗力事件。 第十八條 違約責(zé)任 本協(xié)議一經(jīng)簽訂,協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守,任何一方違約,應(yīng)承擔(dān)由此造成的守約方的損失。 第十九條 爭(zhēng)議解決 本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭(zhēng)議,應(yīng)協(xié)商解決,協(xié)商不成,應(yīng)提交北京仲裁委員會(huì)按該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的,對(duì)各方均有約束力。 第二十條 本協(xié)議的解釋權(quán) 本協(xié)議的解釋權(quán)屬于所有協(xié)議方。 第二十一條 未盡事宜 本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容,其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜,可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議,補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。 第二十二條 生效
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