對外擔保管理辦法

1、【 XXXX 公司】 對外擔保管理辦法 二一二年 【】 月 目錄 第一章總 則 1. 第二章對外擔保的決策權限 1. 第三章公司對外擔保申請的受理及審核程序 3. 第四章對外擔保的日常管理以及持續(xù)風險控制 3. 第五章監(jiān)督檢查及責任追究 5. 第六章附 則 6. 【 XXXX 公司】 對外擔保管理辦法 第一章 總 則 第一條 為加強【 XXXX 公司】（以下簡稱公司）的對外擔保管理，規(guī)范公 司擔保行為，控制和降低擔保風險，保證公司資產安全，根據依照中華人民共 和國公司法（下簡稱“公司法”）、中華人民共和國擔保法（下簡稱“擔 保法”）等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及【 XXXX 公司】章程（以下簡

2、稱 “公司章程”）的規(guī)定，并結合公司的實際情況，制定本辦法。 第二條 本辦法所述的對外擔保是指公司以第三人的身份為債務人的債務 提供擔保， 當債務人不履行債務時， 由公司按照約定履行債務或者承擔責任的行 為。擔保形式包括保證、抵押及質押。 第三條 本辦法所述對外擔保包括公司對控股子公司的擔保， 本辦法適用于 本公司及控股子公司（以下簡稱 “子公司 ”）。 第四條 本辦法所述對外擔?？傤~， 是指包括公司對控股子公司擔保在內的 公司對外擔?？傤~與公司子公司對外擔保額之和。 第五條 公司對外擔保實行統(tǒng)一管理， 未經董事會或股東大會批準， 不得對 外提供任何擔保，子公司對外擔保需得到母公司董事會或股東

3、大會授權。 第六條 公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制 擔保風險。 第七條 公司對外擔保必須要求對方提供反擔保， 且反擔保的提供方應當具 有實際承擔能力且反擔保具有可執(zhí)行性。 第二章 對外擔保的決策權限 第八條 對外擔保事項必須由董事會或股東大會審議。 董事會審議對外擔保 事項時，應經出席會議的三分之二以上董事審議同意， 因董事回避表決導致參與 表決的董事人數不足董事會全體成員三分之二的， 該對外擔保事項交由股東大會 表決。應由股東大會審議批準的對外擔保事項， 必須經董事會以特別決議形式審 議通過后方可提交股東大會進行審議， 且須經出席股東大會的股東所持表決權的 半數以

4、上表決通過 ,特別情況的對外擔保應當取得出席股東大會全體股東所持表 決權三分之二以上表決通過。 第九條 公司下列對外擔保（包括抵押、質押或保證等）行為，應當在董事 會審議通過后提交股東大會審議通過： 1. 公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈 資產的百分之五十以后提供的任何擔保； 2. 連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的百分之三 十； 3. 連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的百分之五十 且絕對金額超過 3,000 萬元； 4. 為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保； 5. 單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產百分之十的擔保；

5、 6. 對股東及其關聯人提供的擔保； 7. 公司章程規(guī)定的其他擔保情形。 第十條 股東大會在審議為股東及其關聯人提供的擔保議案時， 該股東不得 參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通 過。 第十一條 對于被擔保人有下列情形之一的或提供資料不充分的， 不得為其 提供擔保： 1. 提供虛假的財務報表和其他資料，騙取公司擔保的； 2. 前一會計年度虧損的， 但該擔保對象為公司合并報表的控股子公司除外； 3. 被擔保單位發(fā)生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況，至本次擔保申請時 尚未償還或不能落實有效的處理措施的； 4. 經營狀況已經惡化、信譽不良，且沒有改善跡象的； 5.

6、相關法規(guī)規(guī)定的不能提供擔保的其他情形。 第三章 公司對外擔保申請的受理及審核程序 第十二條 公司對外擔保申請由財務部統(tǒng)一負責受理， 被擔保人應當至少提 前 30 個工作日向財務部提交擔保申請書及附件，擔保申請書至少應包括以下內 容： 1. 被擔保人的基本情況； 2. 擔保的主債務情況說明； 3. 擔保類型及擔保期限； 4. 擔保協議的主要條款； 5. 被擔保人對于擔保債務的還款計劃及來源的說明； 6. 反擔保方案。 附件應當包括但不限于： 1. 被擔保人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件； 2. 被擔保人最近經審計的上一年度及最近一期的財務報表； 3. 擔保的主債務合同； 4. 債權人提供的擔保合同格式

7、文本； 5. 不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明； 6. 財務部認為必需提交的其他資料。 第十三條 公司應調查被擔保人的經營和信譽情況。 董事會應認真審議分析 被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況、納稅情況等，并對擔保 的合規(guī)性、合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保方的實際承擔能力作出 審慎判斷。公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估， 以作為董事會或股東大會進行決策的依據。 第十四條 公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見， 必 要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現異 常，應及時向董事會報告。 第四章 對外擔保

8、的日常管理以及持續(xù)風險控制 第十五條 公司提供對外擔保，應當訂立書面合同，擔保合同應當符合擔 保法等相關法律、 法規(guī)的規(guī)定且主要條款應當明確無歧義。 擔保合同至少應當 包括以下內容： 1. 被擔保的主債權種類、數額； 2. 債務人履行債務的期限； 3. 擔保的方式； 4. 擔保的范圍； 5. 當事人認為需要約定的其他事項。 第十六條 公司董事長或經合法授權的其他人員根據公司董事會或股東大 會決議代表公司簽署擔保合同。 未經公司股東大會或董事會決議通過并授權， 任 何人不得以公司名義代表公司簽訂任何擔保合同。 第十七條 公司財務部是公司對外擔保的日常管理部門， 負責被擔保人資信 調查、評估、擔保

9、合同的審核、后續(xù)管理及對外擔保檔案管理等工作。 第十八條 公司應當妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢 查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，關 注擔保的實效、 期限。在合同管理過程中， 一旦發(fā)現未經董事會或股東大會審議 程序批準的異常合同，應及時向董事會、監(jiān)事會報告。 第十九條 財務部應當對擔保期間內被擔保人的經營情況以及財務情況進 行跟蹤監(jiān)督以進行持續(xù)風險控制， 在被擔保人在擔保期間內出現對其償還債務能 力產生重大不利變化的情況下應及時向董事會匯報，具體作好以下工作： 1. 及時了解掌握被擔保方的資金使用與回籠狀況； 2. 定期向被擔保方及債權人了解

10、債務清償情況； 3. 關注被擔保方生產經營、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情 況，如發(fā)現被擔保方的財務狀況出現惡化，及時向公司匯報，并提出建議； 4. 如發(fā)現被擔保方有轉移財產逃避債務之嫌疑，立即向公司匯報，并協同 公司法律顧問做好風險防范工作； 5. 若發(fā)現債權人與債務人惡意串通，損害公司利益的，應立即采取措施確 認擔保合同無效； 6. 由于被擔保人違約而造成經濟損失的，應及時向被擔保人進行追償； 7. 會同公司法律顧問提請公司參加相關擔保的破產案件， 提前行使追償權； 8. 提前兩個月通知被擔保方做好債務清償及后續(xù)工作。 如果發(fā)現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事

11、項的， 有關財務部應當及時報告董事會， 董事會應采取有效措施， 將損失減低到最小程 度。 第二十條 被擔保債務到期后需展期并需繼續(xù)由公司提供擔保的， 應當視為 新的對外擔保，必須按照本規(guī)定程序履行擔保申請審核批準程序。 第二十一條 對外擔保的債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時間內履 行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施； 被擔保方不能履約，債權人對公司主張債權時， 公司應立即啟動反擔保追償程序。 第二十二條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權人約定按份額承擔保 證責任的，公司拒絕承擔超出公司份額之外的保證責任。 第二十三條 公司應當在出現下列情形之一時及時

12、披露： 1. 于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務的； 2. 出現破產、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。 公司披露提供擔保事項，應當披露截止披露日公司及其子公司對外擔?？?額、公司對子公司提供擔保的總額、 上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產 的比例。 第五章 監(jiān)督檢查及責任追究 第二十四條 公司應定期指定相關部門對擔保業(yè)務進行監(jiān)督檢查，并明確監(jiān) 督檢查人員的職責、權限，檢查內容包括但不限于： 1. 擔保業(yè)務相關崗位及人員設置情況； 2. 擔保業(yè)務授權批準制度的執(zhí)行情況； 3. 擔保業(yè)務擔保財產的評估情況； 4. 擔保業(yè)務具體執(zhí)行情況； 5. 擔保業(yè)務擔保費收取情況； 6. 擔保業(yè)務擔保財產的保管情況； 7. 擔保業(yè)務考核及責任追究制度執(zhí)行情況。 第二十五條 公司相關責任人違反本辦法的相關規(guī)定，公司視情節(jié)輕重給予 相關責任人警告、記