云內(nèi)動力：信息披露管理制度（9月）

1、昆明云內(nèi)動力股份有限公司 企業(yè)管理制度 ynbgsa001-2012 信息披露管理制度 2012-09 發(fā)布2012-09 實(shí)施 昆明云內(nèi)動力股份有限公司 發(fā)布 前言 本標(biāo)準(zhǔn)由公司辦公室提出。 本標(biāo)準(zhǔn)由董事會負(fù)責(zé)組織起草、修訂和解釋。 本標(biāo)準(zhǔn)主要起草人：劉文鑫、翟建峰。 本標(biāo)準(zhǔn)由董事會秘書審核，董事會審議通過，董事長批準(zhǔn)發(fā)布。 本標(biāo)準(zhǔn) 2012 年 8 月發(fā)布，此前版本廢止。 ii 第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 目錄 總則 . 1 信息披露的原則 . 1 公司信息披露的內(nèi)容 . 1 信息披露的管理和責(zé)任 . 6 信息披露的程序 . 7 保密措施

2、 . 8 記錄和保管制度 . 9 財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制 . 9 涉及子公司的信息披露事務(wù) . 9 附則 . 9 流程圖： . 11 iii 第一條 第二條 第三條 第四條 第五條 第六條 第七條 第八條 第九條 、 、 第一章總則 為維護(hù)投資者利益，確保公司的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，貫徹信息披露 的公開、公平、公正原則，進(jìn)一步規(guī)范公司信息披露行為，根據(jù)公司法 證券法深圳證券 交易所股票上市規(guī)則上市公司信息披露管理辦法深圳證券交易所上市公司公平信息披露指 引等法律、法規(guī)以及昆明云內(nèi)動力股份有限公司章程的規(guī)定,特制定本制度。 本制度所稱信息披露是指將證券監(jiān)管部門要求披露的

3、可能對公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大 影響、而投資者尚未得知的重大信息，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，在指定的媒體上，通過規(guī)定的方式向社會公 眾公布。 第二章 信息披露的原則 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實(shí)、 準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地報(bào)送及披露信息。 公司確保信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述和重大遺 漏。 公司董事會全體董事保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性 陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 公司信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平對待所有股東的原則，公司及相關(guān)信息披露 義務(wù)人(包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表公司的人員)發(fā)布

4、未公開重大信息時(shí)，必須向 所有投資者公開披露，以使所有投資者均可以同時(shí)獲悉同樣的信息；不得私下提前向特定對象單獨(dú) 披露、透露或泄露。禁止選擇性披露。 公司董事長是信息披露管理工作的第一責(zé)任人；董事會秘書是信息披露管理工作的 直接責(zé)任人,負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項(xiàng)。 第三章 公司信息披露的內(nèi)容 公司公開披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。定期報(bào)告是指年度報(bào)告、中期報(bào)告 和季度報(bào)告，其他為臨時(shí)報(bào)告。 公司在每一會計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制完成年度報(bào)告并在指定報(bào)紙披露；在 每一會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)編制完成中期報(bào)告并在指定報(bào)紙披露；在會計(jì)年度前三 個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的三十日內(nèi)編制季度

5、報(bào)告,季度報(bào)告的披露期限不得早于上一年度報(bào)告。 第十條臨時(shí)報(bào)告包括但不限于下列事項(xiàng)： 一、 董事會、監(jiān)事會、股東大會決議 (一) 公司召開董事會會議,在會議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將董事會決議和決議公告按規(guī)定方式 提交深圳證券交易所備案。 (二) 公司董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項(xiàng),深圳證券交易所認(rèn)為有必要的,也應(yīng)當(dāng) 1/13 公告。 (三) 公司召開監(jiān)事會會議,應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將監(jiān)事會決議和決議公告提交深 圳證券交易所審核后,在指定報(bào)紙上公告。 (四) 公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后當(dāng)日內(nèi)將股東大會決議和決議公告提交深圳證券交易所審 查后在指定報(bào)紙上刊登決議公告。 二、 獨(dú)立董事的聲明

6、、意見及報(bào)告：獨(dú)立董事在完成此類文件時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配 合，不得拒絕、阻礙或隱瞞。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書 應(yīng)及時(shí)與深圳證券交易所聯(lián)系并辦理公告事宜。 三、 收購、出售資產(chǎn)。所謂收購、出售資產(chǎn)是指公司收購、出售企業(yè)所有者權(quán)益、實(shí)物資產(chǎn) 或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的行為。 (一) 公司擬收購、出售資產(chǎn)達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一時(shí),經(jīng)董事會批準(zhǔn)后,應(yīng)在兩個(gè)工作日內(nèi)向深圳 證券交易所報(bào)告并公告: 1、 按照最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告或評估報(bào)告,收購、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額占公司最近一期 經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的 l0%以上； 2、 按照最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧

7、損的絕對值占公司最 近經(jīng)審計(jì)的凈利潤或虧損絕對值的 l0%以上,且絕對金額在 100 萬元以上；被收購、出售資產(chǎn)的凈 利潤或虧損無法計(jì)算的，不適用本條； 3、 收購、出售資產(chǎn)的交易金額(承擔(dān)債務(wù)、費(fèi)用等應(yīng)當(dāng)一并計(jì)算)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈 資產(chǎn)總額 10%以上。 (二) 公司擬收購、出售資產(chǎn)按(一)條第 1、3 項(xiàng)所述標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算所得的相對數(shù)字占 50%以上的； 或按第(一)條第 2 項(xiàng)所述標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算所得的相對數(shù)字占 50%以上,且收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或 虧損絕對金額在 500 萬元以上的,除須經(jīng)董事會批準(zhǔn),報(bào)告深圳證券交易所并公告外,必須經(jīng)公司股 東大會批準(zhǔn)。 (三) 中國證監(jiān)會對收購、出

8、售資產(chǎn)另有規(guī)定的,公司還應(yīng)當(dāng)按照相應(yīng)規(guī)定辦理。 (四) 公司在 l2 個(gè)月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次進(jìn)行收購、出售的,以其在此期間交易的累 計(jì)額確定是否公告。 (五) 公司直接或間接持股比例超過 50%的子公司收購、出售資產(chǎn),視同公司行為,適用以上規(guī) 定。公司的參股公司(持股 50%以下)收購、出售資產(chǎn),交易標(biāo)的有關(guān)金額指標(biāo)乘以參股比例后,適用 此規(guī)定。 (六) 公司因收購、出售其他上市公司的股份,需履行股東披露義務(wù)或要約義務(wù)的,應(yīng)當(dāng)同時(shí)按 照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 (七) 公司應(yīng)當(dāng)在收購、出售資產(chǎn)協(xié)議生效之日起三個(gè)月內(nèi)公告交易實(shí)施情況(包括所有必需 的產(chǎn)權(quán)變更或

9、登記過戶手續(xù)完成情況),同時(shí)提供相關(guān)證明文件。 四、 關(guān)聯(lián)交易。公司關(guān)聯(lián)交易是指公司及其附屬公司與其關(guān)聯(lián)人交換資源、資產(chǎn)，相互提供 產(chǎn)品或者勞務(wù)的交易行為。 2/13 、 。 （一） 公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。 1、具有以下情形之一的法人,為公司的關(guān)聯(lián)法人: （1） 直接或間接持有公司股份的第一大股東,或者按照股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營協(xié)議能夠 控制公司董事會組成的法人股東； （2） 第（1）項(xiàng)所列股東的子公司或者該股東有權(quán)決定半數(shù)以上董事人選的公司或有權(quán)決定 法定代表人人選的企業(yè)； （3） 第（2）條所列的關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任法定代表人的法人。 2、具有以下情形之一的人士，為公

10、司的關(guān)聯(lián)自然人: （1） 公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；上述人員的父母、配偶，年滿 18 周歲、具有民事 行為能力的子女； （2） 第 1 條（1）（2）項(xiàng)所列示的關(guān)聯(lián)法人中擔(dān)任董事、監(jiān)事、法定代表人、經(jīng)理。 3、因與公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后符合第 1 和第 2 條（1）項(xiàng)規(guī)定的， 為公司的潛在關(guān)聯(lián)人。 （二） 公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在 300 萬元至 3000 萬元之間或占公司最近經(jīng)審計(jì) 凈資產(chǎn)值的 0.5%至 5%之間的,公司應(yīng)當(dāng)在交易完成后兩個(gè)工作日內(nèi)按照深圳證券交易所的規(guī)定進(jìn)行 公告,并在下次定期報(bào)告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。 （三） 公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成

11、的關(guān)聯(lián)交易總額高于 3000 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%以上的,公司董事會必須在作出決議后二個(gè)工作日內(nèi)報(bào)送深圳證券交易所并公告。公告的內(nèi)容須符 合深圳證券交易所的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易在公司股東大會批準(zhǔn)后方可實(shí)施,任何與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系 的關(guān)聯(lián)人在股東大會上應(yīng)當(dāng)放棄對該議案的投票權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)在關(guān)聯(lián)交易的公告中特別載明:“此項(xiàng) 交易需經(jīng)股東大會批準(zhǔn),與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)” （四） 公司與關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的在 12 個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額達(dá)到第 4 條所述標(biāo)準(zhǔn)的， 公司將按第 4 條規(guī)定予以披露；公司與關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的在 12 個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)

12、聯(lián)交易累計(jì)金額達(dá)到 第 5 條所述標(biāo)準(zhǔn)的，公司將按第 5 條規(guī)定予以披露。 五、 其他重大事項(xiàng)。在經(jīng)營過程中,發(fā)生可能對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚 未得知的重大事件時(shí),公司必須在最短時(shí)間將有關(guān)該重大事件的情況向深圳證券交易所提交臨時(shí)報(bào) 告,并予公告,說明事件的實(shí)質(zhì)。此處“重大”一般情況指事件發(fā)生余額占公司最近一期經(jīng)注冊會計(jì) 師審計(jì)的凈資產(chǎn)的 l0%。其他重大事件包括： （一） 公司在會計(jì)年度結(jié)束時(shí)預(yù)計(jì)出現(xiàn)虧損的,在披露年度報(bào)告前至少發(fā)布一次提示性公告。 （二） 公司發(fā)生重大訴訟、仲裁事項(xiàng),按以下要求進(jìn)行披露: 1、 訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及的金額或 l2 個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額占公司最近經(jīng)審計(jì)

13、的凈資產(chǎn)值 10%以上 的,公司在知悉該事件后及時(shí)報(bào)告并公告； 2、 公司根據(jù)第 1 項(xiàng)規(guī)定披露信息前,向深圳證券交易所報(bào)送有關(guān)法律文書的復(fù)印件； 3、 對訴訟、仲裁事件的披露,公司說明訴訟、仲裁受理日期,訴訟、仲裁各方當(dāng)事人、代理 人及其所在單位的姓名或名稱,受理法院或仲裁機(jī)構(gòu)的名稱和所在地,訴訟或仲裁的原因、依據(jù)及訴 3/13 訟、仲裁的請求,判決或仲裁的日期、結(jié)果以及各方當(dāng)事人對結(jié)果的意見等。 （三） 公司發(fā)生重大擔(dān)保事項(xiàng),公司為股東以外的法人或者個(gè)人提供擔(dān)保，涉及的金額或 l2 個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額占公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的 10%以上的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告并公告。對被擔(dān)保事項(xiàng) 的披露，應(yīng)說明擔(dān)

14、保協(xié)議簽署及生效日期，被擔(dān)保人基本情況；被擔(dān)保人為法人的，包括企業(yè)名稱、 注冊地點(diǎn)、法定代表人、經(jīng)營范圍、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系；被擔(dān)保人為個(gè)人，包括姓名、 與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系，債權(quán)人名稱，擔(dān)保的方式、期限、金額，擔(dān)保協(xié)議中的其他重要條 款等。被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)的,公司將及時(shí)報(bào)告并公告。當(dāng)被擔(dān) 保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他可能嚴(yán)重影響其還款能力的事件,公司知悉后將及時(shí)報(bào)告并公告。 （四） 公司出現(xiàn)以下情況且所涉及的數(shù)額收購、出售資產(chǎn)的披露標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在董事會批準(zhǔn)后 兩個(gè)工作日內(nèi)向深圳證券交易所報(bào)告并公告: 1、重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財(cái)、

15、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更 和終止； 2、大額銀行退票； 3、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損； 4、遭受重大損失； 5、重大投資行為； 6、可能依法承擔(dān)的賠償責(zé)任； 7、重大行政處罰(若不涉及具體數(shù)額,應(yīng)當(dāng)披露被查處的具體內(nèi)容)； 8、深圳證券交易所認(rèn)為需披露的其他事項(xiàng)。 （五） 公司出現(xiàn)以下情況,應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)向深圳證券交易所報(bào)告并公 告: 1、 公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱的變更,其中公司章程發(fā)生變更的,將新的公司章 程在指定網(wǎng)站上披露； 2、 經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； 3、 訂立（四)條第 1 項(xiàng)以外的重要合同,可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重

16、大影響； 4、 發(fā)生重大債務(wù)或未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)； 5、 變更募集資金投資項(xiàng)目； 6、 直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股 5%以上； 7、 持有公司 5%以上股份的股東,其持有股份增減變化達(dá) 5%以上； 8、 公司第一大股東發(fā)生變更； 9、 公司董事長、三分之一以上董事或經(jīng)理發(fā)生變動； 10、 生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化,包括全部或主要業(yè)務(wù)停頓、生產(chǎn)資料采購、產(chǎn)品銷售方式 或渠道發(fā)生重大變化； 11、 減資、合并、分立、解散或申請破產(chǎn)的決定； 4/13 12、 新的法律法規(guī)、規(guī)章、政策可能對公司的經(jīng)營產(chǎn)生顯著影響； 13、 更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所； 14、 股東大會、董事會的決議

17、被法院依法撤銷； 15、 法院裁定禁止對公司有控制權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓其所持公司的股份； 16、 持有公司 5%以上股份的股東所持股份被質(zhì)押； 17、 公司進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)； 18、 公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債； 19、 深圳證券交易所認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)。 （六） 與公司證券發(fā)行、回購、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)有關(guān)的信息； （七） 與公司經(jīng)營事項(xiàng)有關(guān)的信息，如新產(chǎn)品的研制開發(fā)或獲批生產(chǎn)，新發(fā)明、新專利獲得政 府批準(zhǔn)，主要供貨商或客戶的變化，簽署重大合同，與上市公司有重大業(yè)務(wù)或交易的國家或地區(qū)出 現(xiàn)市場動蕩，對公司可能產(chǎn)生重大影響的原材料價(jià)格、匯率、利率等變化等； （八） 有關(guān)法律、法規(guī)及上市規(guī)則規(guī)定的其他應(yīng)

18、披露的事件和交易事項(xiàng)。上述信息中未公 開披露的信息為未公開重大信息。 第十一條 公司對未公開的重大事項(xiàng)實(shí)施嚴(yán)格的管理，有關(guān)部門、下屬公司及個(gè)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵 守本制度及公司其它制度有關(guān)未公開重大信息內(nèi)部報(bào)告、流轉(zhuǎn)、對外發(fā)布的程序和注意事項(xiàng)。 第十二條 公司下屬公司負(fù)責(zé)人應(yīng)及時(shí)向董事會秘書報(bào)告與本部門、下屬公司相關(guān)的未公開重 大信息。 第十三條 公司下屬公司應(yīng)報(bào)告的未公開重大信息如下： 與公司業(yè)績、利潤等事項(xiàng)有關(guān)的信息以及財(cái)務(wù)內(nèi)控工作中獲悉的未公開重大信息；與公司收 購兼并、重組、重大投資等事項(xiàng)有關(guān)的未公開重大信息；重大合同簽訂、公司重大訴訟與仲裁事項(xiàng) 以及其他法律內(nèi)控與服務(wù)過程中獲得的未公開重大信

19、息。在內(nèi)部審計(jì)過程中獲得的公司未公開重大 信息；各業(yè)務(wù)部門報(bào)告其業(yè)務(wù)范圍內(nèi)發(fā)生的公司未公開重大信息。下屬公司報(bào)告下屬公司發(fā)生的全 部未公開重大信息。 第十四條 任何董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉未公開重大信息，應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司董事會，同 時(shí)知會董事會秘書。 第十五條 公司下屬公司未公開重大信息的報(bào)告程序?yàn)椋?接觸未公開重大信息的第一責(zé)任人應(yīng)在獲知該信息時(shí)毫不遲延的匯報(bào)給部門負(fù)責(zé)人，并由部門 負(fù)責(zé)人毫不遲延的報(bào)告給董事會秘書。董事會秘書需要進(jìn)一步的材料時(shí)，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)按照董事會 秘書要求的內(nèi)容與時(shí)限提交。 每一季度結(jié)束后5個(gè)工作日內(nèi)，各部門應(yīng)當(dāng)將本部門的該季度工作總結(jié)及下季度工作計(jì)劃以書 面形式提交

20、給董事會秘書。 董事會秘書因工作需要，要求各部門提供資料的，各部門應(yīng)當(dāng)配合。 第十六條 本公司不能確定有關(guān)事件是否必須及時(shí)披露的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所咨詢， 由深圳證券交易所審核后決定披露的時(shí)間、方式、內(nèi)容。 5/13 第四章 信息披露的管理和責(zé)任 第十七條 公司董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理信息披露工作，董事會秘書負(fù)責(zé)處理信息披露事務(wù)，公 司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行信息披露等職責(zé)提供便利條件，相關(guān)信息披露人應(yīng)支持、配合董事會秘書 工作。 第十八條 董事會秘書是信息披露工作的直接負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)公司信息披露的管理工作，是公司 與證券交易所和中國證監(jiān)會的指定聯(lián)絡(luò)人。其在信息披露事務(wù)中的主要職責(zé)是： 一、 負(fù)責(zé)

21、準(zhǔn)備和提交證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)； 二、 準(zhǔn)備和提交董事會和股東大會的報(bào)告和文件； 三、 協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項(xiàng)，包括建立公司信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、 聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時(shí)、合法、真實(shí)和完整地進(jìn)行信息披露； 四、 列席公司涉及信息披露的有關(guān)會議，公司作出重大決定之前應(yīng)當(dāng)從信息披露的角度咨詢 董事會秘書的意見； 五、 負(fù)責(zé)信息的保密工作，制定保密措施，內(nèi)幕消息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和 澄清，并報(bào)告證券交易所和中國證監(jiān)會。 第十九條 公司信息披露義務(wù)人包括公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司下屬子公司負(fù)責(zé)人、 股東

22、和關(guān)聯(lián)人。 第二十條 董事的責(zé)任： 一、 公司董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性 陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任； 二、 董事應(yīng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已發(fā)生的或者可能發(fā)生的重 大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取信息披露所需要所信息； 三、 董事在知悉公司的未公開重大信息時(shí)，應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司董事會，同時(shí)告知董事會秘書； 四、 未經(jīng)董事會決議或董事長授權(quán)，董事個(gè)人不得代表公司或董事會向股東和媒體發(fā)布、披 露公司未經(jīng)公開披露過的信息。 第二十一條監(jiān)事的責(zé)任 一、 監(jiān)事會需要通過媒體對外披露信息時(shí)，須將

23、擬披露的監(jiān)事會決議及說明披露事項(xiàng)的相關(guān) 附件交由董事會秘書辦理具體的披露事務(wù)； 二、 監(jiān)事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、 嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任； 三、 除非法律、法規(guī)另有規(guī)定，監(jiān)事會以及監(jiān)事個(gè)人不得代表公司向股東和媒體發(fā)布和披露 (非監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi))公司未經(jīng)公開披露的信息； 四、 監(jiān)事會對涉及檢查公司的財(cái)務(wù)，對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違 反法律、法規(guī)或者章程的，監(jiān)事會應(yīng)調(diào)查并提出處理建議，并于對外披露前15 天以書面文件形式 通知董事會； 6/13 。 五、 當(dāng)監(jiān)事會

24、向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員損害公 司利益的行為時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知董事會，并提供相關(guān)資料。 第二十二條高級管理人員的職責(zé) 一、 及時(shí)向董事會報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露事件的進(jìn)展或者 變化情況及其他相關(guān)信息，同時(shí)告知董事會秘書； 二、 答復(fù)董事會對定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告和其他事項(xiàng)的詢問； 三、 當(dāng)高級管理人員研究或決定涉及未公開重大信息時(shí)，應(yīng)通知董事會秘書列席會議，并提 供信息披露所需資料； 第二十三條下屬子公司負(fù)責(zé)人的職責(zé) 一、 定期、不定期向公司董事會報(bào)告公司經(jīng)營、對外投資、重大合同簽訂及執(zhí)行情況、資金 運(yùn)作情況； 二、 及時(shí)向董事會秘書報(bào)告

25、有關(guān)未公開重大信息； 三、 需要協(xié)調(diào)信息披露事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)及時(shí)協(xié)助董事會秘書完成披露事項(xiàng)。 第二十四條股東和關(guān)聯(lián)人持有股份和控制公司情況發(fā)生較大變化、擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn) 和業(yè)務(wù)重組時(shí)，應(yīng)主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務(wù)。 應(yīng)披露的信息出現(xiàn)泄漏或公司股票出現(xiàn)交易異常情況，股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地 向公司做出書面報(bào)告，并配合公司及時(shí)、準(zhǔn)確公告。 公司股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕消息。 第二十五條公司辦公室為公司信息披露的常設(shè)機(jī)構(gòu)和股東來訪接待機(jī)構(gòu)。公司制定并建立 信息披露備查登記制度，對接受或邀請?zhí)囟▽ο蟮恼{(diào)研、溝通、采訪等活動予以詳細(xì)

26、記載，內(nèi)容應(yīng) 至少包括活動時(shí)間、地點(diǎn)、方式（書面或口頭）、雙方當(dāng)事人姓名、活動中談?wù)摰挠嘘P(guān)上市公司的 內(nèi)容、提供的有關(guān)資料等。 第二十六條 第二十七條 第二十八條 聯(lián)系方式有：股東咨詢電話及電子郵件聯(lián)系方式等。 第五章 信息披露的程序 公司信息披露指定刊載報(bào)紙為中國證券報(bào)、證券時(shí)報(bào) 定期報(bào)告信息披露應(yīng)嚴(yán)格履行下列審查程序： 一、 公司辦公室按照有關(guān)準(zhǔn)則和規(guī)定制作定期報(bào)告草案； 二、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書對定期報(bào)告進(jìn)行審查并提請董事會審議； 三、 董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會審議定期報(bào)告； 四、 監(jiān)事會負(fù)責(zé)審查董事會編制的定期報(bào)告； 五、 董事會負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。 第二十九條臨時(shí)報(bào)告，

27、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)按本制度 規(guī)定立即履行報(bào)告義務(wù)；董事長接到報(bào)告后，應(yīng)立即向董事會報(bào)告，并敦促董事會秘書組織臨時(shí)報(bào) 7/13 告的披露工作。 第三十條 公司下列人員有權(quán)以公司的名義披露信息： 一、 董事長； 二、 總經(jīng)理經(jīng)董事長授權(quán)時(shí)； 三、 經(jīng)董事長或董事會授權(quán)的董事； 四、 董事會秘書。 上述任何人對外披露信息的時(shí)間不得早于公司在指定報(bào)紙上發(fā)布公告的時(shí)間，信息的內(nèi)容不得 多于公司對外公告的內(nèi)容。 第三十一條公司有關(guān)部門研究、決定涉及信息披露事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)通知董事會秘書列席會議， 并向其提供信息披露所需要的資料。 第三十二條公司有關(guān)部門對于涉及信息事項(xiàng)是否披露有疑

28、問時(shí)，應(yīng)及時(shí)向董事會秘書或通 過董事會秘書向深圳證券交易所咨詢。 第三十三條 第三十四條 公司不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替信息披露。 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息有錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí)，應(yīng)及時(shí)發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公 告或澄清公告。 第六章 保密措施 第三十五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的工作人員， 負(fù)有保密義務(wù)。 第三十六條 公司董事會應(yīng)采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情者控制在最小 范圍內(nèi)。 第三十七條 董事會秘書負(fù)責(zé)上市公司未公開重大信息的對外公布，其他董事、監(jiān)事、高級管 理人員，非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布任何上市公司未公開重大信息。董事會秘

29、書為公司投 資者關(guān)系管理的負(fù)責(zé)人，未經(jīng)董事會秘書許可，任何人不得從事投資者關(guān)系活動。 第三十八條 公司在進(jìn)行商務(wù)談判、銀行貸款等事項(xiàng)時(shí)，因特殊情況確實(shí)需要向?qū)Ψ教峁┪垂?開重大信息，公司應(yīng)要求對方簽署保密協(xié)議，保證不對外泄漏有關(guān)信息，并承諾在有關(guān)信息公告前 不買賣公司證券。一旦出現(xiàn)泄漏、市場傳聞或證券交易異常，公司應(yīng)及時(shí)采取措施、報(bào)告深圳證券 交易所并立即公告。 第三十九條 在公司定期報(bào)告公告前，對國家統(tǒng)計(jì)局等政府部門要求提供的生產(chǎn)經(jīng)營方面的數(shù) 據(jù)，公司有關(guān)人員要咨詢公司董事會秘書后再給予回答。 第四十條 公司發(fā)生的所有重大事件在信息披露之前，有關(guān)知情者不得向新聞界發(fā)布消息，也 不得在內(nèi)部刊物

30、上發(fā)布消息。公司有關(guān)部門向新聞界提供的新聞稿和在內(nèi)部刊物、網(wǎng)站、宣傳性資 料上發(fā)表的新聞稿須提交公司董事會秘書審稿后發(fā)表。 第四十一條 當(dāng)董事會得知，有關(guān)尚未披露的信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價(jià) 8/13 格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即報(bào)告深圳證券交易所和中國證監(jiān)會，請示處理辦法。 第四十二條 對于違反本制度、擅自公開重大信息的信息披露義務(wù)人或其他獲悉信息的人員， 公司董事會將視情節(jié)輕重以及給公司造成的損失和影響，保留對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處罰，或依據(jù)法律、 法規(guī)，追究其法律責(zé)任的權(quán)利。 第七章 記錄和保管制度 第四十三條 對于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)時(shí)簽署的文件，公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員保存完整的書面記錄。 第四十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)時(shí)相關(guān)信息的傳遞、審核、文件由董事 會秘書保存，保存期限