公司管理表格制度大全(DOC 108個)59.doc

1、 公司法一、公司債券制度（一）公司債券的法律性質公司債券是公司對外負債的一種融資工具，包括債券金額、利率、償還期限等三個主要內容。公司在遵守證券法規(guī)定的前提下，以公司的凈資產為信用擔保，以融資用途為號召，以債券利息為回報，吸引投資者收買債券。公司債券體現了一種債權債務關系，公司因其融資收入成為投資者的債務人，投資者因其擁有將來的本息回報成為公司的債權人。債券是證明投資者權利的憑證，也是公司承擔義務的約束文件，公司和投資者在債券中各有獨立的權利義務，各方都不得超過債券發(fā)行公告規(guī)定的權利范圍主張權利。（二）公司債券的基本法律問題1公司債券的記載事項2記名債券3無記名債券4可轉債5債券的轉讓（三）公

2、開發(fā)行公司債券的主要條件1凈資產條件為了保護投資者的利益，須發(fā)行債券公司的償還能力，其中股份有限公司凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司凈資產不低于人民幣6000萬元。2負債余額條件發(fā)行人發(fā)行債券，無論次數多少，累計不超過公司凈資產的40。這是因為一旦公司發(fā)行證券的資金不能形成生產力并具有盈利能力時，就須以公司的凈資產償還公司債券本息。3可分配利潤條件為保證發(fā)行人的償還能力，公司債券發(fā)行人最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。4產業(yè)政策條件產業(yè)政策是國家綜合利用自然資源和市場資源的基本規(guī)劃，發(fā)行人籌集的資金投向須符合國家產業(yè)政策，以免因用途不當導致投資失敗。5利率適當條件發(fā)

3、行人公開發(fā)行公司債券的利率不得超過國務院限定的利率水平，以免因各發(fā)行人之間因不正當競爭互抬價格，搞亂金融市場秩序。6其他條件發(fā)行人公開發(fā)行公司債券還須符合國務院規(guī)定的其他條件，包括就業(yè)政策、區(qū)域產業(yè)開發(fā)政策、行業(yè)競爭狀態(tài)、產業(yè)結構狀態(tài)、進出口涉及的許可證、配額等條件。 （四）債券募集辦法發(fā)行公司債券的申請經中國證監(jiān)會核準后，為保證投資者的知情權，應當公告公司債券募集辦法，并在辦法中載明下列事項：（1）公司名稱；（2）債券募集資金的用途；（3）債券總額和債券的票面金額；（4）債券利率的確定方式；（5）還本付息的期限和方式；（6）債券擔保情況；（7）債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期；（8）公司凈資產

4、額；（9）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（10）公司債券的承銷機構。二、股份公司董事會的職能。董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理

5、制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。三、公司的住所是主要辦事機構所在地。公司以其主要辦事機構所在地為住所。四、經理經理是公司的日常經營管理和行政事務的負責人，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，可由董事和自然人股東充任，也可由非股東的職業(yè)經理人充任。經理依照公司章程、公司法和董事會的授權行使公司經營權力，并有任免經營管理干部的權力。經理是公司對內生產經營的領導，也是公司對外活動的代表，其行為就是公司的行為，即使其行為違反了公司章程和董事會授權規(guī)定的權限范圍，一般也都視為公司行為，后果由公司承受，這就是我國合同法規(guī)定的表見代理制度的法理實踐來源之一。經理作為公司日常生產經營首席負責人，

6、按照公司既成制度行使經理權力，如果公司沒有既成制度可沿襲，也沒有公司章程的規(guī)定時，則按公司法的規(guī)定行使下列權力：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議。（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案。（3）擬訂公司內部管理機構設置方案。（4）擬訂公司的基本管理制度。（5）制定公司的具體規(guī)章。（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。（8）董事會授予的其他職權。（9）經理列席董事會會議。五、監(jiān)事會的職權（一）監(jiān)事會的法律地位監(jiān)事會是公司為了保障財產安全不受公司高管侵犯而設立的監(jiān)督機構，是公司機關的一個組成部分。公司

7、制度形成初期，公司事務均由管理層決定，包括對公司財產的占用和處置一般都無須向其他股東通報，于是就出現了少數股東利用管理權損公肥私和化公為私的情形。其他股東對此當然不滿，于是就出現了專門監(jiān)督管理層是否遵守公司章程的崗位監(jiān)事。為了使監(jiān)事崗位具有相應的權威，股東通過股東會（股東大會）決議將監(jiān)事崗位變?yōu)橐粋€公司機關，即今天的監(jiān)事會。（二）監(jiān)事會的組成有限公司設立監(jiān)事會，成員不得少于3人，由股東會（股東大會）選舉產生，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事任期每屆為3年，可連選連任。股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1至2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其

8、中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。（三）監(jiān)事會會議程序1監(jiān)事會會議的召集和主持有限公司的監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。股份公司在監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。2監(jiān)事會會議程序有限公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，股份公司的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。在發(fā)生類似于證券法規(guī)定的臨時重大事件時，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。3監(jiān)事會決議監(jiān)

9、事會的議事方式和表決程序，除公司法法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。每個監(jiān)事擁有一票表決權，監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事必須在會議記錄上簽名，以備審核監(jiān)事是否履行職責之需。（四）監(jiān)事會及監(jiān)事的職責1監(jiān)事會的職權監(jiān)事會根據公司章程和公司法的規(guī)定對公司高管是否遵守履行董事義務和遵守法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定進行監(jiān)督檢查：（1）檢查公司財務是否合法合規(guī)。（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高

10、級管理人員予以糾正。（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。（5）向股東會會議提出提案。（6）依照公司法第152條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。（7）公司章程規(guī)定的其他職權。2質詢權監(jiān)事有權列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議，董事會及相關董事必須對監(jiān)事的質詢予以完全回復，公司的生產經營和其他事務都不得對監(jiān)事保密。3調查權監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，有權對懷疑的情形進行調查。當自行調查難以查清事實時，可以聘請注冊會計師事務所、審計師事務所等中介機構協助進行調查工作，由此發(fā)生的費用由公司承

11、擔。4監(jiān)事的繼續(xù)履職責任監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。六、一人公司（一）一人公司的法律問題1、一人公司的法律性質一人公司即公司法規(guī)定的一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司，是在突破個人經營企業(yè)應承擔無限責任的傳統模式中發(fā)展出來的新型企業(yè)。一人公司的股東須將公司財產與自己的財產在使用上、管理上和賬目上嚴格區(qū)分，只要能夠做到這三個區(qū)分，就可證明公司是以獨立的主體身份進行經營活動，而不是股東個人的身份與公司的身份混同，以個人的意思表示取代公

12、司的意思表示。就可讓其承擔有限責任。2、一人公司產生的經濟動因1）人們傾向財產獨立責任傳統上個人經營企業(yè)的，企業(yè)的財產和經營者個人的財產難以區(qū)分，為保護債務人的合法權益，只得將個人企業(yè)的全部財產和個人的全部財產綜合為一個人的財產，共同作為償債的財產。其他人、尤其是有投資意向的人看到個人企業(yè)的經營者不得不將自己所有的財產用于承擔民事責任，可能會打消其投資的念頭，社會投資和就業(yè)方面也受到相應的負面影響。2）連帶責任對社會投資具有一定的負面影響傳統的合伙企業(yè)，合伙人之間共同出資、共同管理和共同承擔責任，他們對合伙企業(yè)的債務按照合伙協議的約定承擔責任，沒有約定的按照平均份額承擔責任。這些責任不以已投資

13、的金額為限，而是以自己的全部個人資產承擔責任，所以稱之為無限責任。當部分合伙人不能承擔自己份額的責任時，其他的合伙人須以自己的財產承擔連帶責任。這種責任方式會給一部分人帶來投資憂慮和共事顧慮，因此，合伙企業(yè)難以有較大的規(guī)模以適應市場競爭。3）一人公司可使社會投資渠道更為寬暢一人公司源于西歐，其立法目的是使社會上一些能干的人發(fā)揮充分個人價值。因為社會上總有些人有閑置的資金和能力，但因為顧慮無限責任而不愿投資合伙企業(yè)或個人獨資企業(yè)；又因為這些人的個性過強及不善處理與其他投資者的人際關系，所以也不愿做有限責任公司的股東。他們愿意自己獨立投資，又不愿承擔無限責任，由此產生了只有一個投資者并且承擔有限責

14、任的一人公司。（二）一人公司制度的主要內容1、一人公司的注冊資本一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，這個金額比普通有限公司3萬元的最低注冊資本要求高了三倍有余，其主要緣由是考慮到一人公司的財產與股東財產不易區(qū)分，為保護交易安全，公司法采取了兩個措施：第一，提高一人公司的最低注冊資本是為了增加股東償還債務的能力。第二，為保證一人公司的財產真實性，規(guī)定股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。2、股東的資格1）自然人股東一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，以防止利用多家一人公司轉移公司財產和損害債權人利益。同時，為保證交易安全和市場秩序，由一個自然人設立的一人有限責任公司不

15、能投資再設立新的一人有限責任公司。2）法人股東法人作為投資者設立一人公司的數量沒有限制，根據其業(yè)務發(fā)展需要，可以設立多家一人公司。但這些一人公司必須保持財產上的獨立性，并且要與其股東公司合并報表進行審計，以及依法公告。3）聲明股東身份一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。（三）公司章程及組織機構1公司章程一人有限責任公司章程由股東制定，經登記后生效，作為審計公司財產和公司民事權利能力和民事行為能力的法律文件依據。2組織機構一人有限責任公司的設立和組織機構，適用公司法第二章第三節(jié)的規(guī)定，第三節(jié)沒有規(guī)定的，適用公司法第二章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。（見本章

16、第九節(jié)有限責任公司制度內容敘述）（四）一人公司的財產責任1一人公司的重大事項決定一人公司只有一個股東，自然不可能設立股東會，公司的章程由股東一個人制定。為了防止個人股東濫用公司行為的解釋權，公司法規(guī)定股東在行使公司法列舉的股東會權利時，應當以書面形式作出，并簽字后置于公司，以備審計和債權人質詢。在將來涉及一人公司承擔民事責任時，股東的經營活動如果被證明是公司行為，則由公司承擔責任；如果超越了公司行為，則由股東自己的財產承擔責任。在此須注意的是，以股東個人財產承擔補充責任就相當于有限公司責任中的公司人格否定制度。2一人公司的賬簿一人公司的財務由股東完全控制，假設股東遵守法律，則不會發(fā)生侵犯債權人

17、利益的事情，假設股東設立兩個或多個賬簿，就可能轉移公司的財產，降低公司的償債能力，對債權人不公平。有鑒于此，公司法第63條規(guī)定，一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。3證明公司財產獨立一人公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。以昭告其時的債權人和未來的債權人，讓他們了解公司是否在獨立經營，公司的財產能否與股東個人的財產區(qū)分開來。如果發(fā)現股東公私不分，將個人花銷計入公司賬上，使用公司財產未付租金等情形，即屬侵占公司利益。只有做到公司財產和股東財產嚴格區(qū)分，才能保護債權人的利益，也才能作為一人公司制度存在的先決條件。因此，公司

18、法第64條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任?！逼?、擔任公司的董事的資格有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企

19、業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。八、公司公積金1法定公積金法定公積金是指根據公司法的規(guī)定，公司在年終結算時，對上年的稅后利潤在分配前，扣除不少于10的部分作公積金，用于彌補經營虧損和發(fā)展的準備金。當公司法定公積金累計額達到公司注冊資本的50時，可以不再提取。由此可見，公積金是為了防范經營虧損風險和為公司發(fā)展準備財力，公司法以強制性規(guī)定要求公司將盈利的一部分作公積金，正是為了保證公司的財力儲備

20、。2資本公積金資本公積金是指公司在發(fā)行股票時，以高出股票票面金額銷售（也稱溢價銷售）股票，其中票面金額的銷售收入款是公司的注冊資本，而溢價部分的銷售收入款則成為資本公積金。資本公積金屬于公司財產，在資產負債表中列在股東權益項下，公司可以用之向股東派發(fā)新股。3任意公積金任意公積金是指公司的上年稅后利潤在扣除不少于10利潤額的法定公積金后，或者法定公積金已達公司注冊資本的50，不再增加時，由公司的權力機構股東會（股東大會）決定再從利潤中扣除若干份額作為任意公積金，任意公積金與注冊資本的比例沒有限制，完全由公司權力機構根據發(fā)展需要扣除。因為公積金是公司為彌補虧損和發(fā)展所作的儲備金，儲備金的多少由股東

21、會（股東大會）決定，公司法不予干涉，屬于公司自治的范疇。4公積金的用途公積金是公司的風險資本金，也是公司發(fā)展的儲備金，其性質屬于資本金，所以，其用途只能用于公司不能用于股東分配。公司法第169條規(guī)定了公積金的用途：（1）公司的公積金用于彌補公司的虧損。（2）公積金用于擴大公司生產經營所需的資金。（3）公積金可轉為增加公司資本，其中法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25。公積金轉為資本后，按照出資或者持股比例分給股東。（4）資本公積金不得用于彌補公司的虧損，公司虧損須先從上年稅后利潤中優(yōu)先扣除，彌補虧損，不得用資本公積金直接彌補虧損。其它問題：公司成立的日期、公

22、司章程的修改以及通過的手續(xù)、公司在什么情況下可召開臨時股東大會、設立有限責任公司應當具備什么條件、股份轉讓和發(fā)行等問題大家要看一下。合伙企業(yè)法一、有限合伙企業(yè)（一）有限合伙的概念有限合伙是由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人執(zhí)行合伙事務并對合伙債務承擔無限連帶責任，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務并以其認繳的出資額為限對合伙債務承擔責任的合伙組織。有限合伙與普通合伙的區(qū)別主要有三：（1）有限合伙的成員中不僅包括普通合伙人，而且包括有限合伙人，而普通合伙的成員均為普通合伙人。（2）有限合伙中的部分成員不執(zhí)行合伙事務，而普通合伙的全體成員均有權參與執(zhí)行事務。（3）有限合伙的部分成員對合伙債務承擔有限責

23、任，而普通合伙的全體成員均對合伙債務承擔無限連帶責任。有限合伙與特殊的普通合伙（有限責任合伙）在合伙人責任方面的區(qū)別主要有三：（1）有限合伙對合伙人的責任限制屬于“人的區(qū)分”，即以是否具備有限合伙人身份為依據，而特殊的普通合伙對合伙人的責任限制屬于“責任的區(qū)分”，即不論身份，只問對引起債務的發(fā)生是否有過錯。（2）有限合伙中的普通合伙人對全部合伙債務承擔無限連帶責任，而特殊的普通合伙的合伙人享受一定范圍的有限責任保護。（3）有限合伙中的有限合伙人對所有合伙債務均承擔有限責任，而特殊的普通合伙中的合伙人必須對某些合伙債務承擔無限連帶責任。（二）有限合伙企業(yè)的適用對象與特殊的普通合伙企業(yè)不同，有限合

24、伙企業(yè)的適用對象并沒有法律上的限制。實際上，作為一種歷史悠久的合伙類型，有限合伙有著廣泛的適用范圍，可以為各行各業(yè)投資者所選擇。早在1994年，我國深圳市制定的深圳經濟特區(qū)合伙條例中就有關于有限合伙的規(guī)定。1997年提交全國人大常委會審議的合伙企業(yè)法（草案），也規(guī)定了有限合伙。但是，1997年2月全國人大法律委員會提出的對該草案的審議結果報告，以“問題較復雜”，“我國目前尚無有限合伙的登記，還缺乏這方面的經驗”為由，否定了在合伙企業(yè)法中規(guī)定有限合伙的方案。本世紀以來，隨著科技創(chuàng)業(yè)投資在我國的興起，各地紛紛制定地方立法，鼓勵科技創(chuàng)業(yè)投資者成立有限合伙。2006年修訂合伙企業(yè)法時，增設了有限合伙，

25、其主要目的就是滿足風險投資的要求。（三）有限合伙企業(yè)的設立1、成員人數（1）合伙人的總人數。一般情況下，有限合伙企業(yè)的合伙人為2個以上50個以下。但是，如果法律為了滿足特定領域的投資需要，對有限合伙企業(yè)成員的人數另有規(guī)定，可以不受50人的限制。（2）普通合伙人的人數。有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。2、合伙協議有限合伙企業(yè)的合伙協議除了符合本法第18條的規(guī)定外，還應當載明下列事項：（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所。（2）執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序。執(zhí)行事務合伙人是負責企業(yè)日常事務和對外代表企業(yè)的合伙人，也就是通常所說的“企業(yè)負責人”。在有限合伙中，執(zhí)行事務合伙人

26、只能是普通合伙人。實踐中，有限合伙的普通合伙人可能為數人，也可能為法人或其他組織。因此，要解決在數人中如何確定其中負責執(zhí)行事務的人，以及代表法人或其他組織擔任事務執(zhí)行人的具體人選如何推選和確定的問題，就需要預先規(guī)定一定的任職條件和選擇程序。這些條件和程序，應該是全體合伙人一致同意的結果。一般說來，事務執(zhí)行人的條件應當符合企業(yè)的投資目標和經營特點，符合包括有限合伙人在內的全體投資者的利益。如果是特殊行業(yè)，還應當包括一定的資質條件。事務執(zhí)行人的選擇程序應當給予有限合伙人必要的參與權利，如發(fā)表意見的權利、參與表決的權利或者提出異議的權利。（3）執(zhí)行事務合伙人的權限與違約處理辦法。在有限合伙企業(yè)中，主

27、要的投資者往往是有限合伙人。因此，執(zhí)行事務合伙人與有限合伙人以及其他普通合伙人之間存在一種事實上的委托關系。執(zhí)行事務合伙人應當以高度的誠信和勤勉履行職責。為了防止執(zhí)行事務合伙人濫用權力損害投資者的利益，應當在合伙協議中規(guī)定他們的權限，并規(guī)定在他們違反誠信和勤勉義務或者越權行事，損害其他合伙人利益的時候應當承擔的民事責任。（4）執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序。如前項所述，執(zhí)行事務合伙人如果有嚴重違反職責、超越權限或者不能勝任職務等情況，其他合伙人應當有權通過一定的程序予以除名和更換。對此，可根據企業(yè)的具體情況，對除名條件和更換程序作出具體規(guī)定。（5）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責

28、任。有限合伙人的入伙、退伙，與普通合伙人有顯著區(qū)別。首先，有限合伙人無論入伙還是退伙，對企業(yè)債務均無需承擔無限連帶責任。其次，有限合伙人由于不參與事務執(zhí)行，其入伙、退伙對企業(yè)的內部管理關系不發(fā)生影響。因此，有限合伙人的入伙與退伙的條件、程序以及相關責任問題不適用本法第二章的規(guī)定，而必須由合伙協議加以規(guī)定。例如，有限合伙人入伙在給企業(yè)帶來增量資金的同時，將引起企業(yè)內部分配關系的變動，因此，在什么情況下、按照什么條件和程序吸收新的有限合伙人入伙，需要在合伙協議中規(guī)定。又如，有限合伙人退伙導致企業(yè)的資金減少，可能給企業(yè)的財務運行和對外信用造成負面影響，因此，要不要對退伙設定條件，以及退伙人給企業(yè)和其

29、他合伙人造成不利后果時應承擔什么責任，也需要在合伙協議中約定。（6）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。在有限合伙中，普通合伙人可能為了降低責任風險而要求轉為有限合伙人，而有限合伙人也可能為了參與事務執(zhí)行而要求轉變?yōu)槠胀ê匣锶?。對合伙企業(yè)來說，無論是普通合伙人轉為有限合伙人還是有限合伙人轉為普通合伙人，都可能引起企業(yè)事管理機構的改組和投資結構的變化。由于不同企業(yè)對有限合伙人和普通合伙人相互轉變的需求存在較大差別，法律對這種轉變程序未作直接規(guī)定，而是將它留給合伙協議去約定。合伙協議可以根據企業(yè)的具體情況制定適宜的程序規(guī)則。3、合伙出資有限合伙企業(yè)的普通合伙人的出資，法律沒有特別限制，適用普通合伙

30、的相關規(guī)定。有限合伙人的出資，可以采用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價的形式。但是，有限合伙人不得以勞務出資。有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。（四）有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行1、事務執(zhí)行權有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙事務的普通合伙人對外代表企業(yè)。有限合伙人無權執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。實踐中，有限合伙人往往是企業(yè)資金的實際供應者。如果有限合伙人對普通合伙人執(zhí)行事務不滿意，可以依照合伙協議的規(guī)定更

31、換執(zhí)行事務合伙人，也可以通過轉變?yōu)槠胀ê匣锶巳〉檬聞請?zhí)行權。2、執(zhí)行事務的報酬執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。實踐中，普通合伙人對企業(yè)的貢獻往往不是出資而是自己的才智和能力。而才智和能力很難以投資的形式取得回報，因而采取報酬形式比較適宜。這里所說的報酬，可以是固定的薪酬，也可以是根據經營業(yè)績計量的浮動報酬，或者是二者的結合。例如，有的風險投資機構規(guī)定，負責人按企業(yè)投資總額的1%提取薪酬，另按投資收益的20%提取獎勵。如果合伙人不能就事務執(zhí)行的報酬達成協議，應當如何解決？我國法律目前沒有規(guī)定。實踐中只能由人民法院根據公平和誠實信用原則酌情裁量。在德國，在遇到這

32、種情況時，根據商法典第169條和第122條，普通合伙人有權從合伙企業(yè)的賬戶中提取相當于在上一財政年度中確定的其占有資本份額的4%的資金，并且在不會對合伙企業(yè)造成明顯傷害的前提下，有權請求追加支付其在上一財政年度中應享有的利潤份額。普通合伙人提取這些金額的權利，不受企業(yè)是否盈利的影響3、有限合伙人的適當參與和監(jiān)督盡管有限合伙人無權執(zhí)行合伙事務，但他們畢竟是企業(yè)的投資者。為了保障投資者的合法權益和提高企業(yè)經營效率，法律賦予有限合伙人適當的事務參與權和監(jiān)督權。因此，根據本法第68條第2款的規(guī)定，有限合伙人有權實施下列行為而不被視為執(zhí)行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經營管

33、理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；（4）獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業(yè)提供擔保。（五）有限合伙企業(yè)的利潤分配有限合伙企業(yè)的利潤分配，原則上適用本法第33條的規(guī)定。但是，該條第2款規(guī)定，合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。這是一條剛性規(guī)定。在有限合伙企業(yè)中，常常是有限合伙人承擔全部資金出資，普通合

34、伙人僅以勞務出資而享有較高薪酬，加上投資者往往有加快投資回收的要求，因而存在著部分合伙人優(yōu)先獲得全部利潤分配的需求。所以，本法第69條規(guī)定：“有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外?！边@意味著，合伙協議可以約定將全部利潤分配給部分合伙人。（六）關于有限合伙人的特別規(guī)定1、合伙人義務的例外（1）交易禁止的例外。本法第70條規(guī)定：“有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外?！痹谄胀ê匣锲髽I(yè)中，原則上不允許合伙人同本合伙企業(yè)進行交易。在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人也應當遵循這一規(guī)則。但是，對有限合伙人來說，由于他們不執(zhí)行合伙事務，不掌握企業(yè)

35、的經營決策權，他們與合伙企業(yè)交易時一般不會損害企業(yè)和其他合伙人的利益。所以，法律對此不加禁止。但是，如果合伙人認為需要加以限制，可以通過合伙協議另行約定。（2）競業(yè)禁止的例外?；谕瑯拥睦碛?，法律也沒有必要使有限合伙人受競業(yè)禁止義務的約束。所以，本法第71條規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協議另有約定的除外。2、對外轉讓合伙財產份額的權利有限合伙人對外轉讓其合伙財產份額，不受本法第22、23條的約束，即無需經過其他合伙人同意，其他合伙人也沒有優(yōu)先購買權。本法第73條規(guī)定，有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財

36、產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。由此可見，有限合伙人對外轉讓合伙財產份額僅以遵守合伙協議和及時通知其他合伙人為條件。這里的“按照合伙協議的約定”，主要指兩種情形，一是有限合伙人轉讓其全部財產份額時，屬于退伙行為，此時應符合合伙協議中關于有限合伙人退伙的條件、程序以及相關責任的約定；二是合伙協議對有限合伙人對外轉讓財產份額有特別約定時，無論轉讓人是否退伙，都應當遵守該約定。同樣地，有限合伙人對外出質其合伙財產份額也不受本法第25條的限制，即無需經過其他合伙人同意。所以，第72條規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。3、以合伙收益和財產份額清

37、償個人債務的權利本法第74條第1款關于有限合伙人以合伙收益和財產份額清償個人債務的規(guī)定，與本法第42條第1款基本一致，即有限合伙人在自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務時，可以將其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。本條第2款關于人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人的規(guī)定，與第42條第2款也是一致的。但是，關于其他合伙人的優(yōu)先購買權，該款僅規(guī)定“在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權”，而沒有像第42條第2款那樣規(guī)定“其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照本法第五十一條的規(guī)定

38、為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算”。這意味著，有限合伙人對外轉讓財產份額時，如果其他合伙人不行使優(yōu)先購買權，或者不能按照同等條件優(yōu)先購買，即使他們不同意，第三人也有權受讓股份而成為新的有限合伙人。4、表見行為和越權行為的責任為了保護善意相對人在與合伙企業(yè)交易時的信賴利益，同時也為了保護合伙企業(yè)的合法權益，第76條規(guī)定了兩項規(guī)則。（1）關于表見行為的規(guī)則。如果第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。因為，有限合伙人本來無權代表合伙企業(yè)與第三人交易，故其實施此種行為屬于惡意。第三人如果明知或者應該知道該合伙

39、人無權從事此交易，當然也屬惡意，不受法律保護。所以，只有在第三人為善意即存在著基于對該合伙人的行為表象的合理信賴而認其為普通合伙人時，才受到法律的保護。這種保護就是該有限合伙人就此項交易承擔無限連帶責任。（2）關于越權行為的規(guī)則。有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，如果給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失，該有限合伙人應當承擔賠償責任。一般說來，如果上述表見行為導致交易有效，其法律效果當然歸屬于合伙企業(yè)，而由此給合伙企業(yè)以及其他合伙人造成的損失，應當由該有限合伙人賠償。二、普通合伙人忠實義務。由于合伙具有“人合”的性質，信任關系對于合伙的存續(xù)意義重大。本法第32條對合伙人的忠實義務

40、作了一些規(guī)定，具體包括以下三項：1. 競業(yè)禁止2. 交易禁止3. 對其他損害行為的禁止合伙人的除名、合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系看一下。三、管理參與權與事務授權需要注意的是，并非所有合伙事務的決定權都可以被授與個別合伙人。本法第31條規(guī)定，普通合伙企業(yè)的下列事務必須經全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點；（3）處分合伙企業(yè)的不動產；（4）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。該法第97條還規(guī)定，對于本法規(guī)定或者合伙協議約定必須經全體合伙人同意始得執(zhí)行的事務，個別合伙人擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，應當承擔賠償責任。破產法一、債權人會議（一）債權人會議的法律地位1、債權人會議的性質債權人會議是全體債權人參加破產程序并集體行使權利的決議機構。2、債權人自治原則（二）債權人會議的組成1、債權人會議成員債權人依法申報債權后，成為債權人會議的成員。凡是債權人會議的成員，都享有出席會議的權利。債權人會議成員有以下情形的，不得再出席債權人會議：（1）已經由擔保財產優(yōu)先受償權并獲得足額清償的；（2）已經由債務人的保證人或者其他連帶債務人獲得足額清償的。2