律師事務(wù)所關(guān)于股份有限公司部分國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律意見書

1、律師事務(wù)所關(guān)于股份有限公司部分國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律意見書律師事務(wù)所關(guān)于股份有限公司部分國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律意見書根據(jù)有限責(zé)任公司和 律師事務(wù)所簽訂的委托協(xié)議，本所作為a 公司轉(zhuǎn)讓其所持有的 股份有限公司部分國有股權(quán)項目之特聘專項法律顧問，根據(jù)中華人民共和國公司法、股份有限公 司國有股權(quán)管理暫行辦法、中華人民共和 國合同法及其他有關(guān)法律、法規(guī)，現(xiàn)就a公司持有的b公司的部分國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜 出具本法律意見書。本所僅依據(jù)法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。本所在審查a公司提供的有關(guān)本次股份 轉(zhuǎn)讓的文件的過程中，得到a公司如下保證：其已經(jīng)提供了本所為出具本

2、法律意見書所 必需的、真實的原始書面材料、副本材料或 口頭證言，經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，有關(guān)副本 材料或者復(fù)印件和原件一致。本法律意見書僅為a公司本次股份轉(zhuǎn)讓 之目的使用，不得用作任何其他目的。根據(jù)以上審查和假定以及本所作出的各項調(diào)查，本所出具如下法律意見：一、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的主體資格1.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方為：a公司，系一家依據(jù)中國法律設(shè)立并合 法存續(xù)的有限責(zé)任公司。其現(xiàn)行有效的企 業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照系由省市工商行政管理局于年 月日簽發(fā)，注冊資本為 萬 元，注冊號為 ，注冊地址為2.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方為： 公司，系一 家依據(jù)中國法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé) 任公司。其現(xiàn)行有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 系

3、由工商行政管理局于年月日簽發(fā)，注冊資本為萬元，注冊號為 , 注冊地址為根據(jù)公司法、合同法以及其他中 國現(xiàn)行法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，上述轉(zhuǎn)、受 讓雙方均具有完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需要的 完全民事權(quán)利能力和行為能力。二、a公司持有和轉(zhuǎn)讓b公司部分國有股權(quán) 的合法性公司，系一家由a公司之前身 廠作為主發(fā)起人聯(lián)合 c、d、 e、f、g、h等六家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立并有效 存續(xù)的股份有限公司。其現(xiàn)行有效的企業(yè) 法人營業(yè)執(zhí)照系由省工商行政管理局于年月 日簽發(fā)，注冊號為 ， 注冊地址為。公司股本總額為 萬股，其中a廠持有萬股國有法人 股，占公司股本總額的 %。即a公司持有b公司的前述國有股權(quán)具有合法性。公司成立于年

4、月日，即b公司成立已滿3年。根據(jù)公司法第 143 條、第147條的規(guī)定，a公司作為b公司的 發(fā)起人，其所持有的股份依法可以進行轉(zhuǎn)讓。公司目前仍為b公司的股東，并合法持 有b公司 萬股國有法人股，且該股權(quán)不 存在權(quán)利受到限制的情況或潛在法律糾紛。三、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案1. 根據(jù)a公司和c公司于年月日簽訂的b公司部分國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議，a公司擬將其持有的b公司的萬股國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給c公司。2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計后的 b公司每股凈資產(chǎn)，審計基準日為 年月日。四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法性1股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以中文書就，由雙 方授權(quán)代表于 年月日正式簽署。本所認為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的形式

5、及 簽署符合合同法及其他有關(guān)法律、法規(guī) 的規(guī)定。2股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容主要包括“鑒于條款”及“協(xié)議條款”?！拌b于條款”主要規(guī)定了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實背景情況?！皡f(xié)議條款”共計條，其內(nèi)容包括：轉(zhuǎn) 讓目的、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓價格及支付方式、 保證、審批、登記和信息披露、限制性約定、 違約責(zé)任、其他、生效、不可抗力。本所認 為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容約定清楚，符 合合同法、公司法以及其他相關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定，不存在任何導(dǎo)致股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 無效的條款或其他影響股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力 及可執(zhí)行性的實質(zhì)性障礙，應(yīng)為合法有效。五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準根據(jù)年月日股權(quán)管理辦法本次股份轉(zhuǎn)讓須上報國有資產(chǎn)管理局，并在獲得其批準后方可實 施。綜上所述，本所認為，a公司轉(zhuǎn)讓其持 有的b公司的部分國有股權(quán)事宜在辦理完畢 本法