村鎮(zhèn)銀行董事會(huì)議事規(guī)則

1、村鎮(zhèn)銀行股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則第一章 總則 第一條 為規(guī)范【】村鎮(zhèn)銀行股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本行”)董事會(huì)的議事方式和決策行為，確保本行董事會(huì)高效規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡(jiǎn)稱“公司法”)、中華人民共和國商業(yè)銀行法(以下簡(jiǎn)稱“商業(yè)銀行法”)、村鎮(zhèn)銀行管理暫行規(guī)定(以下簡(jiǎn)稱“暫行規(guī)定”)和【】村鎮(zhèn)銀行股份有限公司章程(以下簡(jiǎn)稱“章程”)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定，制定本議事規(guī)則。 第二條 董事會(huì)應(yīng)以誠實(shí)信用、依法辦事的原則對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，確保本行遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定，維護(hù)本行和全體股東利益，認(rèn)真履行本行章程和股東大會(huì)賦予的職責(zé)，公平對(duì)待所有股東，并

2、關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。第二章 董事會(huì)的組成 第三條 董事會(huì)由5名董事組成，其中股東恒豐銀行股份有限公司提名1名董事任董事長，股東恒豐銀行股份有限公司、江蘇匯金控股集團(tuán)有限公司、山東裕豐實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司提名2名董事，其他股東共同提名2名董事。董事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，由股東大會(huì)任命或罷免。董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。 董事任期從選舉產(chǎn)生、就任之日起計(jì)算，至該屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以兼任行長或者其他高級(jí)管理人員。 第四條 本行設(shè)董事長1人，董事長由股東恒

3、豐銀行股份有限公司提名的一名董事?lián)?，?jīng)董事會(huì)以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長每屆任期三年，連選可以連任，離任時(shí)須進(jìn)行離任審計(jì)。 第五條 董事長為本行的法定代表人。本行增設(shè)副董事長。副董事長協(xié)助董事長工作，在董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第六條 本行董事除符合公司法和銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的董事任職基本條件外，還必須具備以下條件： (一)本行董事應(yīng)具備與其履行職責(zé)相適應(yīng)的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)及能力； (二)本行董事長應(yīng)具備從事銀行業(yè)工作5年以上，或者從事相關(guān)經(jīng)濟(jì)工作8年以上(其中從事銀行業(yè)工作2年以

4、上)的工作經(jīng)驗(yàn)，具備大專以上(含大專)學(xué)歷。 董事的任職資格需經(jīng)銀監(jiān)分局的核準(zhǔn)。 第七條 本行董事會(huì)可根據(jù)需要設(shè)置不同的專業(yè)委員會(huì)，以提高決策管理水平。專業(yè)委員會(huì)的設(shè)置、職責(zé)、工作細(xì)則等由董事會(huì)決定。第三章 董事會(huì)、董事長職權(quán)第八條 本行董事會(huì)行使下列職權(quán)： (一)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； (二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議； (三)決定本行的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； (四)制訂本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (五)制訂本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (六)制訂本行增加或者減少注冊(cè)資本及發(fā)行債券的方案； (七)制訂本行合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案； (八)擬定重大收購、設(shè)立

5、分支機(jī)構(gòu)或者轉(zhuǎn)讓、購置本行主要資產(chǎn)的方案； (九)決定本行的拆借方案及向其他銀行融入資本的方案； (十)擬定單筆投資金額超過本行凈資本10以上的對(duì)外投資(含收購)、資產(chǎn)核銷、資產(chǎn)抵押及其他非銀行業(yè)務(wù)擔(dān)保和互保等事項(xiàng)的方案； (十一)決定本行分支機(jī)構(gòu)及內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (十二)制訂本行的基本管理制度；（十三）決定聘任或者解聘本行行長及其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，并根據(jù)行長的提名聘任或解聘本行副行長、財(cái)務(wù)和審計(jì)部門負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； (十四)擬訂本章程的修改方案和章程細(xì)則； (十五)擬定本行合并、分立、解散方案； (十六)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)制定和修改股東大會(huì)議事規(guī)則、

6、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則；(十七)法律、行政法規(guī)、規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。第九條 董事長行使下列職權(quán)： (一)主持股東大會(huì)； (二)召集、主持董事會(huì)會(huì)議； (三)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； (四)行使本行法定代表人的職權(quán)； (五)簽發(fā)董事會(huì)決議； (六)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使由董事會(huì)授權(quán)的職權(quán)； (七)股東大會(huì)或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第四章 會(huì)議的召集及通知 第十條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集并主持；應(yīng)于會(huì)議召開l0日前通知全體董事和監(jiān)事。 第十一條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議： (一

7、)代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)； (二)董事長認(rèn)為必要時(shí)； (三)三分之一以上董事提議時(shí)； (四)行長認(rèn)為必要時(shí)； (五)監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開前至少3日通知全體董事和監(jiān)事。第十二條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： 1會(huì)議日期和地點(diǎn)； 2會(huì)議期限； 3事由及議題； 4發(fā)出通知的日期第十三條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。第十四條 董事會(huì)由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。在董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 第五章 董事會(huì)會(huì)議事和表決程序

8、第十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)以上的董事出席方可舉行，每一名董事享有一票表決權(quán)。 第十五條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)作出決議，除下列重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)三分之二以上董事表決通過外，其余應(yīng)由全體董事過半數(shù)表決同意通過： (一)經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； (二)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或者轉(zhuǎn)讓、購置本行主要資產(chǎn)方案； (三)對(duì)外投資、資產(chǎn)核銷、資產(chǎn)抵押及其他非銀行業(yè)務(wù)擔(dān)保和互保等事項(xiàng)； (四)聘任或解聘高級(jí)管理人員； (五)利潤分配方案； (六)重大關(guān)聯(lián)交易； (七)董事會(huì)認(rèn)為會(huì)對(duì)本行產(chǎn)生重大影響的，或根據(jù)銀監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第十四條 董事會(huì)表決方式為記名投票或舉手表決二

9、種。 第十六條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的事項(xiàng)或企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)董事應(yīng)當(dāng)就本項(xiàng)議案回避表決，也不得代理其他董事就本項(xiàng)議案行使表決權(quán)。本項(xiàng)議案須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。 關(guān)聯(lián)董事可以自行回避，也可以由其他參加董事會(huì)的董事提出回避請(qǐng)求。 第十七條 董事會(huì)召開會(huì)議時(shí)，首先由董事長或會(huì)議主持人宣布會(huì)議議題，并根據(jù)會(huì)議議題主持議事。董事長或會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)認(rèn)真主持會(huì)議，充分聽取到會(huì)董事的意見，控制會(huì)議進(jìn)程、節(jié)省時(shí)間，提高議事的效率和決策的科學(xué)性。 第十八條 董事會(huì)根據(jù)會(huì)議議程，可以召集與會(huì)議議題有關(guān)的其他人員到會(huì)介紹有關(guān)情況

10、或聽取有關(guān)意見。列席會(huì)議的非董事成員不介入董事議事，不得影響會(huì)議進(jìn)程、會(huì)議表決和決議。 第十九條 出席董事會(huì)會(huì)議的董事在審議和表決有關(guān)事項(xiàng)或議案時(shí)，應(yīng)本著對(duì)公司認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)所議事項(xiàng)充分表達(dá)個(gè)人的建議和意見；并對(duì)其本人的投票承擔(dān)責(zé)任。 第二十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)僅對(duì)會(huì)議通知中列明的事項(xiàng)作出決議。董事會(huì)采取舉手或記名方式投票表決方式，臨時(shí)董事會(huì)可以通過傳真等通訊表決方式進(jìn)行并作出決議，并由出席董事會(huì)的董事簽字，但重大事項(xiàng)不得采取通訊表決方式。第六章 董事會(huì)會(huì)議記錄 第二十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有詳細(xì)記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： (一)會(huì)議屆次和召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式； (二)會(huì)議通知的發(fā)出情況；

11、 (三)會(huì)議召集人和主持人； (四)董事親自出席和受托出席的情況； (五)會(huì)議議程； (六)會(huì)議審議的提案、董事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對(duì)提案的表決意向； (七)每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果(說明具體的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù))； (八)與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。 第二十二條 召開董事會(huì)會(huì)議，可以視需要進(jìn)行全程錄音、錄像。 第二十三條 與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人或者委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄和決議進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對(duì)會(huì)議記錄和決議有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出書面說明。 董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對(duì)其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會(huì)議記錄和決議的內(nèi)容。 第二十四條 董事會(huì)決議公告事宜，由相關(guān)人員根據(jù)有關(guān)規(guī)定辦理。在董事會(huì)決議公開披露之前，與會(huì)董事和其他列席會(huì)議的人員對(duì)決議內(nèi)容負(fù)有保密義務(wù)。 第二十五條 董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會(huì)議音像資料、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、決議、決議公告等，由董事會(huì)日常辦事機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)保存。 董事會(huì)會(huì)議檔案的保存期限不少于15年。 第二十六條 董事會(huì)決議一經(jīng)形成，即由分管該項(xiàng)工作的董事和董事