天使投資合同范本

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2、作為天使投資人，出資萬元占該項%股份。出任企業(yè)戰(zhàn)略及投融資 顧問，主要負(fù)責(zé)項目的整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對外融資。其只參與運(yùn)營過程監(jiān)管，不直接參與日常 管理運(yùn)營。無薪酬。享有個董事投票席位。協(xié)議期內(nèi)，其將授權(quán)委托代為行使本項 目的股東權(quán)利和義務(wù)， 出任監(jiān)事職務(wù)， 負(fù)責(zé)企業(yè)的運(yùn)營、 財務(wù)、 采購和行政等方面監(jiān)管事務(wù)， 不直接參與項目的日常管理運(yùn)營，無薪酬。 二、由出資萬元占該項目%股份。出任執(zhí)行總監(jiān)（ceo）兼企業(yè)法人代表， 全盤負(fù)責(zé)項目的統(tǒng)籌運(yùn)營和行政管理事務(wù)，無薪酬。享有個董事投票席位。 三、由出資萬元占該項目%股份。出任運(yùn)營總監(jiān)（coo） ，主要負(fù)責(zé) 事務(wù)，無薪酬。享有個董事投票席位。 四、由出資萬

3、元占該項目%股份。出任技術(shù)總監(jiān)（cto） ，主要負(fù)責(zé) 等事務(wù)，無薪酬。享有一個董事投票席位。 3、利潤分配和風(fēng)險承擔(dān) 利潤分配 利潤納稅提留基金 （發(fā)展基金 30%員工與管理層獎金 5%） 紅利 （按股份比例分配） 。 風(fēng)險承擔(dān) 各股東對企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)，是以其當(dāng)期在本企業(yè)擁有的股份比例為限。 二、特別約定條款 1、保護(hù)條款 以下事項須經(jīng)董事會討論通過且須獲得天使投資方的贊同票方能通過： （1）導(dǎo)致公司債務(wù)超過萬元的事由； 超過萬元的一次性資本支出； （2）公司購并、重組、控股權(quán)變化和出售公司部分或全部資產(chǎn)； （3）公司管理層任免、工資福利的實施計劃； （4）新的員工股票期權(quán)計劃； （5）公司購

4、入與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)或進(jìn)入非主營業(yè)務(wù)經(jīng)營領(lǐng)域；進(jìn)入任何投機(jī)性、套利 性業(yè)務(wù)領(lǐng)域； （6）公司給第三方的任何技術(shù)或知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可； （7）公司給管理者或員工的任何借款；任何與公司發(fā)起人或員工有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易；（8）位創(chuàng)始人股東必須承諾全職擔(dān)任上述職務(wù)最少年。如屬其個人原因在年任職 期間退出有關(guān)職務(wù)的，除屬股東會決議的正常職務(wù)調(diào)動或不可抗力事項，否則，其應(yīng)向公司 無償移交其持有股份的 50%， 并支付其退出時該職務(wù)所需的工資福利， 作為聘請新的職務(wù)替 代者， 直至支付至余下的任職期。 退出職務(wù)的股東， 可保留董事席位， 但要取消董事投票權(quán)。 （9）如項目在三個月內(nèi)結(jié)束運(yùn)營而解散的，在處分公

5、司清算后的剩余資產(chǎn)時，天使投資方 占 70%，在六個月內(nèi)結(jié)束運(yùn)營而解散的，天使投資方占 50%。 2、增資擴(kuò)股條款 1、為保證公司股權(quán)安全及長遠(yuǎn)發(fā)展，在增資擴(kuò)股時需引入戰(zhàn)略性股東。公司將來在引入股 東增資擴(kuò)股時， 由股東各預(yù)留一個推薦新股東席位。 新股東的加入必須符合公司利益最大化 和戰(zhàn)略投資性股東的定位，且必須得到天使投資人同意。 2、除公司章程另有規(guī)定外，原則上各股東應(yīng)先 先按其當(dāng)期擁有的股份比例進(jìn)行減持，以迎合 新的戰(zhàn)略性股東加入。日后，任何股東若有出讓股權(quán)行為，在同等價格下必須優(yōu)先出讓給現(xiàn) 有公司股東，由現(xiàn)股東先按股份比例自愿認(rèn)購。 3、為保護(hù)公司利益和原股東權(quán)利，根據(jù)公司法及公司章程

6、規(guī)定：任何股東都有權(quán)就引入新 股東而要求召開股東會， 以投票方式進(jìn)行表決， 未獲得超過五分之四董事席位投票同意的視 為無效，具體安排由股東會議決議。 4、共售權(quán)：本輪次投資完成后，公司原股東欲出讓股權(quán)給第三方時，投資方可以同等條件 將所持股權(quán)出售給第三方， 第三方購買方拒絕購買投資者持有的被投資方股權(quán)的， 出售方亦 不得出售其股權(quán)。 意義： 以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護(hù)所有股東的權(quán)益， 確保股東擁有按股份比 例增資和獲得股權(quán)收益的權(quán)利。 3、股東股權(quán)保障條款（防稀釋條款） 1、項目在將來增資擴(kuò)股過程中，原始股東的股權(quán)將不可避免會因應(yīng)新股東的加入或多輪股 權(quán)融資而被稀釋。 為提前應(yīng)對這

7、些可能出現(xiàn)的情況， 現(xiàn)股東一致同意： 如日后出現(xiàn)以上情形， 股東會確保天使投資方在本項目的最低持股為 15%，為 15%，為 15%， 為 15%。此為原始股東的最低股權(quán)額度保證，期間股東可以因應(yīng)其個人的意愿，將股份減持 低于上述規(guī)定的百分比。 2、為保證原始股東的最大利益及公司控制權(quán)的安全，各原始股東出讓的股權(quán)，必須優(yōu)先由 其它原始股東按其同期持有的股權(quán)比例購買。 如在公示期仍無原始股東購買， 才可向外界出 讓其所持有的股份。 3、任何一方股東，在公司年度計劃中需要增資擴(kuò)張時，需盡力募集股權(quán)比例規(guī)定該期股東 應(yīng)投入的資金。 如有股東在當(dāng)年財務(wù)結(jié)算年度未能足額出資的， 該年度股份比例則自動遞減

8、 到其實際出資額的比例。 其它感興趣的股東可優(yōu)先按其持有股份的比例出資填充， 獲得當(dāng)年 的股權(quán)分紅收益。 4、上年度未完成增資額的股東，在第二個財務(wù)結(jié)算年開始，可重新注入上年尚欠部分的增 資款，而其該年度的股份比例將重新修正至實際出資額，獲得與當(dāng)期實際股權(quán)的分紅收益。 意義：以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度地保護(hù)所有原始股東的權(quán)益。 3、 股權(quán)激勵 管理層分紅 為體現(xiàn)全職股東及高管所擔(dān)當(dāng)職務(wù)對公司作出的貢獻(xiàn)， 股東一致同意： 在每年的稅后凈利潤 中，向 ceo 額外配發(fā) 3%，向 coo、cto 分別額外配發(fā) 1.5%的分紅作為職務(wù)獎勵。有關(guān)職務(wù) 獎勵直至其出現(xiàn)職務(wù)調(diào)動、自愿離職、合作期滿或公

9、司出現(xiàn)自發(fā)的清算結(jié)業(yè)行為為止。期權(quán)池 公司將來如果出現(xiàn)股權(quán)融資行為的， 為激勵管理層提升企業(yè)效益和管治能力， 幫助員工從職 業(yè)規(guī)劃過渡到事業(yè)規(guī)劃，確保優(yōu)秀的人才不會流失，各股東一致同意：為非股東的項目執(zhí)行 團(tuán)隊管理層，預(yù)留當(dāng)期企業(yè)股權(quán)總額的 5%，作為期權(quán)池讓他們優(yōu)先認(rèn)購。 5、其他約定 1、_ 2、_ 3、_ 4、 _ 三、股東權(quán)利與義務(wù) 股東權(quán)利 1、作為股東，各方可隨時查閱和監(jiān)管來自采購和運(yùn)營方面的財務(wù)數(shù)據(jù)。為保證企業(yè)內(nèi)部運(yùn) 營管理的高效和廉潔，每月企業(yè)的會計帳目，貨款結(jié)算和單筆超過 100 元的開支報銷項目， 必須提交給各方股東共同簽署批準(zhǔn)后方能入帳。 2、根據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定：

10、各股東均具有對企業(yè)內(nèi)部的重大決策方面的表 決權(quán)利，有參與制定和行使股東會股東決策的權(quán)利。 股東義務(wù) 1、各股東應(yīng)盡心盡力，克 己奉公，勤勉負(fù)責(zé)，為企業(yè)創(chuàng)造最大效益。 2、保守公司商業(yè)秘密，一切以本企業(yè)利益和聲 譽(yù)為重。 3、各股東一旦簽定本協(xié)定書，就必須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)協(xié)定書所列條款，行使股東權(quán)利和承擔(dān) 股東出資及其它法定義務(wù)。 四、違約責(zé)任 1、競業(yè)禁止條款:為免與公司的核心利益產(chǎn)生沖突，在合作期內(nèi)，所有股東無論在職或離職 期間，均不得直接或間接從事與有關(guān)的行業(yè)，否則將視為嚴(yán)重違約。違約方應(yīng)即時清退出股 東會，并將其當(dāng)期所有股權(quán)的 50%無償出讓給公司作為違約金。 2、任何一方股東未按本協(xié)議依期

11、如數(shù)繳納出資額的，每逾期 10 日為一個階梯，違約方應(yīng)向 公司繳付其應(yīng)出資額的 2作為違約金，直到出資完畢為止。 3、由于股東任何一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，除應(yīng)按出資總額 20 支付違約金外， 守約方有權(quán)終止協(xié)議并要求違約方賠償全部經(jīng)濟(jì)損失。 如雙方同意繼續(xù)履行 協(xié)議，違約方應(yīng)賠償其違約行 為給公司造成的損失。 4、初創(chuàng)企業(yè)在運(yùn)營過程中需要股東臨時增加投資以應(yīng)付開銷，各方股東再按股份比例進(jìn)行 增資。各股東應(yīng)克盡本份，努力在出資期限內(nèi)完成出資任務(wù)，不得拖欠，否則按以上規(guī)定按 違約處理。 五、注意事項 1、本協(xié)議書為公司章程的有效組成部分，如與公司章程有關(guān)條款有沖突的，以本協(xié)議書內(nèi) 容為準(zhǔn)。本協(xié)定書內(nèi)容如要修改，需按公司章程和公司法適用條款實施。 2、以公司法和公司章程為本協(xié)議書的補(bǔ)充文本，如以上條款有與公司法