成立年產(chǎn)xxx噸塑料包裝材料公司可行性報告【模板范文】

1、泓域咨詢 /成立年產(chǎn)xxx噸塑料包裝材料公司可行性報告成立年產(chǎn)xxx噸塑料包裝材料公司可行性報告xx有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 公司籌建方案14一、 公司經(jīng)營宗旨14二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)14三、 公司組建方式15四、 公司管理體制15五、 部門職責(zé)及權(quán)限16六、 核心人員介紹20七、 財務(wù)會計制度21第三章 項目建設(shè)背景、必要性25一、 行業(yè)進(jìn)入壁壘25二、 影

2、響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素26三、 行業(yè)規(guī)模28四、 項目實施的必要性29第四章 市場預(yù)測31一、 競爭格局31二、 競爭格局32三、 行業(yè)基本風(fēng)險特征33第五章 法人治理結(jié)構(gòu)35一、 股東權(quán)利及義務(wù)35二、 董事37三、 高級管理人員41四、 監(jiān)事43第六章 發(fā)展規(guī)劃46一、 公司發(fā)展規(guī)劃46二、 保障措施47第七章 項目選址分析50一、 項目選址原則50二、 建設(shè)區(qū)基本情況50三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展53四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo)54五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向54六、 項目選址綜合評價56第八章 風(fēng)險風(fēng)險及應(yīng)對措施57一、 項目風(fēng)險分析57二、 公司競爭劣勢60第九章 項目環(huán)境影響分析61一、 環(huán)境保護(hù)綜述

3、61二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析62三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析65四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析65五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析66六、 營運期環(huán)境影響67七、 環(huán)境影響綜合評價67第十章 經(jīng)濟效益及財務(wù)分析69一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取69二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算69營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表69綜合總成本費用估算表71利潤及利潤分配表73三、 項目盈利能力分析73項目投資現(xiàn)金流量表75四、 財務(wù)生存能力分析76五、 償債能力分析76借款還本付息計劃表78六、 經(jīng)濟評價結(jié)論78第十一章 進(jìn)度計劃方案79一、 項目進(jìn)度安排79項目實施進(jìn)度計劃一覽表79二、 項目實施保障措施80第十二

4、章 投資計劃81一、 投資估算的依據(jù)和說明81二、 建設(shè)投資估算82建設(shè)投資估算表86三、 建設(shè)期利息86建設(shè)期利息估算表86固定資產(chǎn)投資估算表87四、 流動資金88流動資金估算表89五、 項目總投資90總投資及構(gòu)成一覽表90六、 資金籌措與投資計劃91項目投資計劃與資金籌措一覽表91第十三章 總結(jié)說明93第十四章 附表附錄95主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表95建設(shè)投資估算表96建設(shè)期利息估算表97固定資產(chǎn)投資估算表98流動資金估算表98總投資及構(gòu)成一覽表99項目投資計劃與資金籌措一覽表100營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表101綜合總成本費用估算表102固定資產(chǎn)折舊費估算表103無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷

5、估算表103利潤及利潤分配表104項目投資現(xiàn)金流量表105借款還本付息計劃表106建筑工程投資一覽表107項目實施進(jìn)度計劃一覽表108主要設(shè)備購置一覽表109能耗分析一覽表109報告說明xx有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xx有限責(zé)任公司出資1258.00萬元，占xx有限公司85%股份；xxx集團有限公司出資222萬元，占xx有限公司15%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資41944.23萬元，其中：建設(shè)投資34043.99萬元，占項目總投資的81.16%；建設(shè)期利息698.69萬元，占項目總投資的1.67%；流動資金7201.55萬元，占項目總投資的17

6、.17%。項目正常運營每年營業(yè)收入73700.00萬元，綜合總成本費用61281.67萬元，凈利潤9060.40萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率14.74%，財務(wù)凈現(xiàn)值8201.09萬元，全部投資回收期6.68年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。包裝行業(yè)是全球性的、持續(xù)發(fā)展壯大的產(chǎn)業(yè)。二戰(zhàn)以后，伴隨著世界經(jīng)濟的恢復(fù)和現(xiàn)代商業(yè)、物流產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，包裝產(chǎn)業(yè)迅速在全球崛起。由于具備保護(hù)商品、便于流通、方便消費、促進(jìn)銷售和提升附加值等多重功能，包裝產(chǎn)品在現(xiàn)代社會得到越來越廣泛的應(yīng)用，已成為商品流通中不可或缺的組成部分。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景

7、、市場分析、技術(shù)方案、風(fēng)險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設(shè)方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學(xué)習(xí)交流或模板參考應(yīng)用。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本1480萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事塑料包裝材料相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xxx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介未來，在

8、保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標(biāo)，踐行社會責(zé)任，秉承“責(zé)任、公平、開放、求實”的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進(jìn)一步增強。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進(jìn)，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額16861.2713489.0212645.95負(fù)債總額8346.926677.546260.19股東權(quán)益合計85

9、14.356811.486385.76公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入36215.6328972.5027161.72營業(yè)利潤6265.745012.594699.31利潤總額5379.724303.784034.79凈利潤4034.793147.142905.05歸屬于母公司所有者的凈利潤4034.793147.142905.05（二）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權(quán)、組織制度、工作制度，進(jìn)一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進(jìn)一步提升

10、。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導(dǎo)向、問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向，持續(xù)深化教育培訓(xùn)改革，精準(zhǔn)實施培訓(xùn)，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細(xì)節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標(biāo)。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額16861.2713489.0212645.95負(fù)債總額8346.92

11、6677.546260.19股東權(quán)益合計8514.356811.486385.76公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入36215.6328972.5027161.72營業(yè)利潤6265.745012.594699.31利潤總額5379.724303.784034.79凈利潤4034.793147.142905.05歸屬于母公司所有者的凈利潤4034.793147.142905.05六、 項目概況（一）投資路徑xx有限公司主要從事成立年產(chǎn)xxx噸塑料包裝材料公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由塑料泡沫包裝材料的技術(shù)水平的提高以及企業(yè)的發(fā)展與上下游行業(yè)有著

12、密切的關(guān)系。塑料包裝材料行業(yè)的上游行業(yè)為石油化工行業(yè)，經(jīng)加工后應(yīng)用于下游行業(yè)主要為電子、家電、汽車、建筑、食品、醫(yī)療用品等各行各業(yè)。綜合判斷，在經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)下，我區(qū)發(fā)展機遇與挑戰(zhàn)并存，機遇大于挑戰(zhàn)，發(fā)展形勢總體向好有利，將通過全面的調(diào)整、轉(zhuǎn)型、升級，步入發(fā)展的新階段。知識經(jīng)濟、服務(wù)經(jīng)濟、消費經(jīng)濟將成為經(jīng)濟增長的主要特征，中心城區(qū)的集聚、輻射和創(chuàng)新功能不斷強化，產(chǎn)業(yè)發(fā)展進(jìn)入新階段。（三）項目選址項目選址位于xxx，占地面積約98.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx噸塑料包裝材料的

13、生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積112279.63，其中：生產(chǎn)工程73470.24，倉儲工程14718.74，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施11166.47，公共工程12924.18。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資41944.23萬元，其中：建設(shè)投資34043.99萬元，占項目總投資的81.16%；建設(shè)期利息698.69萬元，占項目總投資的1.67%；流動資金7201.55萬元，占項目總投資的17.17%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：73700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：61281.67萬元。3、凈利潤（NP）：9060.40萬元。4、全部投資回收期

14、（Pt）：6.68年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：14.74%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：8201.09萬元。（八）項目進(jìn)度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價由上可見，無論是從產(chǎn)品還是市場來看，本項目設(shè)備較先進(jìn)，其產(chǎn)品技術(shù)含量較高、企業(yè)利潤率高、市場銷售良好、盈利能力強，具有良好的社會效益及一定的抗風(fēng)險能力，因而項目是可行的。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場經(jīng)濟為導(dǎo)向，立足主業(yè)，引進(jìn)新項目、開發(fā)新技術(shù)、開辟新市場，以求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產(chǎn)品和服務(wù)，為股東和投資者獲得更多的利益，實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟效益的最大化。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改

15、革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、塑料包裝材料行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實

16、施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限公司主要由xx有限責(zé)任公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xx有限責(zé)任公司出資1258.00萬元，占xx有限公司85%股份；xxx集團有限公司出資222萬元，占xx有限公司15%股份

17、。四、 公司管理體制xx有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本

18、公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財

19、務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清

20、理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)

21、責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷

22、售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊

23、伍。六、 核心人員介紹1、高xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、呂xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。3、于xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019

24、年1月至今任公司獨立董事。4、唐xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。5、劉xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。6、孔xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、肖xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，

25、1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、鄒xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司年度財務(wù)會計報告、半年度財務(wù)會計報告和季度財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。3、公司除法定的會計賬簿

26、外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持

27、有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；

28、但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒

29、絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第三章 項目建設(shè)背景、必要性一、 行業(yè)進(jìn)入壁壘1、技術(shù)壁壘塑料包裝材料行業(yè)是一個應(yīng)用廣泛、品類繁多的高科技行業(yè)。雖然低端產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝都較為普及，但生產(chǎn)低端產(chǎn)品的發(fā)泡材料生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量多，低端產(chǎn)品同質(zhì)化競爭嚴(yán)重，利潤空間小，企業(yè)單純依靠低端產(chǎn)品的生產(chǎn)將難以得到發(fā)展。而中高端市場的進(jìn)入則需要企業(yè)具有較強的產(chǎn)品研發(fā)能力，以及長期的技術(shù)和生產(chǎn)工藝積

30、累。塑料泡沫包裝材料生產(chǎn)的關(guān)鍵技術(shù)，如高分子發(fā)泡技術(shù)、輻照交聯(lián)技術(shù)以及與此相配套的相關(guān)專業(yè)知識、生產(chǎn)工藝等，都需要企業(yè)具備一定研究開發(fā)能力和技術(shù)分析能力。在產(chǎn)品化路線設(shè)計時，多數(shù)產(chǎn)品為根據(jù)工藝要求的定制產(chǎn)品，也需要企業(yè)在生產(chǎn)實踐中不斷積累及改進(jìn)。生產(chǎn)技術(shù)及生產(chǎn)工藝構(gòu)成企業(yè)進(jìn)入該行業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營的壁壘。2、人才壁壘塑料泡沫包裝材料的生產(chǎn)技術(shù)涉及材料學(xué)、精細(xì)化工、合成力學(xué)、高分子加工工藝學(xué)等多方面的知識，具有豐富的研發(fā)、設(shè)計及生產(chǎn)經(jīng)驗的人很少，原有企業(yè)經(jīng)過多年花費高成本培養(yǎng)了專業(yè)技術(shù)人才，新進(jìn)入的企業(yè)很難在人員上滿足發(fā)展要求。3、資金實力壁壘塑料泡沫包裝材料屬于低密度材料，占地空間大，需購置充足的

31、廠房及倉庫才能實現(xiàn)大規(guī)模生產(chǎn)。塑料泡沫包裝材料的長途運輸成本高，存在一定的銷售運輸半徑，需盡量在制造業(yè)企業(yè)密集的區(qū)域設(shè)廠，而制造業(yè)越發(fā)達(dá)的地區(qū)往往廠房的購置成本越高，導(dǎo)致進(jìn)入該行業(yè)需具備一定的資金實力。4、客戶資源壁壘汽車、家電、電子產(chǎn)品、食品飲料等行業(yè)產(chǎn)品對于包裝防護(hù)材料的性能、質(zhì)量要求較高，對供應(yīng)商的選擇往往要通過一套嚴(yán)格刪選流程，通過現(xiàn)場考察、評審、打樣、小批量供貨等流程，選擇規(guī)模實力較強、技術(shù)水平較高、產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定且價格合理的生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行長期合作。因此下游廠商通常都有固定的包裝材料供應(yīng)商，而包裝行業(yè)的新進(jìn)入者缺少老客戶資源，要得到新客戶的認(rèn)可也需要較長的時間，從而形成了較高的客戶資源壁

32、壘。二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素1、影響行業(yè)發(fā)展的有利因素（1）國民經(jīng)濟持續(xù)、穩(wěn)定、快速發(fā)展塑料軟質(zhì)發(fā)泡材料廣泛應(yīng)用于國民經(jīng)濟各行業(yè)，與國民經(jīng)濟的發(fā)展息息相關(guān)，國民經(jīng)濟的持續(xù)、穩(wěn)定、快速發(fā)展，提供了巨大的市場需求，為行業(yè)的快速發(fā)展提供了巨大的空間。（2）國家產(chǎn)業(yè)政策支持塑料軟質(zhì)發(fā)泡材料屬于高分子發(fā)泡材料，應(yīng)用領(lǐng)域涉及國民經(jīng)濟各個行業(yè)，范圍廣泛，是國家產(chǎn)業(yè)政策重點鼓勵發(fā)展的行業(yè)。（3）市場容量巨大目前，塑料軟質(zhì)發(fā)泡材料廣泛應(yīng)用于消費電子、家電、汽車、建筑、醫(yī)療等國民經(jīng)濟的各行各業(yè)，且應(yīng)用領(lǐng)域和用途還在不斷持續(xù)擴展，在國家產(chǎn)業(yè)升級和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的大背景下，新的應(yīng)用領(lǐng)域和用途也為塑料軟質(zhì)發(fā)泡材

33、料帶來新的市場需求。（4）生產(chǎn)工藝技術(shù)不斷進(jìn)步隨著進(jìn)口及國產(chǎn)高分子發(fā)泡材料加工機械設(shè)備持續(xù)升級換代，塑料軟質(zhì)發(fā)泡材料的生產(chǎn)技術(shù)及工藝水平也在不斷進(jìn)步，為行業(yè)的發(fā)展提供了可靠的技術(shù)支持。2、影響行業(yè)發(fā)展的不利因素（1）國內(nèi)塑料軟質(zhì)發(fā)泡材料研究相對滯后我國塑料軟質(zhì)發(fā)泡材料在生產(chǎn)技術(shù)、產(chǎn)品開發(fā)等方面的研究相對國際水平總體滯后。目前日本、韓國在塑料軟質(zhì)發(fā)泡材料行業(yè)中處于前列，國內(nèi)產(chǎn)品主要以模仿和跟進(jìn)為主，因此無法完全滿足國內(nèi)高端領(lǐng)域的需求，制約了行業(yè)的國際競爭力的形成和發(fā)展。（2）行業(yè)競爭環(huán)境亟待改善伴隨塑料軟質(zhì)發(fā)泡材料市場需求的迅速增長，同類企業(yè)展開了惡性價格競爭。部分企業(yè)只注重眼前的市場占有率，為

34、了達(dá)到短時間內(nèi)提升銷量的目的，惡意大幅度降低塑料軟質(zhì)發(fā)泡材料相關(guān)產(chǎn)品的價格，從而導(dǎo)致行業(yè)的整體利潤率下降，從長遠(yuǎn)來看，不利于行業(yè)的健康發(fā)展，行業(yè)內(nèi)競爭環(huán)境亟待改善。（3）原材料價格波動帶來的影響塑料軟質(zhì)發(fā)泡材料行業(yè)的主要原材料PVC、PE等塑料粒子的價格隨原油價格的變化也出現(xiàn)較大幅度的波動。近年來受國際經(jīng)濟環(huán)境的影響，國際原油的價格波動較大，使塑料軟質(zhì)發(fā)泡材料的生產(chǎn)制造企業(yè)面臨成本不確定性風(fēng)險。三、 行業(yè)規(guī)模我國塑料包裝經(jīng)過30多年的發(fā)展，已經(jīng)初步形成門類齊全，具有相當(dāng)技術(shù)水平和一定規(guī)模的行業(yè)，在包裝市場中占有重要的地位，成為中國塑料工業(yè)和包裝工業(yè)中規(guī)模最為龐大的領(lǐng)域之一。根據(jù)中國包裝聯(lián)合會的

35、最近一次統(tǒng)計，2015年中國包裝行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)（年主營業(yè)務(wù)收入2,000萬元及以上的工業(yè)法人企業(yè)）7,539家，全國包裝行業(yè)累計完成主營業(yè)務(wù)收入11,365.48億元，其中塑料包裝的主營業(yè)務(wù)收入為占比達(dá)39.65%。塑料軟質(zhì)發(fā)泡材料是塑料包裝材料的一個分支，主要包括聚氨酯、聚苯乙烯和聚烯烴三大類泡沫材料。聚氨酯材料在發(fā)泡過程中存在對人體有害的異氰酸酯殘留物，且發(fā)泡材料無法回收利用；聚苯乙烯發(fā)泡制品由于不腐爛、難回收，對周圍環(huán)境造成“白色污染”，聯(lián)合國環(huán)保組織已決定2005年起在全世界范圍內(nèi)停止生產(chǎn)和使用。聚烯烴軟質(zhì)發(fā)泡材料包括聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）、乙烯-醋酸乙烯酯共聚物（EVA）、

36、聚氯乙烯（PVC）發(fā)泡等。四、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場

37、開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。第四章 市場預(yù)測一、 競爭格局1、低端市場由民營中小企業(yè)主導(dǎo)我國塑料包裝行業(yè)分散，市場集中度比較低，大型企業(yè)、國有企業(yè)較少，民營企業(yè)眾多，大部分為中小企業(yè)，產(chǎn)品質(zhì)量參差不齊，在低端市場上主要以價格競爭取勝，呈現(xiàn)出集群合力不大、研發(fā)能力不強、轉(zhuǎn)型速度緩慢等特點。2、高端市場由跨國企業(yè)及國內(nèi)技術(shù)領(lǐng)先企業(yè)主導(dǎo)在高端市場中，跨國公司憑借原料、技術(shù)、規(guī)模優(yōu)勢占有較高的市場份額。近年來，一批國內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)

38、逐步發(fā)展壯大，通過提升生產(chǎn)技術(shù)和研發(fā)能力，為客戶提供定制化的包裝緩沖材料和服務(wù)，避開了低端產(chǎn)品市場價格戰(zhàn)，與國外企業(yè)展開全面競爭。3、區(qū)域競爭特點明顯塑料包裝材料密度小、單位質(zhì)量的體積大，長途運輸費用高，合理經(jīng)濟的供給輻射半徑在200公里之內(nèi)，即一般情況下，產(chǎn)品供應(yīng)給周邊的下游企業(yè)用于直接包裝或進(jìn)一步加工為包裝物，除非對包裝材料有使用功能、衛(wèi)生、環(huán)保等方面的特殊要求，否則少有客戶會不計成本的遠(yuǎn)距離采購包裝材料。因此行業(yè)內(nèi)企業(yè)呈現(xiàn)較為明顯的區(qū)域競爭特點，大多數(shù)中小規(guī)模企業(yè)之間，很難形成跨地區(qū)的競爭關(guān)系，只有在多地建有生產(chǎn)基地的大型企業(yè)，才有條件跨區(qū)域競爭。二、 競爭格局1、低端市場由民營中小企業(yè)

39、主導(dǎo)我國塑料包裝行業(yè)分散，市場集中度比較低，大型企業(yè)、國有企業(yè)較少，民營企業(yè)眾多，大部分為中小企業(yè)，產(chǎn)品質(zhì)量參差不齊，在低端市場上主要以價格競爭取勝，呈現(xiàn)出集群合力不大、研發(fā)能力不強、轉(zhuǎn)型速度緩慢等特點。2、高端市場由跨國企業(yè)及國內(nèi)技術(shù)領(lǐng)先企業(yè)主導(dǎo)在高端市場中，跨國公司憑借原料、技術(shù)、規(guī)模優(yōu)勢占有較高的市場份額。近年來，一批國內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)逐步發(fā)展壯大，通過提升生產(chǎn)技術(shù)和研發(fā)能力，為客戶提供定制化的包裝緩沖材料和服務(wù)，避開了低端產(chǎn)品市場價格戰(zhàn)，與國外企業(yè)展開全面競爭。3、區(qū)域競爭特點明顯塑料包裝材料密度小、單位質(zhì)量的體積大，長途運輸費用高，合理經(jīng)濟的供給輻射半徑在200公里之內(nèi)，即一般情況下，產(chǎn)品

40、供應(yīng)給周邊的下游企業(yè)用于直接包裝或進(jìn)一步加工為包裝物，除非對包裝材料有使用功能、衛(wèi)生、環(huán)保等方面的特殊要求，否則少有客戶會不計成本的遠(yuǎn)距離采購包裝材料。因此行業(yè)內(nèi)企業(yè)呈現(xiàn)較為明顯的區(qū)域競爭特點，大多數(shù)中小規(guī)模企業(yè)之間，很難形成跨地區(qū)的競爭關(guān)系，只有在多地建有生產(chǎn)基地的大型企業(yè)，才有條件跨區(qū)域競爭。三、 行業(yè)基本風(fēng)險特征1、受宏觀經(jīng)濟形勢變化的影響較大塑料包裝材料可廣泛應(yīng)用于國民經(jīng)濟的各個行業(yè)，產(chǎn)品需求受到國內(nèi)宏觀經(jīng)濟和下游行業(yè)景氣度影響比較大。上世紀(jì)90年代以來，受益于中國經(jīng)濟的持續(xù)快速發(fā)展，塑料包裝材料也得到了空前發(fā)展，尚未出現(xiàn)明顯的周期性。但宏觀經(jīng)濟存在周期性是全球范圍內(nèi)被反復(fù)證明的事實，

41、任何一個經(jīng)濟體都不可能保持長期的快速發(fā)展，尤其是最近一年來，受到中美經(jīng)濟沖突、國內(nèi)經(jīng)濟形勢不明朗、悲觀情緒等不利因素，國內(nèi)制造業(yè)發(fā)展出現(xiàn)疲軟趨勢，求量不求質(zhì)的發(fā)展弊端開始浮現(xiàn)。若未來經(jīng)濟進(jìn)入低迷期，下游行業(yè)發(fā)展滯緩，勢必會給塑料包裝材料行業(yè)帶來產(chǎn)能過剩、產(chǎn)品滯銷等不利影響。2、市場競爭尚處于低端惡性競爭伴隨塑料泡沫包裝材料的市場需求的迅速增長，行業(yè)內(nèi)惡性競爭明顯。企業(yè)為了達(dá)到短時間內(nèi)提升銷量的目的，壓低價格和生產(chǎn)成本，污染環(huán)境的低端原材料及生產(chǎn)工藝仍在大量使用，不注重甚至沒有研發(fā)投入，導(dǎo)致行業(yè)整體的利潤率水平、技術(shù)水平都不高，與鄰近的日本、韓國及臺灣地區(qū)存在較大差距，從長遠(yuǎn)來看，不利于行業(yè)的健

42、康發(fā)展，行業(yè)內(nèi)競爭環(huán)境亟待改善。3、環(huán)境保護(hù)政策變化對行業(yè)的影響塑料泡沫包裝材料分類中的聚苯乙烯發(fā)泡制品由于不可降解、難以回收的問題，是“白色污染”的主要污染源之一，早在2005年已被聯(lián)合國環(huán)保組織要求在全世界范圍內(nèi)停止生產(chǎn)和使用，但在中國國內(nèi)由于市場需求巨大、原材料易取得、生產(chǎn)工藝要求低等原因，仍在大量生產(chǎn)使用。中國在治理白色污染問題上尚未采取嚴(yán)格的絕對禁止性措施。然而隨著國民環(huán)保意識自發(fā)的提升以及國際壓力的增大，中國對白色污染的整治只是時間問題，塑料泡沫包裝行業(yè)勢必將面臨重新洗牌，眾多無論是生產(chǎn)過程或產(chǎn)品本身對環(huán)境不友好的企業(yè)，將會被大量淘汰。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公

43、司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公

44、司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依

45、法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。6、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，

46、不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償

47、；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有

48、下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)

49、、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（5）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他

50、勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在24個月內(nèi)仍然有效。

51、但屬于保密內(nèi)容的義務(wù)，在該內(nèi)容成為公開信息前一直有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10、獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司

52、設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟師、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制

53、度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。7、總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認(rèn)為必要的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合

54、同規(guī)定。9、副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)總經(jīng)理安排的工作，行使總經(jīng)理授予的職權(quán)。副總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)副總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由副總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。四、 監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會設(shè)3名監(jiān)事，由2名股東代表監(jiān)事和1名職工代表監(jiān)事組成，職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會、職工大

55、會或其它形式民主選舉產(chǎn)生和更換，股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生和更換，股東代表監(jiān)事可以是公司股東，也可以是股東大會選舉的公司職工。監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。2、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務(wù)；（3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求

56、董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)；（9）本章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。3、監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。臨時監(jiān)事會會議的通知及召開適用本章程關(guān)于臨時董事會通知和召集程序的規(guī)定。4、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則作為本