煙草母子公司體制研究

1、中國煙草母子公司體制研究理順煙草行業(yè)資產(chǎn)管理體制、由中國煙草總公司對行業(yè)國有資產(chǎn)行使出資人權(quán)利后，如何按照煙草專賣法、公司法等有關(guān)法律法規(guī)的要求，構(gòu)建和完善符合國家煙草專賣制度要求、體現(xiàn)現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度和現(xiàn)代企業(yè)制度特征、有利于推動行業(yè)平穩(wěn)發(fā)展和總體競爭實力持續(xù)提高的母子公司體制，這是煙草行業(yè)繼續(xù)推進(jìn)重組整合的核心任務(wù)，是關(guān)系到煙草行業(yè)改革與發(fā)展全局的一項具有戰(zhàn)略性、根本性、長遠(yuǎn)性的重要工作。中國煙草構(gòu)建母子公司體制要處理好的重大關(guān)系國務(wù)院關(guān)于理順煙草行業(yè)資產(chǎn)管理體制、深化煙草企業(yè)改革的意見正式明確了由中國煙草總公司對所屬企業(yè)的國有資產(chǎn)行使出資人權(quán)利。通過國有資產(chǎn)的上劃和下投，目前煙草行業(yè)的國有資

2、本已經(jīng)變更為國有法人資本，煙草企業(yè)實現(xiàn)由工廠制向公司制的轉(zhuǎn)變，中國煙草形成了母子公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系。然而，由于中國煙草是先有子公司，然后通過行政授權(quán)方式形成母公司，資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)只是構(gòu)建母子公司體制的第一步，要真正按照國家煙草專賣制度、現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度和現(xiàn)代企業(yè)制度的規(guī)范要求，形成規(guī)范、科學(xué)、高效的母子公司體制，仍有大量的工作要做。從中國國情和煙草行業(yè)實際出發(fā)，中國煙草構(gòu)建母子公司體制，必須妥善處理好以下重大關(guān)系：專賣與競爭關(guān)系煙草行業(yè)實行專賣制度，國家賦予煙草系統(tǒng)對煙草專賣品的“專賣專營”權(quán)并實行嚴(yán)格的許可證管理?！皩Ｙu專營”的實質(zhì)是煙草系統(tǒng)根據(jù)國家的法律規(guī)定，對國內(nèi)煙草市場實行壟斷經(jīng)營。不過，這種壟斷是一

3、種法定的政策性壟斷，它與其他行業(yè)的行政壟斷或自然壟斷有本質(zhì)的區(qū)別。煙草行業(yè)的壟斷是以國家為主體的壟斷，因此，在國內(nèi)煙草市場上，煙草行業(yè)的壟斷必然是一種完全壟斷，也就是國家獨家壟斷，不存在其他主體與煙草系統(tǒng)的競爭。如果有競爭，那一定是非法主體對煙草系統(tǒng)的非法競爭，譬如來自假煙、走私煙的競爭。從這個意義上說，在現(xiàn)行的煙草專賣法律框架下，煙草系統(tǒng)對國內(nèi)煙草市場的“專賣專營”是排斥外部市場力量的競爭的。但是，在煙草系統(tǒng)內(nèi)，“專賣專營”則體現(xiàn)為國家對煙草行業(yè)的宏觀調(diào)控和管理，而不是對煙草行業(yè)進(jìn)行直接的生產(chǎn)經(jīng)營。因此，在煙草系統(tǒng)內(nèi)部引入市場競爭就不可避免，因為這既是國家建立完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的內(nèi)在要

4、求，也是提高全國煙草資源配置效率和增強(qiáng)煙草企業(yè)活力的必然選擇。在煙草系統(tǒng)內(nèi)，“專賣專營”與市場競爭是并行不悖和相互統(tǒng)一的。一方面，“專賣專營”是為了凈化市場競爭環(huán)境、維護(hù)市場競爭秩序、培育市場競爭主體、構(gòu)建市場競爭平臺的“專賣專營”，而決不是為了限制市場競爭的“專賣專營”；另一方面，市場競爭是在“專賣專營”體系之內(nèi)、服從國家宏觀調(diào)控和管理的市場競爭，而決不是游離于“專賣專營”體系之外、完全自由放任的競爭?？傮w來說，在維護(hù)國家利益和消費者利益、在提高煙草資源配置效率和提高中國煙草總體競爭實力的目標(biāo)約束下，“專賣專營”與市場競爭都只是手段而不是目的，兩者之間是一個有機(jī)的統(tǒng)一整體。集權(quán)與分權(quán)關(guān)系集權(quán)

5、與分權(quán)關(guān)系是母子公司關(guān)系的核心。按照集權(quán)與分權(quán)程度的不同，母子公司體制主要有三種基本類型。其一是運營控制型，母公司作為經(jīng)營決策中心和生產(chǎn)管理中心，以加強(qiáng)對資源的集中控制和管理、追求子公司經(jīng)營活動的統(tǒng)一和優(yōu)化為目標(biāo)，母公司直接參與生產(chǎn)經(jīng)營活動。其二是戰(zhàn)略控制型，母公司作為戰(zhàn)略決策和投資決策中心，以提高總體競爭實力和培育協(xié)同效應(yīng)為目標(biāo)，主要通過制訂戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)計劃管理子公司，母公司不參與具體的生產(chǎn)經(jīng)營活動。其三是財務(wù)控制型，母公司作為投資決策和財務(wù)管理中心，以追求資本價值最大化為目標(biāo)，管理方式以財務(wù)指標(biāo)考核、控制為主，母公司重點關(guān)注子公司的盈利情況和自身的投資收益情況，對具體的生產(chǎn)經(jīng)營不予過問。

6、在中國煙草總公司統(tǒng)一對全部行業(yè)國有資產(chǎn)行使出資人權(quán)利情況下，中國煙草構(gòu)建母子公司體制，加強(qiáng)集中統(tǒng)一管理是非常必要的。但由于中國煙草規(guī)模龐大、體系復(fù)雜、客戶眾多，加之“先有子公司、后有母公司”的客觀實際，作為最高層母公司的中國煙草總公司必須進(jìn)一步明確自身的職能定位，在管理上堅決避免“越位、錯位和不到位”現(xiàn)象的發(fā)生。子公司要自覺接受總公司的領(lǐng)導(dǎo)和管理，服從總體戰(zhàn)略安排，避免各自為戰(zhàn)。總體來說，中國煙草母子公司權(quán)利劃分要做到“集權(quán)有道，分權(quán)有序，授權(quán)有章，用權(quán)有度”，既要防止集權(quán)過度，又要防止分權(quán)過散。從中國煙草的實際出發(fā)，構(gòu)建戰(zhàn)略控制型母子公司體制，實行“戰(zhàn)略和財務(wù)有效集權(quán)、生產(chǎn)和經(jīng)營合理分權(quán)”應(yīng)

7、該是比較可行的選擇。責(zé)任和權(quán)利關(guān)系責(zé)任和權(quán)利相統(tǒng)一，是任何一個由多個成員、部分、要素聯(lián)結(jié)而成的社會經(jīng)濟(jì)組織協(xié)調(diào)有序運行的基本要求。中國煙草構(gòu)建母子公司體制，既涉及母公司與子公司之間的縱向關(guān)系，也涉及子公司與子公司之間的橫向關(guān)系，還涉及母子公司作為一個整體與外部環(huán)境及其他利益相關(guān)者的混合關(guān)系。要協(xié)調(diào)處理好各種錯綜復(fù)雜的關(guān)系，調(diào)動各方面積極性，保障各方面合理利益，必須始終堅持責(zé)任和權(quán)利相統(tǒng)一的原則，享有權(quán)利必須承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，承擔(dān)責(zé)任必須賦予相應(yīng)權(quán)利。作為母公司，它對各子公司依法行使出資人權(quán)利，經(jīng)營管理國有資產(chǎn)并獲取資產(chǎn)收益，任免考核子公司負(fù)責(zé)人，決定子公司重大事項，承擔(dān)國有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。子公

8、司作為獨立的企業(yè)法人，盡管在經(jīng)濟(jì)地位上與母公司存在隸屬關(guān)系，但在法律地位上與母公司是平等的，依法享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任。子公司可以通過改善經(jīng)營和管理水平，取得相應(yīng)回報，實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展。母公司在行使出資人權(quán)利過程中，不直接干預(yù)子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，在資產(chǎn)處置、利潤分配、人事管理等方面切實保障子公司的生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)。中國煙草母子公司組織架構(gòu)一般而言，母子公司組織架構(gòu)涉及母公司和子公司的層級設(shè)定、各層級功能定位及權(quán)利劃分、母子公司治理結(jié)構(gòu)和責(zé)權(quán)體系等幾個重要方面，其中母公司的功能定位對母子公司組織架構(gòu)有著決定性影響。母子公司層級設(shè)定根據(jù)國家關(guān)于理順煙草行業(yè)資產(chǎn)管理體制、深化煙草企業(yè)改革的意見和煙草

9、行業(yè)的總體改革部署，中國煙草按照分工環(huán)節(jié)不同，分別實現(xiàn)兩級或三級母子公司體制。在卷煙工業(yè)環(huán)節(jié)，實行中國煙草總公司與經(jīng)過公司制改造后的重點骨干企業(yè)二級母子公司體制，總公司為出資人，卷煙工業(yè)企業(yè)成為總公司的全資子公司。在商業(yè)環(huán)節(jié)實行總公司與省級煙草公司、省級煙草公司與地市級煙草公司三級體制，總公司對省級煙草公司行使出資人權(quán)利，省級煙草公司代表總公司對地市級煙草公司行使出資人權(quán)利。在其他煙草配套產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)，根據(jù)情況不同分別實行兩級或三級母子公司體制，其中總公司直屬公司的子公司（總公司的孫公司），可實行行業(yè)內(nèi)部投資主體多元化，但國有煙草資產(chǎn)的出資人均為中國煙草總公司。目前，煙草行業(yè)正在進(jìn)行重組整合，各子

10、公司結(jié)構(gòu)布局正在不斷變化之中。近中期改革目標(biāo)實現(xiàn)后，中國煙草母子公司的層級設(shè)定為：在卷煙工業(yè)環(huán)節(jié)有10多家全資子公司；在煙草商業(yè)環(huán)節(jié)有33家省級（含計劃單列市）煙草公司和300多家由省級煙草公司代表總公司行使出資人權(quán)利的地市級煙草公司（目前國家地級行政區(qū)劃數(shù)為333個）；在煙草配套環(huán)節(jié)有7家總公司直屬專業(yè)化公司，以及數(shù)十家全資或?qū)崿F(xiàn)投資主體多元化的下屬專業(yè)配套公司。母子公司各層級功能定位規(guī)范各層級的功能定位并進(jìn)行合理的權(quán)利劃分，這是構(gòu)建母子公司組織架構(gòu)的基礎(chǔ)所在。特別是母公司的功能定位是否清晰、合理、科學(xué)，對整個組織的協(xié)調(diào)高效運轉(zhuǎn)有著決定性影響。中國煙草母子公司各層級的功能定位，既要考慮專賣專

11、營和政企合一的特殊背景，又要充分借鑒市場經(jīng)濟(jì)的一般做法和充分尊重市場主體的自主權(quán)；既要加強(qiáng)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和垂直管理，又要強(qiáng)化專業(yè)分工和鼓勵內(nèi)部競爭；既要實現(xiàn)適度集權(quán)，又要做到有效分權(quán)。作為對所有國有煙草資產(chǎn)行使出資人權(quán)利的中國煙草總公司，與國家煙草專賣局實行“一套機(jī)構(gòu)、兩塊牌子”，其功能主要側(cè)重于按照煙草專賣法和國務(wù)院授權(quán)搞好行業(yè)管理，按照國家戰(zhàn)略意圖和提高中國煙草總體競爭實力的要求搞好宏觀調(diào)控和戰(zhàn)略管理，按照實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值要求搞好資產(chǎn)經(jīng)營和產(chǎn)權(quán)管理，按照履行出資人職責(zé)要求搞好對子公司的收益分配、績效考評和領(lǐng)導(dǎo)人管理。中國煙草總公司是戰(zhàn)略決策和宏觀管理中心，并非一個生產(chǎn)經(jīng)營的實體。卷煙工業(yè)企業(yè)

12、是生產(chǎn)經(jīng)營主體，不具備行政管理職能，主要功能是承擔(dān)產(chǎn)品研發(fā)和制造環(huán)節(jié)的生產(chǎn)經(jīng)營任務(wù)。省級煙草公司與省級煙草專賣局實行“一套機(jī)構(gòu)、兩塊牌子”，代表總公司對地市級煙草公司行使出資人權(quán)利，主要功能側(cè)重于“指導(dǎo)、服務(wù)、協(xié)調(diào)、監(jiān)管”，不從事經(jīng)營活動。地市級煙草公司與煙草專賣局實行“一套機(jī)構(gòu)、兩塊牌子”，是負(fù)責(zé)卷煙銷售和煙葉購銷的市場營銷主體，除了搞好專賣行政管理外，主要功能是搞好煙葉和卷煙的購銷和經(jīng)營。煙草配套專業(yè)化公司的主要功能是為煙葉和卷煙生產(chǎn)經(jīng)營提供支撐和服務(wù)。母子公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)是在現(xiàn)代公司制的基本產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)下，公司所有者、決策層、管理層及其他利益相關(guān)者之間關(guān)于公司組織形式、控制機(jī)制、利益

13、分配等的一系列正式或非正式的制度性安排。健全完善公司治理結(jié)構(gòu)是實現(xiàn)公司權(quán)利制衡、改進(jìn)公司經(jīng)營績效、協(xié)調(diào)公司利益關(guān)系最為重要的途徑。根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定和煙草行業(yè)的實際，中國煙草總公司及其子公司屬于國有獨資公司，而且是在實行國家煙草專賣制度下的國有獨資公司，其治理結(jié)構(gòu)設(shè)計不能簡單地套用其他行業(yè)或公司的通用做法，而必須走一條獨特的道路。建議中國煙草總公司實行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，下設(shè)投資、預(yù)算、薪酬等專業(yè)委員會，負(fù)責(zé)公司相關(guān)領(lǐng)域的重大決策事項，財政部負(fù)責(zé)監(jiān)管中國煙草總公司的國有資產(chǎn)；卷煙工業(yè)環(huán)節(jié)和煙草配套環(huán)節(jié)的總公司直屬子公司，實行董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，總公司履

14、行出資人職責(zé)。對于煙草商業(yè)環(huán)節(jié)的子公司，由于實行“政企合一”體制，建議不設(shè)董事會、監(jiān)事會，通過建立完善投資、預(yù)算、薪酬等專業(yè)委員會，努力做到科學(xué)、民主和依法決策，省級煙草公司由總公司行使出資人權(quán)利，地市級煙草公司由省級煙草公司代表總公司行使出資人權(quán)利。完善中國煙草母子公司治理結(jié)構(gòu)，當(dāng)前應(yīng)根據(jù)公司法、煙草專賣法等有關(guān)法律法規(guī)，抓緊修訂中國煙草總公司章程，通過公司章程明確有關(guān)公司決策管理的重大事項，健全完善內(nèi)部組織管理控制機(jī)制，促進(jìn)中國煙草總公司決策管理的規(guī)范化、制度化和科學(xué)化，不斷提高決策效率和管理水平。同時，應(yīng)盡快建立健全一套“分工合理、職責(zé)明確、運作規(guī)范、協(xié)調(diào)高效”的專業(yè)委員會決策管理制度。

15、此外，如果某些專業(yè)委員會能夠考慮吸收外部成員和子公司負(fù)責(zé)人參加，將有利于改善行業(yè)形象和提高治理效率。中國煙草母子公司運行機(jī)制從產(chǎn)權(quán)關(guān)系和組織架構(gòu)上構(gòu)建形成母子公司體制，標(biāo)志著中國煙草進(jìn)入了一個全新的改革與發(fā)展階段。然而，要發(fā)揮母子公司的體制優(yōu)勢，真正形成有利于實現(xiàn)煙草行業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展和中國煙草總體競爭實力持續(xù)提高的體制保障，不斷完善母子公司運行機(jī)制，確保各項體制規(guī)定執(zhí)行到位是更為關(guān)鍵的任務(wù)。為此，中國煙草在構(gòu)建完善母子公司體制過程中，必須努力完善內(nèi)部運行管理機(jī)制。戰(zhàn)略管理機(jī)制戰(zhàn)略是對全局性、長遠(yuǎn)性、根本性問題的總體謀劃，在母子公司體制下，搞好戰(zhàn)略管理是母公司一項最為重要的職能，也是保障母公司和

16、各子公司統(tǒng)一方向目標(biāo)、發(fā)揮集聚優(yōu)勢、形成整體合力的根本手段。中國煙草戰(zhàn)略管理必須實行集中統(tǒng)一，確定戰(zhàn)略方向、規(guī)劃戰(zhàn)略目標(biāo)、設(shè)計戰(zhàn)略方案、評估戰(zhàn)略效果、監(jiān)督戰(zhàn)略執(zhí)行等都應(yīng)集中于總公司，各子公司主要負(fù)責(zé)戰(zhàn)略實施。在實行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制基礎(chǔ)上，總公司應(yīng)有專門的戰(zhàn)略委員會和戰(zhàn)略管理部門，負(fù)責(zé)研究提出公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略投資、資產(chǎn)經(jīng)營、企業(yè)重組等重大決策。同時要加強(qiáng)對子公司的戰(zhàn)略控制，在子公司重大投融資規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃等方面切實履行好出資人職責(zé)。在中國煙草總體戰(zhàn)略框架下，各子公司可以制定自己的生產(chǎn)經(jīng)營戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，但必須符合總體戰(zhàn)略所確定的方向、目標(biāo)和原則。激勵約束機(jī)制從經(jīng)濟(jì)學(xué)的基本

17、理論來看，母子公司關(guān)系主要是一種“委托代理關(guān)系”，在信息不對稱和委托代理契約不完備的情況下，必須設(shè)計一套激勵約束機(jī)制，對不同層次委托人和代理人的權(quán)利、責(zé)任和利益進(jìn)行有效配置，以保證整個組織的協(xié)調(diào)有序運行和實現(xiàn)各相關(guān)主體的利益最大化目標(biāo)。要通過物質(zhì)激勵、事業(yè)激勵、聲譽(yù)激勵、情感激勵、道德激勵等各種激勵方式的組合運用，建立健全有效的激勵機(jī)制，充分調(diào)動各方面的積極性，不斷增強(qiáng)整個組織的生機(jī)與活力。同時，要高度重視防范“內(nèi)部人控制”，通過建立完善業(yè)績考評機(jī)制、審計監(jiān)督機(jī)制、重大決策失誤追究機(jī)制和市場競爭機(jī)制等，切實加強(qiáng)內(nèi)部約束和風(fēng)險控制，正確引導(dǎo)子公司生產(chǎn)經(jīng)營行為，保障整個組織穩(wěn)定、和諧、健康運行。立

18、足于中國煙草的實際，如何按照責(zé)、權(quán)、利相統(tǒng)一的要求，盡快建立子公司負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績同激勵約束機(jī)制相結(jié)合的考核評價制度，建立健全科學(xué)合理、可追溯的資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制，這是一項具有重大意義的工作。安徽中煙工業(yè)公司是第一家國家局正式批復(fù)完成母分公司改制的中煙工業(yè)公司。（武玉軍 攝）資源整合機(jī)制在中國煙草的母子公司體制下，總公司對行業(yè)所有國有資產(chǎn)行使出資人權(quán)利，各子公司按照專業(yè)化分工原則設(shè)立，完整統(tǒng)一的煙草產(chǎn)業(yè)鏈條分別由不同環(huán)節(jié)的子公司負(fù)責(zé)。因此，在發(fā)揮市場機(jī)制基礎(chǔ)性作用的同時，中國煙草必須加強(qiáng)全國煙草資源的整合利用和統(tǒng)一配置。尤其是對煙葉及原輔材料、卷煙銷售網(wǎng)絡(luò)、物流配送系統(tǒng)等公共性較強(qiáng)的資源，必須加強(qiáng)集

19、中統(tǒng)一管理，以保障農(nóng)、工、商各環(huán)節(jié)的協(xié)調(diào)發(fā)展，推動大企業(yè)、大品牌、大市場的形成。為了更好地履行出資人職責(zé)和實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，中國煙草應(yīng)考慮建立統(tǒng)一的財務(wù)公司，一方面節(jié)約母子公司財務(wù)費用，減少內(nèi)部交易支出；另一方面有利于集中行業(yè)積累資金，并按照國家戰(zhàn)略意圖和提高中國煙草總體競爭實力的需要，集中搞好戰(zhàn)略性投資。信息溝通機(jī)制利用現(xiàn)代信息技術(shù)和工具，按照“統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、統(tǒng)一平臺、統(tǒng)一數(shù)據(jù)庫、統(tǒng)一網(wǎng)絡(luò)”的要求，構(gòu)建全面、及時、可靠的信息采集和傳遞系統(tǒng)，形成上下貫通、左右協(xié)同、資源共享的信息溝通機(jī)制，這是不斷完善母子公司體制的重要途徑和手段。對中國煙草而言，構(gòu)建信息溝通機(jī)制不能僅停留在技術(shù)和操作層面，必須提升到戰(zhàn)略和全局的高度，注重從體制、機(jī)制和政策層面加以推進(jìn)。要按照落實國家煙草專賣制度和中國煙草總公司對所屬企業(yè)國有資產(chǎn)行使出資人權(quán)利的總體要求，真正