(完整版)《高級財務管理學》重點整理最新（精華版）

1、高級財務管理學重點整理第一章總論一、財務管理假設及其派生假設 ：（一） 理財主體假設企業(yè)的財務管理工作不是漫無邊際的，而是限制在每一個經(jīng)濟上和經(jīng)營上具有獨立性的組織之內(nèi)。理財主體假設明確了財務管理工作的空間范圍理財主體應具備以下特點： （ 1）理財主體必須有獨立的經(jīng)濟利益； （2）理財主體必須有獨立的經(jīng)營權和財權； （ 3）理財主體一定是法律實體，但法律實體并不一定是理財主體。由理財主體假設可以派生出自主理財假設。（二） 持續(xù)經(jīng)營假設持續(xù)經(jīng)營假設是指理財?shù)闹黧w是持續(xù)存在并且能執(zhí)行其預計的經(jīng)濟活動。也就是說，除非有相反的證明，否則，將認為每一個理財主體都會無限期地經(jīng)營下去。持續(xù)經(jīng)營假設明確了財務

2、管理工作的時間范圍。資金的時間價值問題派生假設：理財分期假設（三） 有效市場假設1、弱式有效市場。當前的證券價格完全地反映了已蘊涵在證券歷史價格中的全部信息。 其含義是， 任何投資者如果僅僅根據(jù)歷史的信息進行交易，均不會獲得額外盈利。2、次強式有效市場。證券價格完全反映所有公開的可用信息。這樣，根據(jù)一 切公開的信息， 如公司的年度報告、 投資咨詢報告、 董事會公告等都不能獲得額外的盈利。3、強式有效市場。證券價格完全地反映一切公開的和非公開的信息。投資者即使掌握內(nèi)幕信息也無法獲得額外盈利。有效市場假設的派生假設是市場公平假設。（四） 資金增值假設資金增值假設是指通過財務管理人員的合理營運， 企

3、業(yè)資金的價值可以不斷增加。資金增值假設指明了財務管理存在的現(xiàn)實意義。風險與報酬同增假設是資金增值假設的派生假設。資金增值假設說明了財務管理存在的現(xiàn)實意義。（五） 理性理財假設理性理財假設是指從事財務管理工作的人員都是理性的理財人員，因而，他們的理財行為也是理性的。即他們都會在眾多的方案中，選擇最有利的方案。資金再投資假設是理性理財假設的派生假設。二、財務管理的目標（主要觀點及其優(yōu)缺點、除此之外的其他觀點）財務管理的目標是企業(yè)理財活動所希望實現(xiàn)的結(jié)果, 是評價企業(yè)理財活動是否合理的基本標準。（一）財務管理目標主要觀點1、利潤最大化優(yōu)點：促使企業(yè)講求經(jīng)濟核算，加強管理，改進技術，提高勞動生產(chǎn)率，降

4、低生產(chǎn)成本，使企業(yè)取得利潤最大化從而有利于經(jīng)濟效益的提高。缺點：（ 1）利潤最大化沒有考慮利潤發(fā)生的時間，沒有考慮資金的時間價值，沒能有效地考慮風險問題， 這可能會使財務管理人員不顧風險的大小去追求最多的利潤；（2） ）利潤最大化往往會使企業(yè)財務決策帶有短期行為的傾向，即只顧實現(xiàn)目前的最大利潤，而不顧企業(yè)的長遠發(fā)展；（3） ）應該看到，利潤最大化的提法，只是對經(jīng)濟效益淺層次的認識，存在一定的片面性，所以利潤最大化目標并不是財務管理的最優(yōu)目標。2、股東財富最大化優(yōu)點：（ 1）科學地考慮了風險因素，因為風險的高低，會對股票價格產(chǎn)生重要影響；（2） ）在一定程度上能夠克服企業(yè)在追求利潤上的短期行為；

5、（3） ）比較容易量化，便于考核和獎懲。缺點：（1）只適合上市公司；（2） ）只強調(diào)股東的利益，而對企業(yè)其他關系人的利益不夠重視；（3） ）股票價格受多種因素影響，并非都是企業(yè)所能控制的，把不可控因素引入理財目標是不合理的。3、企業(yè)價值最大化優(yōu)點：（1）考慮了取得報酬的時間，并用時間價值的原理進行計量；（2） ）能克服企業(yè)在追求利潤上的短期行為；（3） ）體現(xiàn)了對經(jīng)濟效益的深層次認識。（二）除此之外的其他觀點三、財務管理理論結(jié)構(gòu)的基本框架（一）財務管理理論的起點、前提與導向財務管理環(huán)境是財務管理理論研究的邏輯起點財務管理假設是財務管理理論研究的前提財務管理目標是財務管理理論和實務的導向（二）財

6、務管理的基本理論（三）財務管理的通用業(yè)務理論（四）財務管理的特殊業(yè)務理論（五）財務管理管理理論的其他領域四、理解財務管理理論研究的起點： 理財環(huán)境， 財務管理中的一切理論問題都是由此展開的，并在此基礎上層層深入，形成合理的邏輯層次關系。第二章企業(yè)并購財務管理概述一、并購：在市場機制作用下， 企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權而進行的產(chǎn)權重組活動。（本書）二、并購的形式及區(qū)別(1) 控股合并。收購企業(yè)在并購中取得被收購企業(yè)的控制權，被收購企業(yè)在并購 后仍保持其獨立的法人資格繼續(xù)經(jīng)營， 收購企業(yè)確認并購形成的對被收購企業(yè)的投資。(2) 吸收合并。收購企業(yè)通過收購取得被收購企業(yè)的全部凈資產(chǎn)，并購后注銷被

7、收購企業(yè)的法人資格， 被收購企業(yè)原持有的資產(chǎn)、 負債在并購后成為收購企業(yè)的資產(chǎn)、負債。(3) 新設合并：參與并購的各方在并購后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)。三、并購的類型（1） ）按照并購雙方所處行業(yè)性質(zhì)來劃分 ,企業(yè)并購方式有縱向并購、橫向并購、混合并購等三種。?縱向并購：從事同類產(chǎn)品的不同產(chǎn)銷階段生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)所進行的并購。目的：加強公司對銷售和采購的控制，并帶來生產(chǎn)經(jīng)營的節(jié)約。?橫向并購：從事同一行業(yè)的企業(yè)所進行的并購。目的：清除重復設施，提供系列產(chǎn)品，有效的實現(xiàn)節(jié)約。?混合并購： 與企業(yè)原材料供應、 產(chǎn)品生產(chǎn)、 產(chǎn)品銷售均沒有直接關系的企業(yè)之間的并購。目的：擴大經(jīng)營范圍和

8、經(jīng)營規(guī)模。（2） ）按照并購程序來劃分 ,企業(yè)并購方式有 :善意并購和非善意并購。?善意并購：并購公司于被并購公司通過友好協(xié)商確定并購諸項事宜的并購?非善意并購： 當友好協(xié)商遭拒絕時， 并購方不顧被并購方的意愿而采取非協(xié)商性購買的手段，強行并購對方公司。被并購方措施：發(fā)行新股、收購已發(fā)行的股票等。并購方措施：獲取委托投票權；收購被并購公司的股票。（3） ） 按照并購方的支付方式和購買對象,并購可以分為現(xiàn)金購買資產(chǎn)或股權、股票換取資產(chǎn)或股權以及通過承擔債務換取資產(chǎn)或股權。四、企業(yè)并購的動因1、獲取規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢通過橫向并購企業(yè)可以快速將各種生產(chǎn)資源和要素集中起來，從而不斷提高單位投資的經(jīng)濟效益或降

9、低單位交易費用和成本。2、降低交易費用主要通過縱向并購，企業(yè)可以將原來的市場交易關系轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部行政調(diào)撥關系，從而大大降低交易費用。3、多元化經(jīng)營戰(zhàn)略多元化經(jīng)營不僅可以降低風險、增加收益，而且可以使企業(yè)發(fā)掘出新的增長點。五、企業(yè)并購的效應并解釋正效應（一）并購的效應分為：并購正效應、并購零效應、并購負效應（二）解釋并購正效應1、效率效應理論具有較高管理效應的企業(yè)并購管理效率較低的企業(yè)， 可以通過提高后者的管理效率而獲得正效應。 基本假設： 并購方的管理資源有剩余， 且具有不可分散性。2、經(jīng)營協(xié)同效應理論通過分攤固定成本，降低單位產(chǎn)品成本；并購雙方存在互補優(yōu)勢，也會產(chǎn)生協(xié)同效應。前提假設：規(guī)模

10、經(jīng)濟存在。3、多元化優(yōu)勢效應理論多元化并不是為了最大化股東財富， 而是為了分散企業(yè)經(jīng)營的風險， 從而降低企業(yè)管理者和員工的人力資本投資風險。4、財務協(xié)同效應理論并購可以給企業(yè)提供成本較低的內(nèi)部融資。此外，并購后的企業(yè)借貸往往大于并購前各自的借貸能力，負債的節(jié)稅效應將降低企業(yè)財務成本。5、戰(zhàn)略調(diào)整理論并購是為了增強企業(yè)適應環(huán)境變化的能力，迅速進入新的投資領域，占領新的市場，獲得競爭優(yōu)勢。6、價值低估理論當目標企業(yè)的市場價值由于某種原因而未能反映其真實或潛在價值時， 并購活動就會發(fā)生。7、信息理論并購向市場傳遞了目標企業(yè)被低估的信息； 有關并購的信息將激勵目標企業(yè)的管理層采取有效措施改善其經(jīng)營管理

11、效率。第三章 企業(yè)并購估價一、并購目標公司的選擇程序目標公司的選擇一般包括三個階段：（一）發(fā)現(xiàn)目標公司1、利用公司自身力量公司內(nèi)部人員利用私人接觸或自身的管理經(jīng)驗發(fā)現(xiàn)目標公司。2、借助外部公司力量利用專業(yè)金融中介為并購公司選擇目標公司出謀劃策。投資銀行：律師、會計師、經(jīng)紀人等（二）審查目標公司1、出售動機審查2、法律文件方面等的審查3、業(yè)務方面的審查能否與本企業(yè)業(yè)務融合4、財務方面的審查：償債能力、盈利能力、運營能力5、并購風險的審查：市場風險、投資風險、經(jīng)營風險（三）評價目標公司1、估價概述對目標公司進行綜合分析，以確定目標公司的價值即并購方愿意支付的并購價格。2、估價的難題考慮兩個因素：一

12、是目標企業(yè)的增長性； 二是并購產(chǎn)生的協(xié)同作用和其他效應。難題：（1） 企業(yè)整體估價難度大于個別資產(chǎn)投資的估價（2） 未來現(xiàn)金流量如何評估（3） 并購效應的估價二、目標公司價值評估常用的估值方法(一)貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法 基本假設前提：持續(xù)經(jīng)營?原理：假設任何資產(chǎn)的價值等于其預期未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之和。?條件：確定各期現(xiàn)金流量； 確定反映預期現(xiàn)金流量風險的貼現(xiàn)率； 確定資產(chǎn)的壽命?公式：?優(yōu)點：考慮了企業(yè)未來的收益能力，比較符合價值理論。?缺點：結(jié)果的準確性依賴于各種假設的準確性；?對業(yè)績不穩(wěn)定、周期性行業(yè)、成長型公司或新生公司預測困難。?(二)成本法：也叫重置成本法、加和評估法、成本加和法。（賬面價

13、值， 著眼點是成本）理論基礎：替代原則?假設：企業(yè)的價值等于所有有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的成本之和減去負債。?優(yōu)點：數(shù)據(jù)的客觀性（歷史數(shù)據(jù)）?缺點：從歷史投入的角度考慮企業(yè)價值， 沒有從資產(chǎn)的實際效率和企業(yè)運行效率角度考慮。?(三)換股估價法：并購后的股票價格高于并購前并購方和目標公司的股票價格，并購方和目標公司的股東才能接受。?公式：pabyayby saer sbya并購前 a公司總盈余yb并購前 b公司總盈余y協(xié)同盈余sa并購前 a公司普通股流通數(shù)量sb并購前 b公司普通股流通數(shù)量er - 換股比率（ 1股目標公司股份需要付并購后a公司的市盈率出的并購方公司的股份數(shù)量）需滿足條件：pabpa并

14、購后a公司的股票價格大于等于并購前a公司的股票價格pabpb- 并購后擁有era公司的股票價值總額大于等于并購前擁有b公司的股票價值總額pabpa ,得出最高換股比例為：era此時, pab(yapayby)pa.sbpa.sapab erbpb ,得出最低股權交換比例 為：erpb.sa(yaybpb此時， paby)pb.sb? 例題：? a 公司并購 b 公司，并購后市盈率為 20，并購前 a 公司盈余 800 萬，普通股數(shù)為 1000 萬股，股價為 16 元；b 公司盈余 400 萬，普通股數(shù)為 800 萬股，股價為 10 元。協(xié)同盈余為 200 萬。? 由上述資料，v erfa1c0

15、f.90375, pabg16元fcf1erb0.5 , pab r20元grg?即換股比例應在 0.5-0.9375 之間，如果低于 0.5， b 公司股東財富受損， 如果高于 0.9375， a 公司股東財富受損。三、貼現(xiàn)計算n（單、雙階段法）（一）自v由現(xiàn)金流量fc估f值t 的穩(wěn)定增長fc模f型n：1適用于自由現(xiàn)金流量處于穩(wěn)定增長階段的公司t 1 (1r )t( rgn)(1r )n（二）自由現(xiàn)金流量估值的二階段模型：適用于增長率呈現(xiàn)兩個階段的公司 （高增長率階段和穩(wěn)定增長率階段）第一部分是超常增長期內(nèi)逐年對現(xiàn)金流量貼現(xiàn)求和，第二部分為穩(wěn)定增長后的貼現(xiàn)值。二階段模型的計算步驟（1） ）估

16、計高速增長期的自由現(xiàn)金流量（ fcf）（2） ）估計高速增長期的資本成本 (r)（3） ）計算高速增長期自由現(xiàn)金流量的現(xiàn)值（4） ）估計穩(wěn)定增長階段第1 年的自由現(xiàn)金流量（ fcfn+1 ）（5） ）計算穩(wěn)定增長階段的資本成本（ rn）（6） ）計算穩(wěn)定增長階段自由現(xiàn)金流量的現(xiàn)值（7） ）計算總價值?例 1：大華公司 2010 年每股營業(yè)收入為 12.4 元，每股凈收益 3.10 元，每股資本性支出 1 元，每股折舊為 0.6 元。預期該公司今后 5 年內(nèi)迅速成長， 預期每股收益的增長率30%，資本性支出、折舊和營運資本同比例增長， 收益留存比率為 100%，貝塔系數(shù)為 1.3，國庫券利率為

17、7.5%，2010 年營運資本為收入的 20%，負債比率保持 60%。5 年后公司進入穩(wěn)定增長期，預期增長率 6%，增本性支出可以由折舊來補償，貝塔系數(shù)為 1。該公司發(fā)行在外普通股 3000 萬股，市場平均風險報酬率為 15%。計算該公司股權價值。（1） ）高速成長期fcf=凈收益 -（資本性支出 -折舊）（1-負債比率） -營運資本增量（ 1-負債比率）fcf2011=3.10（*1+30%）（-1-0.6）*（1+30%）*（1-60%）（-12.4*20%*30% ）* （1-60%）=4.03-0.21-0.3=3.52fcf2012=4.03*（1+30%）-0.21* （ 1+30

18、%） -0.30* （1+30%） =4.58 fcf2013=5.96； fcf2014=7.74；fcf2015=10.06股權資本成本 =7.5%+1.3*5%=14%現(xiàn)值=20.43（2） ）穩(wěn)定增長期fcf2016=3.10*（1+30%）5*(1+6%)-0.30*(1+30%)4*(1+6%)=12.20-0.90=11.30股權資本成本 =7.5%+1*5%=12.5%現(xiàn)值11.30（12.5%- 6%）（114%）590.29（3） ）計算股權自由現(xiàn)金流量現(xiàn)值總和v=（ 20.43+90.29）*3000=332160（萬元）例 2：某公司 2010 年的息稅前凈收益為 5.

19、32 億元，資本性支出為 3.10 億元， 折舊為 2.07 億元，銷售收入為 72.30億元，營運資本占銷售收入的比重為 20%， 所得稅率 40%，國債利率為 7.5%。預期今后五年將以8%的速度高速增長， 貝塔值為 1.25，稅前債務成本為 9.5%，負債比率為 50%。5 年后公司進入穩(wěn)定增長期，穩(wěn)定增長階段的增長率為 5%，貝塔值為 1，稅前債務成本為 8.5%， 負債比率為 25%，資本性支出和折舊互相抵消。市場平均風險報酬率為5%。解：（1） ）公司高速成長期fcf=ebit(1- 稅率)+折舊-資本性支出 -追加營運資本fcf2011=5.32*（1+8%）* （ 1-40%）

20、+2.07* （ 1+8%） -3.10 * （1+8%）-72.30*8%*20%=1.18（億元）fcf2012=5.32*(1+8%)2*(1-40%)+2.07* （ 1+8% ） 2-3.10* （ 1+8%） 2-72.30*(1+8%)*8%*20%=7.23+2.41-3.62-1.25=1.26( 億元)同理， fcf2013=1.36;fcf2014=1.47;fcf2015=1.58股權資本成本 =7.5%+1.25*5%=13.75%加權平均資本成本 =13.75%*50%+9.5%* （1-40%）*50%=9.725%高速成長階段公司自由現(xiàn)金流量的現(xiàn)值=1.18/(

21、1+9.725%)+1.26/(1+9.725)2+ .=5.15(億元)（2） ）穩(wěn)定增長階段fcf2016=5.32（* 1+8%）5*（ 1-40%）*（1+5%）-72.30*（ 1+8%）5*5%*20%=3.86股權資本成本 =7.5%+1*5%=12.5%加權平均資本成本 =12.5%*75%+8.5%* （140%） *25%=10.65%穩(wěn)定增長期現(xiàn)金流量的現(xiàn)值 =3.86/(10.65%-5%)(1+9.725%)5=42.96(3)公司價值 =5.15+42.96=48.11（億元）（三）自由現(xiàn)金流量估值的三階段模型：適用于增長率隨時間變化的公司 （高增長的初始階段、增長

22、率下滑的轉(zhuǎn)換階段和持續(xù)穩(wěn)定增長階段四、自由現(xiàn)金流量的計算（一）股權自由現(xiàn)金流量（ fcfe）股權自由現(xiàn)金流量 =凈收益 +折舊-債務本金償還 -營運資本追加額 -資本性支出 +新發(fā)行債務 -優(yōu)先股股利=凈收益 -（ 1-負債比率） * 增量資本性支出 -（1-負債比率） *營運資本增量（二）公司自由現(xiàn)金流量（ fcf）方法一：將公司所有權利要求者的現(xiàn)金流量加總：公司自由現(xiàn)金流量 =股權自由現(xiàn)金流量 +利息費用 * （1-稅率） +償還債務本金 -發(fā)行的新債 +優(yōu)先股股利方法二：以息稅前凈收益（ ebit）為出發(fā)點進行計算：公司自由現(xiàn)金流量 =息稅前凈收益 *（ 1-稅率） +折舊-資本性支出

23、- 營運資本凈增加額=經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量 -資本性支出 -營運資本凈增加額本章小結(jié)：1. 并購目標公司選擇的三階段：發(fā)現(xiàn)、審查、評價2. 目標公司價值評估方法：成本法、貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、換股比例法。3. 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法中，在對股權價值和公司整體價值評估時注意使用不同的現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率。4. 按照公司的未來增長率模型，自由現(xiàn)金流量估值又形成了穩(wěn)定增長模型、二階段模型和三階段模型。第四章企業(yè)并購運作并購籌資是實現(xiàn)并購戰(zhàn)略的關鍵一步,主要內(nèi)容包括預測并購資金需要量、確定并購支付方式以及選擇適當?shù)幕I資渠道籌集資金。一、并購上市公司的方式（一）要約收購： 要約收購是指收購人按照同等價格和同一比例相同要約條件

24、向上市公司股東公開發(fā)出收購其持有的公司股份的行為。（二）協(xié)議收購： 協(xié)議收購是指投資者在證券交易所集中交易系統(tǒng)之外與被收購公司的股東（控股股東或持股比例較高的股東）就股票的交易價格、 數(shù)量等方面進行私下協(xié)商，購買被收購公司的股票， 以期獲得或鞏固對被收購公司的控制權。（三）間接收購：間接收購是指收購人雖不是上市公司的股東， 但通過投資關系、協(xié)議或其他安排導致其取得上市公司的控制權。二、并購支付方式（一）現(xiàn)金支付： 是由主并企業(yè)向目標企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金， 從而取得目標企業(yè)的所有權，目標企業(yè)的股東收到現(xiàn)金支付后， 就失去了任何選舉權或所有權?，F(xiàn)金收購因其速度快的特點而多被用于敵意收購。 在已有

25、的并購案例中， 現(xiàn)金收購占主導地位?，F(xiàn)金支付的優(yōu)缺點：對主并方來說： 現(xiàn)有股東控制權不會被稀釋；可以迅速完成并購； 沉重的現(xiàn)金負擔對目標公司來說： 即時獲得確定的收益；即時形成納稅義務。在采用現(xiàn)金支付方式時，需要考慮以下幾項影響因素：?1、主并企業(yè)的短期流動性。?2、主并企業(yè)中、長期的流動性。?3、貨幣的流動性。?4、目標企業(yè)所在地股票銷售收益的所得稅法。?5、目標企業(yè)股份的平均股本成本，因為只有超出的部分才應支付資本收益稅。（二）股票支付是指主并企業(yè)通過增發(fā)本企業(yè)的股票，替換目標企業(yè)的股票， 從而達到并購目的的一種支付方式。常見于善意并購，當并購雙方規(guī)模、實力相當時，可能性較大。在決定是否采

26、用股票支付方式時，一般要考慮以下因素：1、主并企業(yè)的股權結(jié)構(gòu)。2、每股收益率的變化。3、每股凈資產(chǎn)的變動。4、財務杠桿比例。5、當前股價水平。6、當前股息收益率。股票支付的優(yōu)缺點：對主并方來說：不需要支付大量現(xiàn)金；股權稀釋；時間長對目標公司來說： 股東并不失去所有權；收益具有不確定性（三）混合證券支付混合證券支付是指主并企業(yè)的支付方式為現(xiàn)金、股票、認股權證、 可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合。? 認股權證是一種由上市公司發(fā)出的證明文件，賦予它的持有人一種權利， 即持有人有權在指定的時間內(nèi)，用指定的價格認購由該公司發(fā)行的一定數(shù)量（按換股比率）的新股。? 可轉(zhuǎn)換債券向其持有者提供一種選擇權，在某一給定時

27、間內(nèi)可以某一特定價格將債券換為股票。并購籌資方式：（一）現(xiàn)金支付時的籌資方式：增資擴股、金融機構(gòu)貸款、發(fā)行企業(yè)債券、發(fā)行認股權證（二）股票和混合證券支付的籌資渠道：發(fā)行普通股、發(fā)行優(yōu)先股、發(fā)行債券三、企業(yè)杠桿并購（一）概念： 杠桿并購是指并購方以目標公司的資產(chǎn)作為抵押，向銀行或投資者融資借款來對目標公司進行收購， 收購成功后再以目標公司的收益或是出售其資產(chǎn)來償本付息。（二）特點：1、杠桿并購的負債規(guī)模（相對于總的并購資金）較一般負債籌資額要大。2、杠桿并購不是以并購方的資產(chǎn)作為負債融資的擔保,而是以目標公司的資產(chǎn)或未來或有收益為融資基礎。3、杠桿并購的過程中通常存在一個由交易雙方之外第三方擔任

28、的經(jīng)紀人（三）具有以下特點的企業(yè)宜作為杠桿并購的目標企業(yè)：1、 具有穩(wěn)定連續(xù)的現(xiàn)金流量。2、 擁有人員穩(wěn)定、責任感強的管理者。3、 被并購前的資產(chǎn)負債率較低。4、 擁有易于出售的非核心資產(chǎn)。典型案例 kkr 收購納比斯克四、管理層收購（一）概念 ：管理層收購（ mbo ，management buy-out），是指目標公司的管理層利用外部融資購買本公司的股份， 從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、 控制權結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司的目的并獲得預期收益的一種收購行為。mbo 其實質(zhì)是 20 世紀 50 年代以來 “杠桿收購（ lbos）”的一種特殊方式，當運用杠桿收購的主體是目標公司的經(jīng)理層時，一

29、般的lbos 就成了 mbos 。（二）國外管理層收購的方式主要有三種：1、收購上市公司2、收購集團的子公司或分支機構(gòu)3、公營部門的私有化（三）管理層收購的實現(xiàn)一般需要經(jīng)過前期準備、實施收購、后續(xù)整合、重新上市四步程序。五、并購防御戰(zhàn)略第一步，前期準備。主要內(nèi)容是籌集收購所需資金、設計管理層激勵體系。第二步，實施收購。收購的方式可以采取收購目標公司的股票或資產(chǎn)兩種形式。第三步， 后續(xù)整合。 收購完成以后， 管理者的身份發(fā)生了變化， 成為公司新的所有者。第四步，重新上市。1、提高并購成本 ：資產(chǎn)重估、股份回購、尋找 “白衣騎士 ”、降落傘計劃2、降低并購收益 ：出售 “皇冠上的珍珠 ”、“毒丸計

30、劃 ”、“焦土戰(zhàn)術 ”3、收購并購者：又稱為帕克曼防御策略4、建立合理的持股結(jié)構(gòu)：交叉持股計劃、員工持股計劃5、修改公司章程：董事會輪選制、絕對多數(shù)條款六、課本 p93 例 44：不同并購方式對內(nèi)部收益的影響第五章企業(yè)集團財務管理概述一、企業(yè)集團概念、組建方式、特征（一）企業(yè)集團的定義： 是現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的高級組織形式之一， 是以一個或少數(shù)幾個大型企業(yè)為核心，憑借資本、契約、產(chǎn)品、技術等不同的利益關系，將一定 數(shù)量的受核心企業(yè)不同程度控制和影響的法人企業(yè)聯(lián)合起來，組成的一個具有共同經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展目標的多級法人結(jié)構(gòu)的經(jīng)濟聯(lián)合體。（二）方式： 1、按照產(chǎn)權制度，可以分為以股份制為基礎的企業(yè)集團的組建

31、和以非股份制為基礎的企業(yè)集團的組建；2、按照組建集團的推動力量，可以分為市場力量推動的企業(yè)集團的組建和行政力量推動的企業(yè)集團的組建，或是兩者的結(jié)合。3、從集團整體擴張的角度，企業(yè)集團的組建可以分縱向并購形成企業(yè)集團；橫向并購形成企業(yè)集團 ；多元化戰(zhàn)略形成企業(yè)集團（三）特點 1、企業(yè)集團由多個企業(yè)法人組成。 2、集團的組織結(jié)構(gòu)具有多樣性與開放性。3、集團的規(guī)模巨大。 這里既指整個集團的規(guī)模， 也指集團中核心企業(yè)的規(guī)模。 4、企業(yè)集團的生產(chǎn)經(jīng)營具有連鎖性和多元性。二、怎樣理解企業(yè)財務集團管理的特點1、集團財務管理的主體復雜化 2、集團財務管理的基礎是控制。 （管理的核心是控制，協(xié)調(diào)與發(fā)展） 3、企

32、業(yè)集團母子公司之間往往以資本為聯(lián)系紐帶4、集團財務管理更加突出戰(zhàn)略性三、企業(yè)集團財務組織結(jié)構(gòu)形式、特點及使用類型（一）直線制： 直線制（又稱垂直式）組織結(jié)構(gòu)，是在上下層企業(yè)之間的權責安排上呈直線分布的組織結(jié)構(gòu)形式， 上級企業(yè)全權領導下級企業(yè)， 權利集中在集團的最高層，各種經(jīng)營指令層層下達。特點：上下級關系明確，內(nèi)部結(jié)構(gòu)簡單，統(tǒng)一領導和指揮。優(yōu)點：權利集中，責任明確信息傳遞方式簡單、命令統(tǒng)一以及利于監(jiān)督等。缺點：缺乏合理的分工和橫向協(xié)調(diào)， 領導管理幅度和深度過大， 容易產(chǎn)生武斷決策行為。適用范圍：新組建的、內(nèi)部成員少、業(yè)務經(jīng)營范圍窄、規(guī)模不是很大的企業(yè)集團以及集團成員強烈依賴于核心企業(yè)的集團。（

33、二）直線職能制（ u型結(jié)構(gòu)）： 直線職能制是指企業(yè)集團中各級領導直接指揮與各級職能人員（如財務、人力資源、技術人員）的業(yè)務指導相結(jié)合的一種企業(yè)集團的組織結(jié)構(gòu)形式。優(yōu)點：即保證了統(tǒng)一的指揮和管理，又更能發(fā)揮各職能部門的作用。缺點：沒有從根本上改變直線制高度集權的不足，適應性與靈活性較差。適用范圍：經(jīng)營領域比較單一的企業(yè)集團。（三）事業(yè)部制（ m型結(jié)構(gòu)）1、事業(yè)部與事業(yè)部制： 事業(yè)部是一種經(jīng)營職能相對封閉，對最終成果負責的相對獨立的經(jīng)營部門，一般是利潤中心甚至是投資中心。特點：它是一個分權單位，具有足夠的經(jīng)營決策權，集團公司一般對其實行 目標和政策控制而不干預其經(jīng)營管理過程；具有相對獨立的市場區(qū)域

34、和產(chǎn)品系列；直接對外銷售產(chǎn)品； 可以實行獨立核算； 對某種形式的利潤負責；與公司主體或其他事業(yè)部共享資源。實行事業(yè)部體制最大的管理難題是建立一套經(jīng)營型的責任會計體系。優(yōu)點：使最高層管理者擺脫日常的行政和管理事務，更多的考慮整個企業(yè)集團的戰(zhàn)略問題； 有利于每個事業(yè)部集中資源在特定范圍 （如某一產(chǎn)品、 某一區(qū)域等）內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營， 對環(huán)境變化作出迅速和正確的反應； 組織結(jié)構(gòu)安排本身具有靈活型； 可以培養(yǎng)高層的管理人才。 缺點：母公司與事業(yè)部職能部門的重疊可能會造成管理費用的浪費；事業(yè)部的職能部門容易不斷膨脹而過于龐大。2、超事業(yè)部制 ：有的集團公司針對業(yè)務范圍廣泛，事業(yè)部設置過多的問題，在母公司與事業(yè)

35、部之間設立執(zhí)行部或事業(yè)本部， 每一個事業(yè)本部領導若干個相關的事業(yè)部。這種通過事業(yè)本部領導事業(yè)部的組織形式，稱之為超事業(yè)部制。（四）控股制 (h 型結(jié)構(gòu)) ：控股制是一種幾乎沒有集中控制、相對松散、扁平的組織類型?？毓尚徒Y(jié)構(gòu)中的事業(yè)部由具有獨立法人資格的子公司替代，控股制下很多母公司對子公司投資的直接目的就是獲取股利收入或通過出讓股權獲取資本收益。每個成員企業(yè)都是獨立的法人，有很大的決策空間，是投資中心。（五）矩陣型 ：矩陣型組織結(jié)構(gòu)是指在企業(yè)集團中， 既有按職能設置的縱向組織系統(tǒng)，又有按某一項目劃分的橫向組織系統(tǒng)，二者相結(jié)合形成了交叉式的組織結(jié)構(gòu)。優(yōu)點：可以不斷地接受新任務， 富有靈活性， 對

36、專業(yè)人員的使用富有彈性。 缺點： 矩陣型組織存在的兩條權力線形成了雙重指揮，違反了統(tǒng)一指揮原則， 再有，項目經(jīng)理承擔著項目責任， 但卻不完全控制相應的資源， 結(jié)果會導致責權的不對稱， 從而使矩陣結(jié)構(gòu)的運作效率受到影響。四、集權與分權控制優(yōu)缺點及影響因素（一）優(yōu)缺點：集權管理的優(yōu)點： （1）有利于迅速果斷的作出決策； （2）企業(yè)的信息在縱向能夠得到較充分的溝通； （ 3）管理者具有權威性，易于指揮。集權管理的缺點：（1）壓抑了下級的積極主動性； （2）企業(yè)信息在橫向不利于溝通； （3）管理權限集中在最高層， 管理者距離生產(chǎn)和經(jīng)營的最前沿較遠， 不熟悉情況， 容易作出武斷的決策。分權優(yōu)點：（1）分

37、權單位在授權范圍內(nèi)可以直接作出決策，節(jié)約縱向信息傳遞的時間；（ 2）分權單位直接面對生產(chǎn)經(jīng)營，決策針對性強； （3）有利于信息的橫向溝通，并激勵了下級的積極性。缺點：（1）雖然一般事項的決策較快，但重大事項的決策速度被減緩了； （2）上下級溝通慢， 信息分散化和不對稱的現(xiàn)象較常見。（ 3）分權單位容易各自為政，缺乏整體考慮，忽視整體利益。（二）影響因素： 1、發(fā)展階段 2、于公司的重要性 3、管理文化第六章企業(yè)集團的資金運籌一、企業(yè)集團籌資管理的重點有哪些？（一）關注集團整體與集團成員資本結(jié)構(gòu)之間的關系（二）實行籌資權的集中化管理（三）利用與集團模式改造相結(jié)合的方式籌集資金（四）發(fā)揮企業(yè)集團籌

38、資的各種優(yōu)勢二、企業(yè)集團投資管理有什么要點？（一）以投資帶動企業(yè)集團發(fā)展（二）從母子公司角度分別評價投資項目評價主體不一樣，評價結(jié)果就可能不一樣（尤其是跨國企業(yè)集團）。原因：（ 1）許可證費、專利權使用費等。對母公司來說是收益，但對投資項目的子公司來說是費用；（2）進行投資的子公司與集團母公司考慮的范圍不一樣； （3）母子公司所在地稅率可能不一樣； （4）如果是跨國投資，則要考慮到匯率、通貨膨脹率、外匯政策的變化（差別） 。（三）結(jié)合具體情況選擇投資評價標準如：統(tǒng)一的投資標準、根據(jù)事業(yè)部和分公司所處的行業(yè)性質(zhì)等來決定不同的投資評價標準（四）從集團全局的角度為投資項目進行功能定位同一項目，在企業(yè)

39、集團群體中可能會有不同的功能定位。在不同的功能要求下，同一項目建設的內(nèi)容和要求是不一樣的。 如投資建造一個工廠， 其新產(chǎn)品是內(nèi)銷還是外銷，對投資方式、選址、設備選擇等方面的影響都會有很大差異。 三、分拆上市、資產(chǎn)剝離和公司分立的區(qū)別（一）分拆上市：指一家公司（母公司）以所控制權益的一部分注冊成一個獨立 的子公司，再將子公司在本地或境外資本市場上市。 （與資產(chǎn)剝離和公司分立區(qū)分）（二）資產(chǎn)剝離， 通常是母公司把一部分資產(chǎn)出售給其他企業(yè)，并喪失對這部分資產(chǎn)的所有權和控制權，資產(chǎn)剝離并不能形成有股權聯(lián)系的兩家公司。（三）公司分立是指一家母公司通過將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股

40、東， 從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去，這時便有兩家獨立的（最初的） 、股份比例相同的公司存在，而在此前只有一家公司。廣義的分拆定義： 已經(jīng)上市公司或者尚未上市的企業(yè)集團將部分業(yè)務從母公司獨立出來單獨上市；狹義的分拆定義： 已上市公司將其部分業(yè)務或者是某個子公司獨立出來，另行招股上市。四、投資計算題及案例投資中心利潤投資額投資報酬率a280200014%b8010008%全公司投資中心360利潤3000投資額12%投資報酬率a280 13141120001000 300013.70%b8010008%全公司491400012.28%假設 a 投資中心面臨一個投資額為

41、1000 萬元的投資機會，可獲利潤 131 萬元， 投資報酬率為 13.1%，假定公司的預期最低投資報酬率為12%。若 a 投資中心接受該投資，則 a、b 投資中心的相關數(shù)據(jù)計算如下：（1） ）用投資報酬率指標衡量業(yè)績從 a 投資中心來看，接受后投資報酬率下降了0.3%，該投資中心可能不會接受這一投資。但從全公司而言，接受投資后，投資報酬率提高了0.28%，應接受這一投資。（2） ）用剩余收益指標衡量業(yè)績a投資中心接受新投資前的剩余收益 280200012% 40（萬元） a投資中心接受投資后的剩余收益 411300012% 51（萬元） 所以 a 投資中心應接受這項投資。例：一家總部設在 a

42、 國的跨國公司將在 b 國進行一項投資， 項目分析小組已收集到如下資料：（1）a 國一家跨國公司準備在b 國建立一家獨資子公司，以便生產(chǎn)和銷售b 國市場上急需的電子設備。 該項目的固定資產(chǎn)需投資 12000 萬 b元，另需墊支營運資金 3000 萬 b 元。采用直線折舊法計提折舊，項目使用壽命為5 年， 5 年后固定資產(chǎn)殘值預計 2000 萬 b 元。5 年中每年的銷售收入為 8000 萬 b 元，付現(xiàn)成本第 1 年為 3000 萬 b 元，以后隨著設備陳舊，逐年將增加修理費400 萬 b 元。（2）b 國企業(yè)所得稅稅率為 30%，a 國企業(yè)所得稅率為 34%，如果 b 國子公司把稅后利潤匯回

43、 a 國，則在 b 國交納的所得稅可以抵減 a 國的所得稅。（ 3） b 國投資項目產(chǎn)生的稅后利潤可全部匯回a 國，但折舊不能匯回，只能留在 b 國補充有關的資金需求。但 a 國母公司每年可從 b 國子公司獲得 1500 萬 b 元的特許權使用費及原材料的銷售利潤。（4） ） a國母公司和 b國子公司的資本成本率均為 10%。（5） ）投資項目在第 5 年底時出售給當?shù)赝顿Y者繼續(xù)經(jīng)營，估計售價為9000 萬 b元。（6） ）在投資項目開始時， 匯率為 1a 元=800b元，預計 b元相對 a元將以 3%的速度貶值，因此各年的匯率預計詳見表6-1要求: 根據(jù)以上資料分別以 b 國子公司和 a 國

44、母公司為主體評價投資方案是否可行。表6-1年份各年來的匯率預計計算過程單位： b 元匯率（b元/a 元）0800.001800(1+3%)824.002800(1+3%2)848.723800(1+3%3)874.184800(1+3%4)900.405800(1+3%5)927.42解： 1. 以 b 國子公司為主體進行評價。（1） ）計算初始現(xiàn)金流量： c=15000（萬 b 元）（2） ）計算營業(yè)現(xiàn)金流量。年折舊=2000（萬 b 元）ncf1=8000（ 1-30%）-3000 （ 1-30%） +200030%=4100（萬 b元）同理： ncf2=8000（ 1-30%）-3400

45、 （ 1-30%）+200030%=3820（萬 b元） ncf3=3540 萬 b 元 ncf 4=3260 萬 b 元 ncf 5=2980 萬 b 元（3） ）計算終結(jié)現(xiàn)金流量： 9000 萬 b元（4） ）計算凈現(xiàn)值：npv=4100（p/s， 10%， 1） 3820（p/s ， 10%，2） 3540（p/s ，10%，3）3260（p/s ，10%，4） (2980 9000) （ p/s ，10%， 5） -15000=4208（萬 b 元） 0（5） ）結(jié)論。以子公司為主體進行評價。該項目可行2 、以 a 國母公司為主體進行評價（1）計算收到子公司匯回股利的現(xiàn)金流量。計算過程

46、詳見表6-2表 6-2年份12345項目匯回股利（1 ）（萬 b 元）2100182015401260980匯回股利折算成稅前利潤（ 2 ）（萬 b 元） 30002600220018001400b 國所得稅 （ 3） （ 2 ） 30%（萬匯率（ 4）b 元）900780660540420824848.72874.18900.40927.42匯回股利(5)=(1) (4)（萬a 元）2.552.141.761.401.06匯回股利折算成稅前利潤(6)=2 43.643.062.522.001.51（萬a 元）a 國所得稅(7)=(6) 34%（萬a 元）1.241.040.860.680.5

47、1b 國所得稅(8)=(3)（ 4 ）（萬 a 元）1.090.920.760.600.45向 a 國實際交納所得稅(9)=(7)-(8)0.150.120.100.080.06（萬a 元）稅后股利(10)=(5)-(9)（萬 a 元）2.402.021.661.321.00（ 2）計算特許權使用費及原材料銷售利潤所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，詳見表6-3(3) 計算 a 國母公司的現(xiàn)金流量 , 詳見表 6-4表 6-4單位：萬 a元年份012345項目初始現(xiàn)金流量-18.752.402.021.661.321.00營業(yè)現(xiàn)稅后股利金流量特許費收入及材料銷售利1.201.171.141.101.07潤( 稅

48、后)終結(jié)現(xiàn)金流量9.70現(xiàn)金流量合計-18.753.603.192.802.4211.77(4) 計算凈現(xiàn)值 :npv=3.60(p/s,10%,1)+3.19(p/s,10%,2)+2.80(p/s,10%,3) +2.42(p/s,10%,4) 11.77(p/s,10%,5) 18.75 1.79 0(5) 結(jié)論，以 a 國母公司為主體進行評價：該項目不可行。究竟應該是否進行投資取決于財務經(jīng)理對待評價主體的態(tài)度。五、多元化經(jīng)營的動機、風險、障礙（一）含義： 多元化經(jīng)營是指一個企業(yè)在兩個或更多的行業(yè)從事經(jīng)營活動，主要是同時向不同的行業(yè)市場提供產(chǎn)品或服務。（二）風險1、進攻型動機促成的多元化

49、經(jīng)營：在某一領域獲得成功的企業(yè)，受到社會的廣 泛關注，會有很多其他領域的機會送到他們面前， 同時自己也往往認為運用相同的模式可以在其他領域同樣取得成功。 在多元化競爭戰(zhàn)略中失敗的企業(yè)往往是在資源配置能力較低、核心競爭力還未形成的情況下就倉促進入多元化的經(jīng)營階段。2、防御型動機促成的多元化經(jīng)營：一般認為多元化經(jīng)營可以分散經(jīng)營風險，這 成為多元化經(jīng)營的一個主要動機。 但是，這一看似常識性的看法在一些研究中被證明不成立這些研究表明多元化經(jīng)營與風險的降低沒有直接聯(lián)系。（三）風險與障礙1、資源配置過于分散2、產(chǎn)業(yè)選擇誤導（巨人集團的興衰史）以上兩個風險集中表現(xiàn)在盲目和過分多元化上。多元化經(jīng)營需具有三個條

50、件： 資金、技術、管理。3、技術性壁壘和人才性壁壘4、成本性壁壘和顧客忠誠度壁壘三種戰(zhàn)略： 細分市場的差異化戰(zhàn)略； 密集廣告的壓迫型戰(zhàn)略； 低價促銷的讓利型戰(zhàn)略5、抵制性壁壘和政策性壁壘六、分配管理的重點分配管理的重點：母公司站在集團成員企業(yè)外部，對各子公司的利益協(xié)調(diào)。（分配管理從經(jīng)營成果的分配問題轉(zhuǎn)化為集團中利益協(xié)調(diào)與激勵機制問題）七、內(nèi)部價格的形成、內(nèi)部利益的分配方法（一） 1、以實際成本為基礎 . 優(yōu)點：客觀，資料易得；缺點：不便于成本控制和業(yè)績考核。2、以標準成本為基礎 . 優(yōu)點：避免成績共享或不足相互轉(zhuǎn)嫁且具有穩(wěn)定性、使用方便。缺點：對標準成本制定的科學性要求較高且加成比例難于確定。

51、3、以市場價格為基礎 . 優(yōu)點：價格公允，可促使供方積極加強成本管理，參與市場競爭，以提高生產(chǎn)效率。注意點： （ 1）必須有公開有效的產(chǎn)品市場存在。（2） ）必須考慮內(nèi)部產(chǎn)品與外部產(chǎn)品在運輸包裝等方面的不同。（二） 1、完全內(nèi)部價格法即完全以內(nèi)部價格進行集團內(nèi)部的交易，盈虧自負，不進行企業(yè)間的利潤分割。 適用范圍： 集團核心層或緊密層與其他層次間的利益分配， 或特別需要按市場交易方式以激勵成員企業(yè)降低成本，提高生產(chǎn)效率的領域。 （直接以市場價格為基礎制定）2、一次分配法即以標準成本為基礎，加上分解的目標利潤，確定成員企業(yè)配套零部件的內(nèi)部協(xié)作價格。3、二次分配法（1） 企業(yè)集團內(nèi)部各成員企業(yè)共同

52、協(xié)商確定主要產(chǎn)品的目標成本，并以此 為基礎分解確定零部件和半成品的目標成本， 作為集團內(nèi)部各成員企業(yè)之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格。目的：激勵成員企業(yè)提高生產(chǎn)效率，降低生產(chǎn)成本。（2） 以最終產(chǎn)品的銷售收入減去產(chǎn)品目標成本后形成的利潤作為分配基金，然后按一定的標準在各成員企業(yè)之間進行第二次分配。4、級差效益分配法分配基礎：將產(chǎn)品的生產(chǎn)技術難度、 勞動強度等方面的差別和原材料、勞動力價格方面形成的差異歸為級差效益、 將經(jīng)營管理水平、 技術更新改造等方面形成的收入差異歸為級差效益。對級差效益按內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格進行調(diào)整，對級差效益形成的利潤則全部歸各企業(yè)所有。八、資本經(jīng)營原則、內(nèi)容（一）原則1、企業(yè)集團資本經(jīng)營必須

53、與生產(chǎn)經(jīng)營相結(jié)合資本經(jīng)營最終要達到與生產(chǎn)經(jīng)營相互協(xié)調(diào)，相互促進的目標（生產(chǎn)目標、原材料目標、市場目標等） 。2、企業(yè)集團資本經(jīng)營要充分考慮剩余資源企業(yè)集團成長可利用的資源，可以分為內(nèi)部資源和外部資源。內(nèi)部資源： 生產(chǎn)能力、資金、技術、管理；外部資源：銀企關系、股票市場、債券市場、與其他企業(yè)的合同協(xié)議等。3、企業(yè)集團資本經(jīng)營要充分考慮企業(yè)聯(lián)合的特點一般來說，核心層與緊密層、半緊密層需要用股份制（資本）擴張來形成與約束，對于松散層和一般關聯(lián)企業(yè)，則依靠契約與合同方式擴張。4、企業(yè)集團的資本擴張要考慮核心企業(yè)的承受能力核心企業(yè)的規(guī)模和資本實力直接制約著企業(yè)集團的狀況。5、企業(yè)集團資本經(jīng)營應當注意資本

54、控制的層次限制（二）內(nèi)容1、以資本擴張為目標的資本經(jīng)營資本擴張包括：并購、股份制改制與上市。股份制改制是將原有企業(yè)經(jīng)過分立、合并等方式， 對股權、資產(chǎn)和組織合理劃分、重新組合與設置，改組為股份有限責任公司或有限責任公司。2、以資本收縮為目標的資本經(jīng)營資本收縮是指將所控制的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給可以對其進行更有利管理的所有者， 是指收縮對其原有資產(chǎn)的控制權，而不是資本規(guī)模的縮減。資本收縮一般包括： 資產(chǎn)剝離、公司分立、股權出售、股份回購四種形式。第七章企業(yè)集團財務控制一、集團財務控制內(nèi)容、意義、形式、重點（一）內(nèi)容：財務控制的兩個方面： 母公司股東對母公司的財務控制母公司對子公司的財務控制（本章討論問題）?1. 按財務活動分類：投資控制、 融資控制、資產(chǎn)控制、利潤分配控制?2. 按照控制循環(huán)分類：事前控制：預