(精選文檔)公司議事規(guī)則(股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理)

1、股東大會議事規(guī)則第一章 總 則第一條 為維護(hù)*有限公司（簡稱“公司”）和股東的合法權(quán)益，明確股東大會的職責(zé)和權(quán)限，保證股東大會規(guī)范、高效、平穩(wěn)運(yùn)作及依法行使職權(quán)，根據(jù)中華人民共和國公司法（簡稱公司法）、中華人民共和國證券法、上市公司股東大會規(guī)則等法律、法規(guī)及*有限公司章程（簡稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 本規(guī)則適用于公司股東大會，對公司、全體股東、股東授權(quán)代理人、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、其他高級管理人員以及列席股東大會的其他有關(guān)人員均具有約束力。第三條 股東大會分為年度股東大會（簡稱“股東年會”）和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行

2、。臨時股東大會不定期召開,出現(xiàn)公司法和公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的情形時,臨時股東大會應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開。公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的,應(yīng)當(dāng)報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所,說明原因并公告。第四條 公司董事會應(yīng)嚴(yán)格遵守公司法及其他法律法規(guī)以及公司章程中有關(guān)股東大會召開的各項規(guī)定，認(rèn)真、按時組織好股東大會。公司全體董事對于股東大會的正常召開負(fù)有誠信責(zé)任，不得阻礙股東大會依法行使職權(quán)。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實、完整和準(zhǔn)確，不得使用容易引起歧義的表述。第五條 合法有效持有公司股份的股東均有權(quán)出席或授權(quán)代理人出席股東大會，并依法及依本規(guī)則享有知情

3、權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等各項權(quán)利。出席股東大會的股東或股東授權(quán)代理人，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)、公司章程及本規(guī)則的規(guī)定，自覺維護(hù)會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權(quán)益。第六條 公司董事會秘書局負(fù)責(zé)落實召開股東大會的各項籌備和組織工作。第七條 股東大會的召開應(yīng)該堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或股東授權(quán)代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。第八條 公司召開股東大會,應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定；(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；(三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；(四)應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問

4、題出具的法律意見。第二章 股東大會的職權(quán)第九條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）對發(fā)行公司債券作出決議；（十一）對公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所作出決議；（十二）修改本章程；

5、（十三）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十四）審議批準(zhǔn)本規(guī)則第十條規(guī)定的擔(dān)保事項；（十五）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；（十六）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；（十七）審議股權(quán)激勵計劃；（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議的其他事項。第十條 公司下列對外擔(dān)保行為,須經(jīng)股東大會審議通過。(一) 公司及公司控股子公司的對外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；(二) 公司的對外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；(三) 為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象

6、提供的擔(dān)保；(四) 單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；(五) 對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。第三章 股東大會的授權(quán)第十一條 法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的事項，必須由股東大會對該等事項進(jìn)行審議，以保障公司股東對該等事項的決策權(quán)。第十二條 為確保和提高公司日常運(yùn)作的穩(wěn)健和效率，股東大會授權(quán)董事會對以下事項行使決策權(quán)：（一）單項金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)*%的公司對外長期投資（包括對所投資企業(yè)的增資）；（二）任一時點占用資金存量超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)*%的公司短期投資；（三）單項金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)*%的公司長期融資；（四）單項金額

7、超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)*%的公司短期融資；（五）*萬元人民幣以下的股票、期貨、外匯交易等風(fēng)險投資及委托理財事項；（六）總投資額*萬元人民幣以下的基建項目；（七）單項金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)*%的公司資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；（八）本規(guī)則第十條規(guī)定須經(jīng)股東大會審議范圍以外的對外擔(dān)保事項；上述（一）至（八）項若涉及關(guān)聯(lián)交易，金額在3000萬元人民幣且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上的，應(yīng)報股東大會批準(zhǔn)；（九）與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元人民幣至3000萬元人民幣之間，且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.5%至5%之間的項目。超出上述限額的項目，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東

8、大會批準(zhǔn)。第四章 股東大會的召開程序第一節(jié) 股東大會的召集第十三條 董事會應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第三條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。第十四條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。第十五條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會,并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,在收到提議后

9、10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議后10日內(nèi)未作出書面反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé),監(jiān)事會可以自行召集和主持。第十六條 單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會,并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)在作出

10、董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的,單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會,并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的,應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的,視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會,連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第十七條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的,應(yīng)當(dāng)書面通知董事會,同時

11、向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所備案。在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所提交有關(guān)證明材料。（上市公司適用）第十八條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的,召集人可以持召集股東大會通知的相關(guān)公告,向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。第十九條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二節(jié) 股東大會的提案與通

12、知第二十條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第二十一條 單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知,公告臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定外,召集人在發(fā)出股東大會通知后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第二十條規(guī)定的提案,股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。第二十二條 公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)于會議召開45日前向股東發(fā)出書面會議通知。對外資股股東，股東大會通知應(yīng)以專人送出或者以郵資已

13、付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為準(zhǔn)。擬出席股東大會的外資股股東，應(yīng)當(dāng)于會議召開20日前，將出席會議的書面回復(fù)送達(dá)公司。對內(nèi)資股股東，股東大會通知可以用公告方式進(jìn)行。公告應(yīng)當(dāng)于會議召開前45日，在國務(wù)院證券主管機(jī)構(gòu)指定的一家或者多家報刊上刊登，一經(jīng)公告，視為所有內(nèi)資股股東已收到有關(guān)股東會議的通知。第二十三條 公司根據(jù)股東大會召開前20日時收到的書面回復(fù)，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達(dá)不到的，公司應(yīng)當(dāng)在5日內(nèi)將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東

14、，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會。臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。第二十四條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）如任何董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關(guān)系，應(yīng)當(dāng)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度；如果將討論的事項對該董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員作為股東的影響有別于對其他同類別股東的影響，則應(yīng)當(dāng)說明其區(qū)別；（四）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（五）載明會議投票代理委托書的送達(dá)時間和地點；（六）有權(quán)出席股東大會股

15、東的股權(quán)登記日；（七）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容，向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋。此原則包括（但不限于）在公司提出合并、購回股份、股本重組或者其他改組時，應(yīng)當(dāng)提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），并對其起因和后果作出認(rèn)真的解釋。擬討論的事項需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時應(yīng)同時披露獨(dú)立董事的意見及理由。股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午

16、3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。第二十五條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的,股東大會通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料,至少包括以下內(nèi)容:(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；(二)與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；(三)披露持有公司股份數(shù)量；(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。第二十六條 因意外遺漏未向某有權(quán)

17、得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第二十七條 發(fā)出股東大會通知后,無正當(dāng)理由,股東大會不得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。第三節(jié) 股東大會的召開第二十八條 董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為,應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第二十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權(quán)出席股東大會,公司和召集人不得以任何理由拒絕。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代

18、理人代為出席和表決。第三十條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。第三十一條 任何有權(quán)出席股東會議并有權(quán)表決的股東，有權(quán)委任一人或者數(shù)人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理依照該股東的委托，可以行使下列權(quán)利：（一）該股東在

19、股東大會上的發(fā)言權(quán)；（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；（三）以舉手或者投票方式行使表決權(quán)，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權(quán)。第三十二條 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印

20、章；（六）列明股東代理人所代表的委托人的股份數(shù)額；（七）如委托數(shù)人為股東代理人，委托書應(yīng)注明每名股東代理人所代表的股份數(shù)額。第三十三條 表決代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在該委托書委托表決的有關(guān)會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。如該股東為認(rèn)可結(jié)算所（或其代理人）

21、，該股東可以授權(quán)其認(rèn)為合適的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔(dān)任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權(quán)，則授權(quán)書應(yīng)載明每名該等人士經(jīng)此授權(quán)所涉及的股份數(shù)目和種類。經(jīng)此授權(quán)的人士可以代表認(rèn)可結(jié)算所（或其代理人）行使權(quán)利，如同該人士是公司的個人股東。第三十四條 任何由公司董事會發(fā)給股東用于任命股東代理人的委托書的格式，應(yīng)當(dāng)讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，并就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。第三十五條 表決前委托人已經(jīng)去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權(quán)或者有關(guān)股份已被轉(zhuǎn)讓的，只

22、要公司在有關(guān)會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。第三十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第三十七條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主席宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第三十八條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)

23、理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。第三十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會,由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時,由監(jiān)事會副主席主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主席違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，

24、股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主席，繼續(xù)開會。如果因任何理由，股東無法選舉會議主席，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（包括股東代理人）擔(dān)任會議主席。第四十條 在年度股東大會上,董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告,每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報告。第四十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。第四十二條 會議主席應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第四十三條 股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時,應(yīng)當(dāng)回避表決,其所持有表決權(quán)的股份不計入出席

25、股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。公司持有自己的股份沒有表決權(quán),且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。第四十四條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時,根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議,可以實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。第四十五條 除累積投票制外,股東大會對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項表決。對同一事項有不同提案的,應(yīng)當(dāng)按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進(jìn)行擱置或不予表決。第四十六條 股東大會審議提案時,不得對提案進(jìn)行

26、修改,否則,有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進(jìn)行表決。第四十七條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第四十八條 出席股東大會的股東,應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一:同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利,其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為棄權(quán)。第四十九條 股東大會對提案進(jìn)行表決前,應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進(jìn)行表決時,應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票。通過網(wǎng)絡(luò)

27、或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。第五十條 股東大會會議現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式,會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果,并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前,股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第五十一條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。公告中應(yīng)對內(nèi)資股股東和外資股股東出席會議及表決情

28、況分別統(tǒng)計并公告。第五十二條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。第五十三條 股東大會會議記錄由董事會秘書負(fù)責(zé),會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容:(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名；(七)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。出席會議的董事、董事

29、會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,并保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其它方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。第五十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的,應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及上海證券交易所報告。第五十五條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的,新任董事、監(jiān)事就任時間為股東大會通過相關(guān)選舉提案之時。第五十六條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、

30、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的,公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。第五十七條 公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起60日內(nèi),請求人民法院撤銷。第四節(jié) 會后事項及公告第五十八條 公司董事會必須嚴(yán)格執(zhí)行證券監(jiān)管部門和上市地交易所有關(guān)信息披露的規(guī)定，全面、及時、準(zhǔn)確地在指定媒體上的公告須予披露的股東大會所議事項或決議；涉及重大事項的信息必須在第一時間內(nèi)向證券交易所報告，并向有關(guān)監(jiān)管部門備案。第五十九條 股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東（或股東授權(quán)代理人）人數(shù)、所

31、持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)的股份總數(shù)的比例、表決方式以及每項提案的表決結(jié)果。對股東提案作出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。未將股東提案列入股東年會會議議程的，應(yīng)將提案內(nèi)容和董事會或大會主席在股東年會上的說明與股東年會決議一并公告。會議議案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應(yīng)在股東大會決議公告中作出說明。股東大會決議公告應(yīng)在規(guī)定的報刊上刊登。第六十條 參加會議人員名冊、授權(quán)委托書、表決統(tǒng)計資料、會議記錄、律師見證法律意見、決議公告等文字資料由董事會秘書局負(fù)責(zé)保管。第五章 附 則第六十一條 本規(guī)則未盡事宜或與不時頒布的法律、法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性

32、文件有沖突的，以法律、法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。第六十二條 本規(guī)則所稱公告或通知,是指在證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)指定報刊上刊登有關(guān)信息披露內(nèi)容。公告或通知篇幅較長的,上市公司可以選擇在證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)指定報刊上對有關(guān)內(nèi)容作摘要性披露,但全文應(yīng)當(dāng)同時在證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)指定的網(wǎng)站上公布。本規(guī)則所稱的股東大會補(bǔ)充通知應(yīng)當(dāng)在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。第六十三條 本規(guī)則所稱以上、內(nèi),含本數(shù)；過、低于、多于,不含本數(shù)。第六十四條 本規(guī)則由股東大會決議通過，并作為公司章程的附件。其生效時間同于公司章程。第六十五條 本規(guī)則修改時，由董事會提出修正案，提請股東大會審議批準(zhǔn)。第六十六條 本規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。董事

33、會議事規(guī)則第一章 總則第一條 為了進(jìn)一步規(guī)范*有限公司（簡稱“本公司”）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責(zé)，提高董事會規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)中華人民共和國公司法（ 以下簡稱“公司法”）中華人民共和國證券法、上市公司治理準(zhǔn)則等有關(guān)規(guī)定和*有限公司章程（簡稱公司章程），制訂本規(guī)則。第二條 董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事會受股東大會和公司章程的授權(quán)，依法對公司進(jìn)行經(jīng)營管理，對股東大會負(fù)責(zé)并報告工作。第三條 董事會下設(shè)董事會秘書局，處理董事會日常事務(wù)。第四條 本規(guī)則適用于公司董事會、董事會各專門委員會、董事及本規(guī)則中涉及的有關(guān)部門及人員。第二章 董事會專門委員會第五條 董

34、事會根據(jù)公司章程規(guī)定，設(shè)立戰(zhàn)略與決策委員會、審計委員會和薪酬與考核等專門委員會。董事會也可以根據(jù)需要另設(shè)其他委員會和調(diào)整現(xiàn)有委員會。第六條 各專門委員會應(yīng)制定工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后生效。第七條 專門委員會由公司董事組成，成員由董事長提名，由董事會選舉產(chǎn)生。（一）戰(zhàn)略與決策委員會戰(zhàn)略與決策委員會由*名以上董事組成，由董事長擔(dān)任主任，其主要職責(zé)是：1 對公司發(fā)展戰(zhàn)略和中、長期發(fā)展規(guī)劃方案進(jìn)行研究、提出建議，并對其實施進(jìn)行評估、監(jiān)控；2 對公司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券、合并、分立、解散事項的方案進(jìn)行研究并提出建議；3 對須經(jīng)董事會審議的公司投融資、資產(chǎn)經(jīng)營等項目進(jìn)行研究并提出建議；4 對公

35、司重大機(jī)構(gòu)重組和調(diào)整方案進(jìn)行研究并提出建議；5 指導(dǎo)、監(jiān)督董事會有關(guān)決議的執(zhí)行；6 董事會授予的其他職權(quán)。（二）審計委員會審計委員會由3 名董事組成，主任由董事長提名，并經(jīng)董事會審議通過。其主要職責(zé)是：1 提議聘請、續(xù)聘或更換外部審計師，以及相關(guān)審計費(fèi)用，并報董事會批準(zhǔn)；評估外部審計師工作，監(jiān)督外部審計師的獨(dú)立性、工作程序、質(zhì)量和結(jié)果；2 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；3 指導(dǎo)、評估內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)的工作，對公司內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任免提出建議；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；4 審核公司的財務(wù)信息及其披露；5 審查并監(jiān)督公司的內(nèi)控制度和風(fēng)險管理體系的有效運(yùn)行；6 董事會授予的其他職權(quán)。（三）

36、薪酬與考核委員會1 研究董事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；2 研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；3 董事會授予的其他職權(quán)。第八條專門委員會是董事會下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，為董事會的重大決策提供咨詢、意見和建議。（一） 專門委員會應(yīng)建立定期會議制度，就董事會議案提出專項意見，增強(qiáng)董事會議決程序的科學(xué)性和民主性；（二） 專門委員會履行職權(quán)時，各董事應(yīng)充分表達(dá)意見。意見不一致時，應(yīng)向董事會提交各項不同意見并作出說明；（三） 專門委員會不能以董事會名以作出任何決議；（四） 專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)；（五） 公司業(yè)務(wù)部門有義務(wù)為董事會及其下設(shè)的專

37、門委員會提供工作服務(wù)。經(jīng)董事會同意，公司業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人可參加專門委員會的有關(guān)工作；（六） 各專門委員會在必要時可以下設(shè)工作小組。工作小組人員由公司相關(guān)部門負(fù)責(zé)人組成，主要負(fù)責(zé)為各專門委員會提供服務(wù)和與相關(guān)部門（包括各專門委員會在議事過程中聘請的中介機(jī)構(gòu)）的聯(lián)絡(luò)，組織公司下屬機(jī)構(gòu)及其職能部門為各專門委員會提供所需的材料。第三章 董事會會議第九條董事會會議分為定期會議和臨時會議。第十條董事會每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。第十一條在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會秘書局應(yīng)當(dāng)逐一征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。董事長在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求總經(jīng)理和其他高級

38、管理人員的意見。第十二條有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)召開臨時會議：（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）董事長認(rèn)為必要時；（五）二分之一以上獨(dú)立董事提議時；（六）公司總經(jīng)理提議時；（七）證券監(jiān)管部門要求召開時；（八）本公司公司章程規(guī)定的其他情形。第十三條按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會秘書局或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一） 提議人的姓名或者名稱；（二） 提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三） 提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四） 明確和具體的提案

39、；（五） 提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。第十四條提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司公司章程規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。第十五條董事會秘書局在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。第十六條董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內(nèi)，召集董事會會議并主持會議。第十七條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；未設(shè)副董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十八條召開董事會定期會議和臨時

40、會議，董事會秘書局應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將蓋有董事會秘書局印章的書面會議通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上做出說明。第十九條書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（一） 會議的時間、地點；（二） 會議期限；（三） 會議的召開方式；（四） 擬審議的事項（會議提案）；（五） 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（六） 董事表決所必需的會議材料；（七） 董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他

41、董事代為出席會議的要求；（八） 聯(lián)系人和聯(lián)系方式；（九） 發(fā)出通知的日期。口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（三）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。第二十條董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的書面認(rèn)可后按原定日期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。第二十一條董

42、事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。監(jiān)事可以列席董事會會議；總經(jīng)理和董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。會議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。第二十二條董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明：（一） 委托人和受托人的姓名、身份證號碼；（二） 委托人不能出席會議的原因；（三） 代理事項和有效期限；（四） 委托人對每項提案的簡要意見；（五） 委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的

43、指示；（六） 委托人和受托人的簽字、日期等。受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。第二十三條代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第二十四條委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：（一） 在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；（二） 獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托；（三） 董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托

44、和授權(quán)不明確的委托。（四） 一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。第二十五條董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進(jìn)行的方式召開。非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認(rèn)函等計算出席會議的董事人數(shù)。第四章 董事會審議程序及決議第二十六條會議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請出席董事會會議的董事

45、對各項提案發(fā)表明確的意見。對于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。董事就同一提案重復(fù)發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍，以致影響其他董事發(fā)言或者阻礙會議正常進(jìn)行的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止。除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。第二十七條董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。董事可以在會前向董事會秘書局、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進(jìn)行中向主持人建議請上

46、述人員和機(jī)構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。第二十八條提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會董事對提案逐一分別進(jìn)行表決。會議表決實行一人一票，以計名和書面方式進(jìn)行。第二十九條董事會決議表決方式為: 舉手表決或記名投票表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會董事簽字。第三十條董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。第三十一條四分之一以上的與會董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者

47、因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，可聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應(yīng)予采納。提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。第三十二條與會董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會秘書局有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名獨(dú)立董事或者其他董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計。第三十三條現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計結(jié)果；其他情況下，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。第三十四條董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。第三十五條除

48、本規(guī)則第三十七條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票，每名董事有一票表決權(quán)。當(dāng)反對票和贊成票相等時，董事長有權(quán)多投一票。法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。董事會根據(jù)本公司公司章程的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時間上后形成的決議為準(zhǔn)。第三十六條出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：（一） 股票上市地交易規(guī)則規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形（上市公司適用）；（二） 董事本人認(rèn)為

49、應(yīng)當(dāng)回避的情形；（三） 本公司公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。在董事回避表決的情況下，董事不得對該項決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東大會審議。第三十七條董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會和本公司公司章程的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。第三十八條經(jīng)股東大會授權(quán)，董事會對以下事項行使決策權(quán)：（一）單項金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)*%的公司對外長期投資（包括對所投資企業(yè)的增資）

50、；（二）任一時點占用資金存量超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)*%的公司短期投資；（三）單項金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)*%的公司長期融資；（四）單項金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)*%的公司短期融資；（五）*萬元人民幣以下的股票、期貨、外匯交易等風(fēng)險投資及委托理財事項；（六）總投資額*萬元人民幣以下的基建項目；（七）單項金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)*%的公司資產(chǎn)抵押、質(zhì)押； （八）公司章程第六十四條規(guī)定須經(jīng)股東大會審議范圍以外的對外擔(dān)保事項；上述（一）至（八）項若涉及關(guān)聯(lián)交易，金額在3000 萬元人民幣且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上的，應(yīng)報股東大會批準(zhǔn)； （九）與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交

51、易總額在300 萬元人民幣至3000 萬元人民幣之間，且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.5%至5%之間的項目。超出上述限額的項目，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。第三十九條董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項做出決議，但注冊會計師尚未出具正式審計報告的，會議首先應(yīng)當(dāng)根據(jù)注冊會計師提供的審計報告草案（除涉及利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本之外的其它財務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）做出決議，待注冊會計師出具正式審計報告后，再就相關(guān)事項做出決議。第四十條提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。第四十一條現(xiàn)場召開和以視頻、

52、電話等方式召開的董事會會議應(yīng)當(dāng)進(jìn)行全程錄音。第四十二條董事會秘書應(yīng)當(dāng)安排董事會秘書局工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一） 會議屆次和召開的時間、地點、方式；（二） 會議通知的發(fā)出情況；（三） 會議召集人和主持人；（四） 董事親自出席和受托出席的情況；（五） 關(guān)于會議程序和召開情況的說明；（六） 會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；（七） 每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；（八） 與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。第四十三條除會議記錄外，董事會秘書還可以安排董事會秘書局工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的

53、會議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會議所形成的決議制作單獨(dú)的決議記錄。第四十四條與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄、會議紀(jì)要和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對會議記錄、紀(jì)要或者決議有不同意見的，可以在簽字時作出有書面說明。必要時，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。董事不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，不對其不同意見做出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、會議紀(jì)要和決議記錄的內(nèi)容。第四十五條董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)股票上市地交易所的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負(fù)有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。第四十

54、六條董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。第四十七條董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的會議記錄、會議紀(jì)要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負(fù)責(zé)保存。董事會會議檔案的保存期限為10 年以上。第五章 附則第四十八條在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。第四十九條本規(guī)則由股東大會決議通過，并作為公司章程的附件。其生效時間同于公司章程。第五十條本規(guī)則由董事會解釋。監(jiān)事會議事規(guī)則第一章 總則第一條 為進(jìn)一步規(guī)范*有限公司（以下簡稱“本公司”）監(jiān)事會的議事

55、方式和表決程序，促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效地履行監(jiān)督職責(zé)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國公司法（簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法、上市公司治理準(zhǔn)則及*有限公司章程（簡稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。第二條 監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)并報告工作。對公司財務(wù)以及公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責(zé)的合法性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。第三條 公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，及時向監(jiān)事會提供必要的信息和資料，以便監(jiān)事會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營管理情況進(jìn)行有效的監(jiān)督、檢查和評價。全體監(jiān)事列席董事會會議，必要時，監(jiān)事可列席公司總經(jīng)理辦公會議。第二章 監(jiān)事會的組成和辦事機(jī)構(gòu)第四條 公司

56、監(jiān)事會由（三至五）名監(jiān)事組成。監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中外部監(jiān)事（指不在公司內(nèi)部任職的監(jiān)事）應(yīng)占監(jiān)事會人數(shù)的1/2以上，并應(yīng)有2名以上的獨(dú)立監(jiān)事（指獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職的監(jiān)事）。第五條 監(jiān)事每屆任期三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。股東代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換

57、，職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉或罷免。第六條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。第三章 監(jiān)事會的職權(quán)第七條 監(jiān)事會依法行使下列職權(quán)：（一） 應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；（二） 檢查公司財務(wù)；（三） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四） 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正；（五） 提議召開臨時股東大會,在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（六） 向股東大會提出提案；（七） 依照公司法第一百五十