上市公司財務治理問題研究

1、.上市公司財務治理問題研究學 號: 學生姓名：李想指導教師：所在學院：會計學院專 業(yè)：中國黑龍江 年 月 摘要 上市公司財務治理是指基于財務資本結構等機制安排，對上市公司收益權、投資權、籌資權、財務決策權等進行合理的配置，形成有效的財務激勵與約束機制，以解決利益矛盾，保證上市公司效率。當前我國上市公司內外部理財環(huán)境正處于改革轉型期，各種利益關系未得到真正的理清，還存在大量的制度和法律漏洞，上市公司在外部市場約束、內部結構制衡及公司管理制度等方面存在著嚴重的權責失衡，因此出現(xiàn)了種種非理性的理財行為，如股權融資偏好、多元化投資沖動、大股東的資金侵占行為等等。面對現(xiàn)實，我們不得不承認，影響公司財務運

2、作效率的關鍵性因素，并不是財務的技術性方法，而是技術背后的權力較量和制度安排，及公司財權的配置與治理問題。我國上市公司盡管在形式上已經(jīng)建立法人治理結構，但仍然存在很多問題。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下，要確保企業(yè)財務決策效率和穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展，就必須解決企業(yè)的財權配置問題。因此，本文以上市公司財務治理問題為選題，進一步深入探討上市公司財務治理存在的問題，并提出解決對策。關鍵詞：上市公司；財務治理；股權結構；對策abstractlisting corporations financial governance refers to the arrangement of financial capital st

3、ructure based on the mechanism, the reasonable configuration of listing corporation, investment income right right right, financing, financial decision-making power, the formation of financial effective incentive and restraint mechanisms, in order to solve the conflicts of interests, to ensure the e

4、fficiency of listing corporation. the current our country listing corporation internal and external financial environment is in the transformation period, the various interests is not really clear, there are still a lot of system and the loopholes in the law, there is a serious imbalance of power co

5、nstraints, the listing corporation in the external market and internal structure and company management system, so the financial behavior of all sorts of irrational, such as equity financing preference, diversified investment impulse, large shareholders funds occupation etc. face reality, we have to

6、 admit, the key factors affecting the financial operation efficiency, technical method is not financial, power competition and institutional arrangements but behind the technology, configuration and governance and corporate property. chinas listing corporation has set up corporate governance structu

7、re in the form, but there are still a lot of problems. under the condition of modern market economy, to ensure that the enterprise financial decision efficiency and stable and sustainable development, we must solve the issue of allocation of corporate property right. therefore, based on the finance

8、governance of listing corporation as the topic, further explore the existence of listing corporation financial management problems, and put forward countermeasures.keyword：listing corporation； financial governance； ownership structure；countermeasure目錄摘要1abstract1前言31、 國內外研究現(xiàn)狀41.1國外研究現(xiàn)狀4 1.2國內研究現(xiàn)狀42

9、基本理論概述52.1 財務治理的概念52.2 財務治理的實質52.2.1 財務治理是企業(yè)發(fā)展的產(chǎn)物62.2.2 財務治理應是一種制度規(guī)范62.2.3 財務治理是權限的劃分及運行管理制度62.2.4 財務治理是權限掌管和財務監(jiān)督的安排制度62.2.5 財務治理是委托方對代理方財務利益的安排制度62.2.6 財務治理是政府插手設計的財務管理制度72.3 財務治理的特點72.3.1 多層次的財務治理主體72.3.2 多個不同的特定財務治理客體72.3.3 不同治理手段和治理方式共存財務治理結構72.3.4 相互制衡是財務治理中的基本狀態(tài)83 我國上市公司財務治理出現(xiàn)的問題83.1 財務約束機制運轉不

10、力83.1.1 董事會缺乏對經(jīng)營層的有效約束機制83.1.2 監(jiān)事會“有名無實”，監(jiān)督乏力83.1.3 審計委員會不能充分發(fā)揮作用83.1.4 內部員工的監(jiān)督在組織與職能上缺位83.2 股權結構不合理，導致公司為控股股東或高管層控制93.2.1部分上市公司缺乏多元化股權有效制衡機制93.2.2 國有產(chǎn)權主體虛置，缺乏人格化的國有產(chǎn)權主體93.3 信息披露機制不規(guī)范103.3.1 信息披露違規(guī)事件屢有發(fā)生103.3.2 虛假信息泛濫成災113.4 企業(yè)的激勵形式單調113.4.1 激勵強度不足113.4.2 激勵方式單一123.4.3 短期激勵加強而長期激勵不足123.4.4 經(jīng)營者收入分配不規(guī)

11、范123.5 董事會獨立性不夠123.5.1 獨立董事獨立性不強123.5.2 獨立董事的組織機構不健全133.5.3 獨立董事的實際地位低下133.5.4 獨立董事激勵機制與保護機制不健全134 解決上市公司財務治理問題的措施134.1 強化董事會在公司財務治理中的核心地位134.1.1完善上市公司獨立董事制度134.1.2 加強上市公司審計委員會制度建設144.2 優(yōu)化股權結構，引進多元化投資者144.3 進一步完善上市公司的激勵機制154.4 建立健全內部和外部兩大財務監(jiān)督體系164.4.1 完善內部財務監(jiān)督體系164.4.2 建立健全外部財務監(jiān)督體系174.5 規(guī)范信息披露制度，降低信

12、息不對稱性175 總結186 參考文獻187 致謝198 附件20 前言 上市公司企業(yè)是當前我國企業(yè)普遍的公司形式。我國上市公司自改革開放特別是實行市場經(jīng)濟以來，得到了長足的發(fā)展，并且占我國企業(yè)的70%。上市公司在我國將保持著旺盛的生命力，其為促進我國經(jīng)濟總量增長，緩解就業(yè)壓力，提供有效供給，促進國際收支平衡起著越來越重要的作用。在激烈的市場競爭中具有光明的發(fā)展前景。隨著我國經(jīng)濟的高速發(fā)展，上市公司得到了快速發(fā)展和壯大。上市公司隊伍中外資背景和民營背景的企業(yè)逐漸增加，上市公司則是一股成長最快的力量。與此同時，我國的上市公司財務治理上也暴露出越來越多的問題，這些問題不僅制約著上市公司本身的發(fā)展、

13、壯大，而且嚴重影響到我國經(jīng)濟的健康快速發(fā)展。 財務治理是一個復雜問題，它是一定經(jīng)濟管理體制在企業(yè)財務管理方面的表現(xiàn)形式，要涉及相當多的財務關系，影響國家、投資者、債權人、經(jīng)營管理者和公司員工等利益相關人的財務利益。設計合理的財務治理結構，在短時期內難于一蹴而就，務必小心謹慎。另外，在公司制以前的企業(yè)形式中，獨資企業(yè)和合伙制企業(yè)的財產(chǎn)所有權與經(jīng)營管理權基本上是統(tǒng)一的，出資人承擔無限責任。隨著公司規(guī)模的擴大，原有的經(jīng)營管理體制已經(jīng)不適應企業(yè)組織形式和財務管理要求，不能滿足股東、債權人和經(jīng)營管理層之間的權利劃分及利益要求，公司治理和財務治理應運而生，對財權的劃分進行制度規(guī)范。目前，上市公司中財務治理

14、出現(xiàn)的部分問題，主要是因為財權分配而產(chǎn)生的。在公司內部財權分配和制衡關系中，國家政府對公司的財務政策和財務行為進行規(guī)范，是不可避免的，中國如此，外國亦如此。撇開國家政府研究財務治理問題，難以保證財務治理結構合理，在實踐中會帶來不利后果。不應脫離中國企業(yè)財務管理體制的歷史沿革。目前中國公司的財務治理結構，是過去企業(yè)財務管理體制的延續(xù)。沿著中國企業(yè)財務管理體制的歷史軌跡，借鑒外國的經(jīng)驗，去研究財務治理問題，或許更能做到取人之長，加快我國公司財務治理結構的合理與規(guī)范。所以本文主要針對我國上市公司財務治理存在的問題，并就改進上市公司財務治理結構談了具體建議。【朱文杰5.12已經(jīng)修改】1、國內外研究現(xiàn)狀

15、1.1國外研究現(xiàn)狀 williamson提出應綜合考察公司財務與公司治理問題，如負債與股權融資，不僅僅是可相互替代的融資工具，更是可相互替代的治理結構。西方新資本結構理論（包括資本結構的代理成本理論、資本結構的信號模型理論、資本結構的控制權理論）。西方新資本結構理論以信息不對稱理論為中心，來展開對資本結構中財務契約治理的研究與分析。這種對資本結構的研究，拋開了對最佳資本結構的具體求證，著重分析資本結構對公司財權的安排和對財務治理結構的影響，為財務治理研究奠定了堅實的理論基礎。 布萊爾（blair）教授在論文中介紹的定義：公司治理結構狹義地講是指有關公司董事會的功能、結構、股東的權力等方面的制度

16、安排，廣義地講是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化的制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態(tài)下實施控制，如何控制，風險與收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等這樣一些問題。 steve則認為公司治理結構是所有者對一個企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。他表示公司治理結構的基本成份應該是由競爭的市場所實現(xiàn)的外部治理和公司直接的內部控釋所構成，而人們通常所關注的是內部治理。1.2 國內研究現(xiàn)狀 我國的財務治理理論研究在近年興起，研究成果體現(xiàn)在財務治理概念的界定、財務治理體系框架的構建、財務治理內容的概括、財務治理效率的評價等問題。 楊淑娥教授認為，公司財務治理是指

17、通過財權在不同利益相關者之間的不同配置，從而調整利益相關者在財務體制中的地位，提高公司治理效率的一系列動態(tài)制度安排；李心合首先提出了財務治理結構的概念。 衣龍新提出財權配置的一般框架，并提出財務治理應包含治理結構、治理機制和治理行為三方面內容，初步構建了財務治理體系。財務治理結構即資本結構安排、財務組織結構安排、財務運營模式安排、財務機構崗位安排；財務治理機制內容可分為財務基本機制、財務激勵約束機制、財務相機治理機制三個方面。學者昝峰指出對企業(yè)財務行為進行適度的調節(jié)和控制，是財務治理追求的目標和主要內容之一；財務治理行為規(guī)范是企業(yè)管理活動中具有戰(zhàn)略性、全局性、系統(tǒng)性的特殊管理行為，它與企業(yè)一般

18、財務管理活動，如籌資、投資、收益分配管理等，有著本質的區(qū)別。財務治理行為規(guī)范主要包括企業(yè)財務政策選擇、財務戰(zhàn)略規(guī)劃設計等方面，構成了企業(yè)財務治理的重要內容。油曉峰認為，財務治理框架包括：財務治理主體（利益相關者）、客體（財務沖突，包括股東與經(jīng)營管理者之間的財務沖突、債權人與股東之間的財務沖突兩大類）、假設、模式等內容。楊淑娥認為，財務治理主體由公司內外兩類利益相關者承擔，它們在財務治理中分別處于不同的地位，擔負著不同的治理任務。財務治理客體也即財務治理的對象，應定位于財務信息的治理和財權的合理配置。 陳久紅認為在全流通時代，迫切需求對國有股權進行妥善管理，對上市公司國有股權的管理應透明化，并且

19、預計在不久的將來，約一年半時間內，數(shù)量龐大的國有股權將擁有在二級市場上的可流通權。2 基本理論概述2.1 財務治理的概念 財務治理的實質是財權在不同利益相關者之間合理配置。即在明確利益相關者共同治理前提下，規(guī)定不同利益相關者的權益，形成有效的財務決策、激勵、約束和評價機制，規(guī)范財務信息的生成、呈報和披露機制，達到各利益相關主體之間的責、權 、利均衡的一系列制度安排和機制設計。財務治理以利益相關者為主體，以財務權力為客體，以財務權力分配為核心，以財務信息為載體，以利益相關者價值最大化為治理目標。有效的公司治理有利于實現(xiàn)公司財務決策科學化，提高公司治理效率，實現(xiàn)利益相關者價值最大化。2.2 財務治

20、理的實質 財務治理的實質是一種財務權限劃分，從而形成相互制衡關系的財務管理體制。2.2.1 財務治理是企業(yè)發(fā)展的產(chǎn)物 在公司制以前的企業(yè)形式中，獨資企業(yè)和合伙制企業(yè)的財產(chǎn)所有權與經(jīng)營管理權基本上是統(tǒng)一的，出資人承擔無限責任。而在公司制條件下，企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模擴大，出資人只承擔有限責任，資產(chǎn)的終極所有權、法人財產(chǎn)所有權和法人財產(chǎn)經(jīng)營管理權分離了，在所有者與經(jīng)營管理者之間、上層經(jīng)營管理者與下層經(jīng)營管理者之間形成了層層委托代理關系，原有的經(jīng)營管理體制已經(jīng)不適應企業(yè)組織形式和財務管理要求，不能滿足股東、債權人和經(jīng)營管理層之間的權利劃分及利益要求，公司治理和財務治理與之相配合而產(chǎn)生，對財權的劃分進行制度規(guī)

21、范。2.2.2 財務治理應是一種制度規(guī)范 財權主要包括財務收支管理權、財務剩余索取權和財務監(jiān)督權。在所有者和經(jīng)營者之間，各方如何劃分財務收支管理權、財務剩余索取權和財務監(jiān)督權，依據(jù)誰對財產(chǎn)最終承擔責任而定。但是，不同層次經(jīng)營管理者和所有者各自擁有多少剩余索取權，不同層次的財務監(jiān)督者或監(jiān)督機構各自掌管何種和多少監(jiān)督權，事先必須用明確的契約或制度來規(guī)范。2.2.3 財務治理是權限的劃分及運行管理制度 企業(yè)的財務活動每天都在進行，所有者不可能事必躬親，只有交給經(jīng)營管理者運營，但如何確定框架讓其不違背所有者的意志，就必須建立一種制度，事先規(guī)定經(jīng)營管理者的財務活動權，以便在日常財務活動中有章可循，財務治

22、理就是這樣一種財務活動權限的劃分制度。2.2.4 財務治理是權限掌管和財務監(jiān)督的安排制度 在公司財務治理結構中，所有者有權根據(jù)自己的意志安排公司的高層財務管理人員，有權按照自己的需要派遣有關層次的財務監(jiān)督人員，公司的經(jīng)營管理者在不違反所有者意志的前提下，有權根據(jù)財務活動需要安排下屬機構的財務機構負責人，并相應配置有關的財務管理權限，財務治理結構要包括這種財務人員的管理制度。2.2.5 財務治理是委托方對代理方財務利益的安排制度 所有者對經(jīng)營者，高層經(jīng)營管理者對下屬各層次經(jīng)營管理者要設計利益刺激機制，以促使有關代理方努力完成所有者的財務利益目標。因此，委托方要適當考慮代理方的財務利益，并將這種財

23、務利益在財務預算或財務權限中事先設定，這是財務治理不可缺少的組成部分。2.2.6 財務治理是政府插手設計的財務管理制度 政府作為社會管理者，要從公司的財務活動中取得財政收入，也要保證公司的財務運行秩序正常，必然會根據(jù)具體國情，從宏觀管理方面，設計和制定有關的法律法規(guī)和財政稅收管理制度，以促進公司財務活動順利進行，這也構成公司財務治理的組成部分。上述各項制度的綜合，就形成了一套管理體制。2.3 財務治理的特點2.3.1 多層次的財務治理主體從公司的終極財產(chǎn)所有權至最終財產(chǎn)使用管理權之間，存在著多層次的委托代理關系，因此，企業(yè)財務治理主體表現(xiàn)為多層次性，即每一層面都是下一層面的財務治理主體。一般來

24、說，下一層面的治理主體受制于上一層面治理主體，執(zhí)行者受制于委托者或決策者，決策者受制于監(jiān)督者和所有者。在國有制公司中，國家政府既可以所有者身份作為治理主體，又可以社會管理者身份成為治理主體，參與公司的財務治理行為。2.3.2 多個不同的特定財務治理客體 相對于多層次的財務治理主體來說，每一財務治理主體都面對一個或一群特定的治理客體，即各治理主體在其財務監(jiān)督權、財務分配權和財務決策權范圍內被掌管、被制約的對象，這些對象可能是子公司的經(jīng)營者及其財務行為，也可能是公司某一職能部門的財務收支活動，或是同一層面各主體制約的其他職能部門的財務行為。2.3.3 不同治理手段和治理方式共存財務治理結構 不同層

25、次的財務治理主體與客體，需要針對不同的情況采用不同的治理手段和治理方式，如在所有者與經(jīng)營者之間需要采用契約或合同的方式，規(guī)定各自的財務權利和義務；采用解聘或辭職的手段，彌補契約的不合理或一方不履約；在不同經(jīng)營者之間需要采用確定薪酬方式，固定雙方的委托代理關系；采取扣減薪酬或增加獎勵等手段，激勵代理方努力。這些不同的治理手段和治理方式共存于一個財務治理結構中。2.3.4 相互制衡是財務治理中的基本狀態(tài) 與傳統(tǒng)的企業(yè)財務管理體制不同，財務治理中的主體與客體、不同的委托方與代理方、所有者與經(jīng)營管理者之間，按照市場規(guī)則形成相互約束、互為條件的制衡關系。在這種制衡關系中，高層與中、下層經(jīng)營管理者之間，終

26、極所有者與法人財產(chǎn)所有者之間，彼此的關系既表現(xiàn)為權力統(tǒng)制與服從的關系，又表現(xiàn)為依靠契約相互界定各自的權利與義務，任何一方超越自己的權利與義務作為或不作為，都有可能使這種制衡關系遭受破壞。3 我國上市公司財務治理出現(xiàn)的問題3.1 財務約束機制運轉不力 由于我國上市公司發(fā)展歷史較短，相應的法規(guī)法制都不夠健全，監(jiān)管措施不到位，出現(xiàn)了不少問題。其主要表現(xiàn)在三個層面：其一、企業(yè)內部監(jiān)督層面。3.1.1 董事會缺乏對經(jīng)營層的有效約束機制 在國有股一股獨大的企業(yè)，董事會往往被管理層所控制，成為管理層實現(xiàn)其目的的工具。3.1.2 監(jiān)事會“有名無實”監(jiān)督乏力 現(xiàn)代公司中，監(jiān)事應由股東大會選舉，但在國有股占絕對優(yōu)

27、勢情況下，監(jiān)事實際上由國有股東指定。這樣監(jiān)督標準、監(jiān)督效率必然擱置一邊。另外，絕大多數(shù)監(jiān)事會成員受教育程度不高，缺乏法律、財務等方面的知識和技能，很難從技術層面上獨立地對董事、經(jīng)理的管理行為進行準確辨別和有效監(jiān)督。3.1.3 審計委員會不能充分發(fā)揮作用 內部審計機構多受托于總經(jīng)理，是一個與財務部門平行的職能部門，主要服務于企業(yè)的經(jīng)營管理，難以對本公司的財務經(jīng)理和總經(jīng)理的經(jīng)濟責任進行監(jiān)督和評價，其財務監(jiān)督職能有限。3.1.4 內部員工的監(jiān)督在組織與職能上缺位 由于權利高度集中于公司高層管理者，員工權力被約束在很小范圍內，員工意見不被重視。其二，政府監(jiān)督層面。政府通過會計委派制、財務總監(jiān)制、外部監(jiān)

28、事會制三種以國家出資者身份對經(jīng)營者進行外部監(jiān)管，但是委派人員的再監(jiān)督存在問題。其三，社會監(jiān)督層面。注冊會計師對企業(yè)財務報表中的審計也多流于形式。如“安然事件”以及我國的銀廣夏事件等一系列財務欺詐事件都使人們開始懷疑注冊會計師這一市場經(jīng)濟“看門人”的角色；銀行等其他債權人的財務監(jiān)督在組織與職能上缺位，沒有建立相機治理機制。3.2 股權結構不合理，導致公司為控股股東或高管層控制一般說來，股權結構直接決定著公司控制權的分布，是公司治理的基礎。不合理的股權結構，是我國上市公司種種不規(guī)范現(xiàn)象出現(xiàn)的重要原因。目前，我國上市公司的股權結構具有以下特點：3.2.1部分上市公司缺乏多元化股權有效制衡機制我國上市

29、公司大多由國有企業(yè)改造而來，最大的控股股東是國家股。據(jù)統(tǒng)計，目前上市公司中，有54%的股權為國家和國有法人所有，有的甚至高達80%以上，而且股東大會由控股股東操控的董事會掌握。因此在國有企業(yè)改制過來的公司里，普遍存在著一股獨大（國有股獨大）的情況。此外，我國上市公司同時存在著二元股權結構流通股和非流通股，股權分置問題突出。有關資料顯示，我國上市公司發(fā)展至今，80%都是原國有企業(yè)改制上市，只有1/3流通股上市，2/3的國有股和法人股為非流通股，大量股權不具有流通性。非流通股不能上市流通，但占據(jù)公司的絕大多數(shù)股份，通常被極少數(shù)（一般一、二個）大股東所持有，在公司決策中居于主導地位，掌握著公司的控制

30、權。流通股所占比例相對較少，且分散在廣大小股東當中，流通股股東難以行使監(jiān)督權和決策權。這種二元股權結構造成的股權分置問題成為困擾我國證券市場發(fā)展的主要障礙，由于同股不同權，同股不同利，導致股東權利和責任的不對等，激化了非流通股股東和流通股股東的利益矛盾。這種格局也客觀上助長了“上市公司財務包裝股權融資大股東控制”的行為，誘發(fā)了廣大流通股股東的高度投機性。 3.2.2 國有產(chǎn)權主體虛置缺乏人格化的國有產(chǎn)權主體 我國上市公司源于國有企業(yè)，其治理結構具有單一性，且股東作為出資人的身份是不確定的，具有模糊性。從理論上講，國有資產(chǎn)的最終產(chǎn)權主體是明確的，即全體人民，但由于上市公司中作為國有股股東的國家不

31、具有人格屬性，因此必須由其代理人國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門代為行使出資人權利。這些代理人雖然可以成為董事會或股東大會的一員，但從根本上講，他們在經(jīng)營目標方面與真正的所有者不完全一致，因而很難真正從委托人的立場出發(fā)來監(jiān)督國有資產(chǎn)，從而形成事實上的國有產(chǎn)權主體虛置。同時，由于國有資產(chǎn)管理機制存在問題，“所有者缺位”的現(xiàn)象比較普遍，相當多的上市公司仍然直接或者間接的受到行政管理部門的干預。此問題的典型案例便是阿某。 某集團已于2011年2月27日由湖北宜昌市中級人民法院宣布其進入破產(chǎn)程序。阿某集團的第一大債權人，某集團的破產(chǎn)使得某股份有大約10億元的債權化為烏有。造成這種情況的原因主要有兩個：一是上市公司

32、與控股公司未“三分開”。在很長一段時間里，某集團和某股份的董事長、總經(jīng)理、甚至黨委書記都是由同一個人擔任，集團和公司的人財物都是攪在一起的，使得某集團占用上市公司資金易如反掌。二是政企不分。在這次某事件中，地方政府的干預是不容忽視。在當?shù)卣母深A下，上市公司完全成為擺設。政府和企業(yè)本是兩個領域，政府和企業(yè)有不同的目標，如果政府利用手中的權力干預了企業(yè)的經(jīng)營，那么這種干預不僅是無效率的，而且會使企業(yè)的行為發(fā)生扭曲，人為地破壞了市場經(jīng)濟本身應有的規(guī)律。3.3 信息披露機制不規(guī)范上市公司信息披露一般是指股份有限公司通過招股說明書(或債券集體說明書)、上市公告書、定期報告書、臨時報告書及其他披露文件

33、，向廣大投資者、債權人及其他信息使用者披露公司財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等對決策有用的信息。建立、健全上市公司信息披露制度，對于保護廣大投資者的合法權益，促進上市公司治理結構的完善，合理優(yōu)化配置社會整體資源，加強政府的宏觀調控和微觀調節(jié)，保障證券市場的健康發(fā)展有著不可低估的重要意義。但由于我國上市公司大多是由國有企業(yè)改制而成的，制度、規(guī)則不完善，加之我國證券市場的環(huán)境影響，信息不對稱現(xiàn)象時有發(fā)生，投資者處于信息劣勢地位，上市公司為了使證券順利發(fā)行或保持較高的價格，就有可能利用自己的信息優(yōu)勢對企業(yè)進行虛擬包裝、惡意制造虛假信息、遺漏重要事實，蒙騙投資者和監(jiān)管部門，導致投資者對上市公司的財務狀況

34、、信用能力和未來發(fā)展前景產(chǎn)生誤解，作出錯誤的投資決策。目前，我國上市公司信息披露存在的主要問題有：3.3.1 信息披露違規(guī)事件屢有發(fā)生上市公司信息披露是否及時、準確、完整、合規(guī)，是評價證券市場是否規(guī)范、健康的主要標準。長期以來，我國上市公司信息披露違規(guī)事件卻屢有發(fā)生。3.3.2 虛假信息泛濫成災近年來，雖然各有關方面已愈來愈重視上市公司財務會計信息的真實性，不斷制定、完善相應法規(guī)，并加大了監(jiān)管和處罰力度，但一些上市公司為達到某些目的，肆無忌憚地在財務會計信息上弄虛作假，致使虛假信息泛濫成災。 “瓊民源”、“鄭州百文”、“中科創(chuàng)業(yè)”以及“銀廣夏”等，無一不對中國證券市場造成了巨大的沖擊，引發(fā)了一

35、次又一次的信任危機。3.4 企業(yè)的激勵形式單調隨著公司制度的崛起，資本的所有者與資本的管理人發(fā)生了分離。在兩權分離的情況下，股東不可能，也不必親自經(jīng)營和管理企業(yè)，更不必直接參與決策，而是由資本管理人公司經(jīng)營者代理經(jīng)營和管理企業(yè)。財權在股東和經(jīng)營者之間分離，使經(jīng)營者成為上市公司財務治理的核心。因此，如何讓經(jīng)營者更好的管理企業(yè)和提高管理效率，顯得至關重要。目前，我國上市公司在激勵機制方面存在薪金水平總體偏低，薪酬結構單一化，激勵目標短期化等問題。具體如下：3.4.1 激勵強度不足 與其它所有制企業(yè)的經(jīng)營者相比，國有企業(yè)經(jīng)營者的收入普遍偏低，成為制約經(jīng)營者積極性的重要因素。根據(jù)上海榮正公司對上市公司

36、經(jīng)營者收入情況作的一次調查，接受調查的上市公司中（145家），59認為現(xiàn)行的薪酬制度不足以吸引和激勵人才，有35認為目前還可以，但以后不好說，很自信的認為公司的薪酬結構和薪酬水平能夠吸引和激勵人才的僅占6。對經(jīng)營者激勵不足特別體現(xiàn)在，一是在國有企業(yè)中，大型企業(yè)的經(jīng)營者激勵不足比一般中小企業(yè)更突出，這些大企業(yè)本身行為比較規(guī)范，經(jīng)營者自我約束較強；同時受國家有關分配政策的制約，不如地方一般中小企業(yè)政策靈活，改革的難度較大，因此經(jīng)營者收入分配一般偏低。二是在經(jīng)營者中，主要經(jīng)營者激勵不足比一般經(jīng)營者更突出。平均主義在企業(yè)經(jīng)營層中更難打破，許多企業(yè)在改革分配制度時，職工的平均主義大鍋飯打破了，但經(jīng)營層的

37、大鍋飯卻繼續(xù)保留著，主要經(jīng)營者與一般經(jīng)營者的收入差距一般較小。三是越是優(yōu)秀的企業(yè)經(jīng)營者越是激勵不足。這主要是因為企業(yè)管理越嚴格，經(jīng)營者收入越規(guī)范，經(jīng)營者的自我約束也越強，職權消費越少。這些經(jīng)營者往往政治榮譽較多，但經(jīng)濟上的收入相對較低。3.4.2 激勵方式單一 多數(shù)企業(yè)經(jīng)營者是低工資加少量獎金，有的地方政府在年終根據(jù)經(jīng)營業(yè)績給與一次性獎勵；少數(shù)企業(yè)近年開始試行年薪制，但也還不夠完善；而在市場經(jīng)濟中企業(yè)廣泛采用的股票期權、經(jīng)營者持股等行之有效的方式，僅在部分地區(qū)的少數(shù)企業(yè)中進行探索。單一的激勵方式限制了經(jīng)營者作用的全面發(fā)揮。3.4.3 短期激勵加強而長期激勵不足 一般來說，工資加獎金，或者年薪制

38、，激勵的重點是當期的經(jīng)營業(yè)績，屬于短期激勵。但經(jīng)營者如果片面追求短期利益，可能會影響到企業(yè)的長期發(fā)展。許多決策行為的成效往往需要幾年之后才能顯現(xiàn)，如果沒有相應的長期激勵，就可能誘發(fā)經(jīng)營者的短期行為而損害出資人的根本利益。3.4.4 經(jīng)營者收入分配不規(guī)范 一是對經(jīng)營者的獎勵帶有一定的隨意性，獎勵根據(jù)什么標準，獎勵與經(jīng)營業(yè)績如何對應，并沒有進行科學的設計，經(jīng)營者對此難以形成穩(wěn)定的預期，因此激勵作用有限；二是政府部門與企業(yè)經(jīng)營者之間的信息不對稱，造成事實上經(jīng)營者自己決定激勵方式和標準，經(jīng)營者收入水平不能真正與經(jīng)營業(yè)績掛鉤；三是經(jīng)營者收入的非貨幣化，職務消費不規(guī)范，名義收入低實際收入高，對灰色收入的難

39、以控制，造成經(jīng)營者之間收入分配的不合理。3.5 董事會獨立性不夠在財務控制體系中，董事會扮演著主要角色，是公司的實際權力機關，真正掌握著公司主要財務權力，“其財權表現(xiàn)為，參與財務戰(zhàn)略決策權、財務戰(zhàn)術決策權和監(jiān)控權”。董事會處于內部財務治理的核心地位，是公司財務治理的核心。在現(xiàn)代公司的“兩權分離”情況下，董事會獨立是完善財務治理結構的關鍵，是衡量財務治理結構是否完善的標尺。目前，借鑒國際經(jīng)驗，中國證監(jiān)會在上市公司中引入獨立董事制度，但是我國獨立董事制度仍然存在許多問題。表現(xiàn)在：3.5.1 獨立董事獨立性不強 由于我國的獨立董事是由董事會提名，并由股東會選舉產(chǎn)生的，控股股東完全可以利用自己手中的股

40、權優(yōu)勢操縱獨立董事的選任，選擇自己熟悉的人進入董事會，因此獨立董事的獨立性很難得到保證，淪為人情董事便在所難免。此外我國擔任獨立董事的人大多數(shù)是經(jīng)濟管理方面的專家學者，這些人雖然具有較高的經(jīng)濟財務方面的理論水平，但是對于公司運作過程中的實際情況并不如董事，經(jīng)理等企業(yè)家那樣熟悉和具有高度的敏感性。因此，指望其能夠對公司的經(jīng)營決策起到太大的幫助也并不現(xiàn)實。3.5.2 獨立董事的組織機構不健全 獨立董事的作用要得到正常發(fā)揮有待于其組織機構的完善，特別是董事會下設的審計委員會，提名委員會和薪酬委員會。而在我國這些機構并非董事會中的必設機構，是否設立由公司自主決定，在沒有這些配套機構做保證的情況下，獨立

41、董事的作用是很難得到發(fā)揮的。此外我國立法對于獨立董事人數(shù)規(guī)定的下限是3人，這在上市公司的董事會中顯得太少。沒有人數(shù)上的優(yōu)勢也是獨立董事難以發(fā)揮作用的原因之一。3.5.3 獨立董事的實際地位低下 獨立董事雖然也是董事，但是與公司控股股東和普通董事經(jīng)理等高層人員相比畢竟還是外來人員，因此其本身在身份上就受到一定的排斥，再加上法律上對于獨立董事行使權利的保護不夠，實踐中獨立董事在行使權利時往往受到眾多阻饒，這樣的情況長期存在獨立董事行使權利的積極性就不會很高。3.5.4 獨立董事激勵機制與保護機制不健全 指導意見中對獨立董事的激勵機制和保護機制只有一些原則性的規(guī)定，而獨立董事都是由一些具有本職工作的

42、人兼職，這很難激發(fā)起獨立董事的工作積極性。同時隨著股東派生訴訟等制度的完善，獨立董事被訴的可能性也極大提高，這也使得越來越多的人對于擔任獨立董事顧慮重重。4 解決上市公司財務治理問題的措施4.1 強化董事會在公司財務治理中的核心地位董事會處于現(xiàn)代公司決策和控制系統(tǒng)的最高層，代表公司行使法人財產(chǎn)權，是公司內部治理結構的核心。強化董事會在公司財務治理中的核心作用，應從以下兩方面來進行：4.1.1完善上市公司獨立董事制度（1） 完善獨立董事選任制度 立法上應該盡快作出相應規(guī)定，將提名委員會作為董事會的必設機構，由獨立董事選舉獨立董事，以便獨立董事將提名權牢牢的抓在手中。（2） 引入聲譽機制 美國的上

43、市公司之中，獨立董事多來源于龐大的職業(yè)經(jīng)理人隊伍，做獨立董事的動力很大程度上是源于聲譽機制。通常名人很重視維護自己的聲譽，視聲譽為生命，獨立董事為了維護自己的聲譽必然會盡職盡責。根據(jù)聲譽資本理論，股東可以充分相信獨立董事能有效的履行其監(jiān)管責任，因為獨立董事不這樣做的話，市場將懲罰他們，使之將來再也沒有擔任獨立董事的資格。在我國上市公司中擔任獨立董事的人也大都為企業(yè)家、學者、和政要等社會名流，對于這些人來說聲譽往往比實際的經(jīng)濟利益更為重要，尤其在曝光率極高，互聯(lián)網(wǎng)等傳媒高度發(fā)達的今天，一次小小的失誤便可能使這些名人名譽掃地，因此聲譽機制可以做到約束獨立董事的行為，至少可以保持其獨立性不被動搖。（

44、3） 報酬激勵機制 將給予獨立董事報酬納入激勵機制之中，并且其報酬由董事會下設的報酬委員會決定。但不論數(shù)額的多少，獨立董事的薪酬一般不會與公司的業(yè)績掛鉤，否則會影響其獨立性。還應當盡快在董事會中成立薪酬委員會，由大部分由獨立董事構成的薪酬委員會決定自己的薪酬，并由股東大會通過或者由董事會通過，以保證獨立董事既不有失其獨立性，也不會因為沒有報酬而怠于行使其職責。（4）完善獨立董事的權利保護機制 在將來的公司立法中應當賦予獨立董事更多的職權，并增強相應條款的可訴性。以使得獨立董事的權利在受到侵害時能夠得到充份的救濟。4.1.2 加強上市公司審計委員會制度建設審計委員會是董事會下屬的具體執(zhí)行審計職能

45、的專門委員會，被普遍認為是最重要的委員會。審計委員會的核心職責應是審查和監(jiān)督財務信息，增強董事會的獨立性。從理論角度看，審計委員會是解決兩權分離下所產(chǎn)生的委托代理問題的一種補救方案，目的在于提高決策控制面，即通過董事會下屬的審計委員會加強對管理層決策（特別是財務問題決策）的控制和監(jiān)督。審計委員會作為公司內部有效保護股東利益的一種制度安排，在公司內部營造了一種公司管理層受監(jiān)督的環(huán)境，能有效防范公司管理層利用不實財務報告掩飾其經(jīng)營不善、欺詐等行為，并進行有效防治。4.2 優(yōu)化股權結構，引進多元化投資者之所以會出現(xiàn)內部人控制現(xiàn)象，是因為我國上市公司的股權結構存在很多不合理的地方。因此，要改變“一股獨

46、大”的現(xiàn)象，我們必須重構股權結構，使它分散化和多元化，保證前幾大股東之間均衡持股，從而起到權利相互制衡的作用。只有真正的股東出現(xiàn)，才可能行使股東的權益。在股權結構的設計中，首先要實現(xiàn)國有股的流通，置換國有股功能，保證同股同權。具體建議：一是進行國有股減持，實現(xiàn)股權的多元化。第一大股東與其他股東的股權差距縮小，可以形成股東之間互相制約的局面，可以事先預防大股東侵權行為的發(fā)生。國有股減持和股權多元化既可以改善股權結構及上市公司治理結構，又可以促使國有資產(chǎn)變現(xiàn)，促進國有經(jīng)濟從競爭性領域向公益性、基礎性領域進行戰(zhàn)略轉移，從而實現(xiàn)經(jīng)濟結構的優(yōu)化與升級。二是加快股改進程，盡早結束分置狀態(tài)。促進非流通股縮股

47、，上市公司國有股可以只留下30控股，其余由保險資金，企業(yè)年金、社?；鸺梆B(yǎng)老基金持有，這樣既解決上市公司一股獨大問題，又解決上述機構保值增值問題。第三，積極發(fā)展和激勵機構投資者。我們有必要吸收有能力、有興趣，且真正關心企業(yè)長遠發(fā)展的機構投資者入股。國外的經(jīng)驗表明，機構投資者能夠借助投票機制參與甚至主導公司的決策，以保證其利益不受侵害。對機構投資者的資產(chǎn)實施一定的流動性限制，有助于培養(yǎng)長期投資的理念，使機構投資者真正成為穩(wěn)定市場的中堅力量。當前應大力發(fā)展開放式基金，積極培育中國的養(yǎng)老、保險基金，盡快提高機構投資者在我國證券市場中的比重。第四，積極推進法人持股和銀行持股。法人相互持股能夠形成牢固的

48、資本聯(lián)系，這就迫使法人股東加強對公司經(jīng)營管理的監(jiān)控，從而能在一定程度上避免內部人控制問題，同時，還可以借鑒日本和德國的做法，推行銀行持股，應當明確國有股和其他性質股權的股東是平等的市場交易主體，健全多元股權的財務制衡機制，割斷國有股東和作為行政管理者的政府之間的關系，解決“超股東地位”的過度行政干涉行為，強化對公司的利益約束。另外，要完善中小股東的代理投票制度，使他們在股東大會上能真正行使股東的權力。只有建立合理的股權結構，才能使股東大會做出正確的財務決策，保證公司的長遠戰(zhàn)略發(fā)展。4.3 進一步完善上市公司的激勵機制企業(yè)經(jīng)營者和員工以人力資本承擔風險，人力資本的無限性和無形性，使得我們必須設計

49、有效的激勵和約束機制。在設計激勵機制時，要打破單一的薪酬結構，不僅要考慮物質的，還要有精神上的；不僅有近期的，還要有長遠的。如：股票期權計劃，可以使經(jīng)營者和員工的利益與公司的發(fā)展結合為一體，使他們與企業(yè)之間能由一個比較穩(wěn)定的關系，減少代理成本?！懊绹鸫髮W教授奧德雷通過實證分析發(fā)現(xiàn)，當經(jīng)營者擁有公司的5%- 20%時，公司的盈利能力最強。衡量公司治理結構的有效標準之一在于是否對公司員工實行了包括股票期權在內的激勵方式。因此，可以將股票期權和員工持股計劃等激勵方式引入激勵體系中，以彌補我國上市公司內部經(jīng)營者在中、長期激勵方面的不足。由于股票期權其價值大小取決于經(jīng)營者未來的經(jīng)營績效，因此對經(jīng)營者

50、是一種長期激勵，使其決策的利益取向和風險取向符合公司價值目標；同時，也提高了管理效率和經(jīng)營者的積極性、競爭性、責任性和創(chuàng)造性，這些將有效提高公司的運營質量和業(yè)績。此外，高息債券和可轉換債券以及職工福利基金基金等激勵方式也是比較好的中期激勵方式。4.4 建立健全內部和外部兩大財務監(jiān)督體系財務監(jiān)督主要是對執(zhí)行企業(yè)財務戰(zhàn)略決策的財務執(zhí)行主體進行監(jiān)督。財務監(jiān)督權的配置主要有財務內部監(jiān)督體系和財務外部監(jiān)督兩大體系。因此完善企業(yè)財務監(jiān)督體系要從以下兩方面進行：4.4.1 完善內部財務監(jiān)督體系 員工通過廠務公開、職工代表大會、職工共決制、員工代表大會進入監(jiān)事會等方式進行財務監(jiān)督。當企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降或經(jīng)營者發(fā)

51、生損害企業(yè)利益行為時，員工可采取一定措施，如要求董事會更換經(jīng)理、修訂財務預算、監(jiān)督和罷免劣跡經(jīng)理人員等，以保證公司穩(wěn)定發(fā)展并維護自身的合法權益。在我國上市公司已有的激勵機制基礎上，逐步建立起適合我國國情的長、中、短相結合的激勵機制，可以進一步克服經(jīng)理人的“逆向選擇”和“道德風險”。根據(jù)公司法的規(guī)定，監(jiān)事會或者監(jiān)事代表投資者履行財務監(jiān)督職責。企業(yè)財務監(jiān)督機制是否有效，最根本的就在于監(jiān)督機構的設立和監(jiān)督人本身的獨立性。因此，要改革監(jiān)事會的組成和產(chǎn)生辦法，由流通股股東投票產(chǎn)生監(jiān)事會成員。設立執(zhí)行監(jiān)事，賦予監(jiān)事更具體的權利。同時，借鑒德國主要由銀行和員工構成的經(jīng)驗，充分發(fā)揮銀行的治理能力，鼓勵職工積極

52、參與內部財務監(jiān)督，明確規(guī)定職工監(jiān)事的比例，保護其監(jiān)督權益；明確監(jiān)事會的工作程序和權限，使監(jiān)事會真正成為保障、協(xié)調、監(jiān)督監(jiān)事有效行使權力的機關，從而更好的發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督制衡作用。4.4.2 建立健全外部財務監(jiān)督體系在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)的財務管理一般采取自律型的體制，但同時也必須輔之以結構復雜的外部財務監(jiān)督體系，具體來講，有以下幾點：首先，要加強監(jiān)管的權威性，加大公司違規(guī)失信的成本，確保監(jiān)管獨立性，防止監(jiān)管不力。通過構建一套相應的機制來約束監(jiān)管機構，防止監(jiān)管權利的濫用。其次，加強出資者的財務監(jiān)督。即使在兩權分離的制度下，企業(yè)的出資者仍將保留一部分的企業(yè)治理權，尤其是財務控制權，這些財務控制

53、權包括選派經(jīng)營者和財務總監(jiān)、參與重大財務戰(zhàn)略決策、實施財務監(jiān)督、參與收益分配和決定再投入等。在法人財產(chǎn)權得以確認的條件下，出資者的財務監(jiān)督主要是通過監(jiān)控機制，確保經(jīng)營者的財務行為與出資者的目標一致。第三，即使在市場經(jīng)濟條件下，政府借助行政、法律和經(jīng)濟手段干預和管制企業(yè)的財務行為也是必要的。政府可以通過行政審批和產(chǎn)業(yè)政策等方式引導和約束企業(yè)的投資行為。第四，重視注冊會計師的財務監(jiān)督。這是市場化財務監(jiān)督的主要形式。注冊會計師的查賬驗證活動，是企業(yè)財務規(guī)范運作的重要保證。4.5 規(guī)范信息披露制度，降低信息不對稱性要規(guī)范信息披露制度，降低信息不對稱性，首先要從法律上來規(guī)范，使其有法可依。因此，要完善立

54、法，制定上市公司信息披露準則，創(chuàng)造良好的法制環(huán)境。上市公司信息披露制度建設應該包括兩個層面： 一是制定信息披露準則，而是制定信息披露準則體系。信息披露準則是上市公司組織信息披露工作的基本原則和行為規(guī)范，是上市公司履行信息披露義務的準繩；信息披露規(guī)則體系是對上市公司的信息披露工作的具體規(guī)定，是從內容、形式、時間等方面對上市公司信息披露工作的強制性要求和約束。通過法律，構建有效的、可操作性強的信息披露責任機制，強化上市公司對公司信息披露準確性、完整性和及時性的責任，對財務欺詐行為形成有效的法律約束機制。 其次，要完善上市公司內部會計制度，嚴格會計核算的基本程序，健全財產(chǎn)物資、財務收支的制度，為提供

55、真實的會計信息奠定良好的會計基礎。強化公司約束機制。堅決制止管理者任意違反財務規(guī)定，自行支配企業(yè)財產(chǎn)物資的經(jīng)營行為。再次建立信息披露制度，要求以公司法和證券法等相關法律法規(guī)為依據(jù)，制定公司財務治理信息披露指引和實施細則，明確信息披露內容的要求和目標。建立信息披露的監(jiān)管體系，設立信息披露的監(jiān)管部門，制定監(jiān)管辦法，定期公布監(jiān)管信息，實時評估，公司也要強化自律意識。同時，要建立健全以注冊會計師為核心的社會監(jiān)督體系。會計師事務所在證券市場信息披露中起著獨立審核、嚴格監(jiān)督的外部審計作用。以外部審計為核心的社會監(jiān)督體系，是會計信息到達外部使用者的最后一道關卡。這一監(jiān)督體系的完善程度和運行效益，對于市場上的

56、信息流通具有決定性的影響。增強獨立董事主導的董事會審計委員會在內部審計、選聘外部審計機構等方面的職能，在公司內部建立操作性強的信息披露操作程序和實施機制。最后，政府對信息市場要進行適度管理，通過行政手段強化企業(yè)外部監(jiān)督，通過政府審計機構、財稅部門加強審計監(jiān)督，并與會計管理部門合作，建立會計信息規(guī)范體系，規(guī)范企業(yè)信息披露的內容與格式，披露會計政策選擇和變更、重大環(huán)境變化對企業(yè)造成的影響。5 總結 總之，上市公司的股權高度集中是目前中國上市公司治理現(xiàn)狀的一個顯著特征。在股權高度集中的情況下，上市公司難以建立合理制衡的股權結構。中國上市公司的股權高度集中主要由于兩方面原因：一方面是國有企業(yè)所有制改革遺留的問題，另一方面是國有股或法人股是非流通的。上市公司股份全部流通將為建立合理制衡的股權結構打下良好基礎。在目前國有股和法人股尚未流通的條件下，上市公司可以通過法人之間的國有股或法人股權轉讓，解決部分股權高度集中問題。但是，法人之間的國有股或法人股權的轉讓仍然存在再一次形成一股獨大的可能性。在目前上市公司股權高度集中的情況下，中小股東對上市公司各項決議的影響力是微乎其微的。為了保證上市公司健康發(fā)展，合理制衡股東權利，保護中小股東的利益，調整上市公司的治理結構勢在必行。