隔離墻制度工作要點中國證監(jiān)會

1、深圳轄區(qū)證券公司建立健全信息隔離墻的指導意見一、為推動深圳轄區(qū)證券公司（以下簡稱“公司” ）建立健全信息隔離墻機制，根據(jù) 證券法、證券公司監(jiān)督管理條例 、證券公司內(nèi)部控制指引 、證券公司合規(guī)管理試行 規(guī)定等法律法規(guī)，制定本指導意見。二、本指導意見所稱信息隔離墻， 是指通過控制或者隔離內(nèi)幕信息及其他未公開信息 在公司內(nèi)部的流動， 防范公司與客戶之間、 不同客戶之間的利益沖突而建立的信息隔離機制。三、本指導意見所稱內(nèi)幕信息及其他未公開信息。包括但不限于：（一）證券法律法規(guī)規(guī)定的涉及上市公司的經(jīng)營、 財務或者對該公司證券的市場價格 有重大影響的尚未公開的信息；（二）與證券經(jīng)紀、證券投資咨詢、財務顧問

2、、證券承銷與保薦、證券自營、證券資 產(chǎn)管理等業(yè)務有關的，可能對公司或客戶利益產(chǎn)生重大影響的不對外公開或尚未公開的信 息。四、公司應當結合業(yè)務開展、組織結構、內(nèi)部控制等方面的實際情況，建立、完善公 司信息隔離墻制度并監(jiān)督其有效執(zhí)行。公司建立信息隔離墻制度， 應當盡量減少內(nèi)部各部門及人員接觸、 獲取非履職所需相 關信息的可能。公司應當切實防范公司與客戶、 客戶與客戶之間的利益沖突。 當公司利益與客戶利益 發(fā)生重大沖突時， 公司應當優(yōu)先考慮客戶的合法權益； 當公司不同客戶之間發(fā)生重大利益沖 突時， 應當遵循公平原則審慎處理。 對于難以避免的利益沖突， 公司應當及時向客戶披露有 關信息和風險。五、公司

3、應當進一步完善業(yè)務隔離、物理隔離、人員隔離、信息系統(tǒng)隔離、資金與賬戶 隔離等內(nèi)部控制措施，上述措施是建立健全信息隔離墻的基礎性要求。（ 一 ） 業(yè)務隔離 公司各業(yè)務部門不得從事與本部門業(yè)務有利益沖突的其他業(yè)務活動。 公司證券承銷、 證 券經(jīng)紀、證券自營、證券資產(chǎn)管理部門業(yè)務須嚴格分離，不得混合操作；電腦部門、財務部 門、監(jiān)督檢查部門與主要業(yè)務部門應當相互獨立。（ 二 ） 物理隔離 公司各業(yè)務部門應當有獨立的辦公場所和辦公設備。不同業(yè)務部門在同一樓層辦公 的，彼此之間應該采取有效的物理隔離措施， 以確保辦公區(qū)間的獨立和封閉。 公司應當對內(nèi) 線電話、電子郵件等實現(xiàn)留痕管理，以強化不同業(yè)務部門之間的

4、物理隔離。公司有利益沖突的業(yè)務部門人員不得擅自進入彼此的辦公場所。 確有必要進入的， 應當 經(jīng)公司相關部門批準。（ 三 ） 人員隔離公司高級管理人員應當合理分工， 原則上不得同時分管兩個或兩個以上具有利益沖突的部門。 對同一高級管理人員分管多項業(yè)務的情形， 公司應當完善內(nèi)控制度， 防范利益沖突行 為。公司不同部門人員應當相互獨立，不得同時履行可能導致利益沖突的職責。 公司有關具體業(yè)務的決策機構或者議事機構應當根據(jù)是否存在潛在的利益沖突， 實行適 當?shù)娜藛T回避。（ 四 ） 信息系統(tǒng)隔離公司信息系統(tǒng)應當確保主要業(yè)務信息的相互隔離。 有利益沖突的業(yè)務部門之間的信息系 統(tǒng)應當相對封閉、獨立運行。自營、

5、 資產(chǎn)管理等交易系統(tǒng)應當與互聯(lián)網(wǎng)有效隔離。 公司應當 加強網(wǎng)絡安全和防病毒措施，防范信息外泄。公司應當建立完善的授權機制， 對信息系統(tǒng)實行分類、 分級管理， 用戶權限設置應當遵 循最小化原則。 公司信息系統(tǒng)權限的審批、設置、 變動以及密碼的使用、修改應有嚴格的控 制措施并保留完備的記錄。（ 五 ） 資金與賬戶隔離公司自有資金、 客戶資金及信用交易資金應當嚴格分開； 自營、資產(chǎn)管理、經(jīng)紀業(yè)務的 證券賬戶應當相互分開。六、信息隔離墻的基本制度應當至少包括以下內(nèi)容：（一）保密制度公司應當與員工簽訂保密協(xié)議， 督促員工按照授權和崗位職責開展工作， 對工作中獲 知的相關信息嚴格保密，不得利用其為任何機構

6、和個人謀取不當利益。（二）跨墻管理制度本指導意見所稱 “跨墻”，是指某一信息隔離墻外的公司人員， 因業(yè)務協(xié)作需要，獲取某 一信息隔離墻內(nèi)的相關信息，從而臨時跨越該信息隔離墻的行為。1、跨墻管理的基本要求 公司應當明確跨墻管理的審批程序，告知跨墻人員應當履行的保密和執(zhí)業(yè)回避等要求， 以及違反跨墻管理制度的責任追究措施。公司相關業(yè)務部門應當對進入本業(yè)務信息隔離墻的跨墻人員、 業(yè)務有完整記錄， 重點監(jiān) 控跨墻人員在跨墻期間獲取墻內(nèi)信息的情況； 除其有合理的業(yè)務需求必須知悉的信息外， 應 禁止其獲取其他墻內(nèi)信息?？鐗θ藛T不得利用跨墻期間知悉的信息從事任何墻外的業(yè)務活動， 直至所接觸到的信息 已經(jīng)公開，

7、或因時間等原因致使相關信息不再對某一發(fā)行人或證券的市場價格有重大影響， 或不再會導致利益沖突行為的發(fā)生。公司員工業(yè)務調(diào)動、 管理人員分管范圍發(fā)生變化， 可能導致利益沖突行為的， 應當比照 跨墻人員進行管理。2、墻上人員管理的基本要求本指導意見所稱“墻上人員” ，是指由于其所負有的管理職責對獲取不同信息隔離墻內(nèi) 的相關信息有持續(xù)且合法業(yè)務需求的人員。 公司分管兩個或兩個以上具有利益沖突業(yè)務的高 級管理人員屬墻上人員。墻上人員不得獲取不屬于其工作范圍內(nèi)的相關信息。 證券公司應當對于墻上人員獲取信 息的過程予以留痕。墻上人員不得直接參與具體業(yè)務的決策，如具體交易證券的名稱、數(shù)量和價格等。（三）限制清

8、單和觀察清單制度 公司應當根據(jù)法律法規(guī)要求及業(yè)務開展的實際需要， 以防范內(nèi)幕交易及利益沖突為主要 目的，制定限制清單及觀察清單制度。公司建立了與某種證券有關的某種可能知悉內(nèi)幕信息的業(yè)務聯(lián)系 （如簽訂并購重組、 承 銷保薦協(xié)議等） ，應當將該證券列入限制清單，公司不得再向客戶推薦或自己買賣該證券， 也不得向未經(jīng)授權的人員泄露與該證券有關的信息。公司獲得與某種證券有關的內(nèi)幕信息， 但尚不需要將其列入限制清單時， 應將其列入觀 察清單， 僅供少數(shù)人員掌握。 一旦導致某種證券被列入觀察清單的事件被公開或相關信息發(fā) 生泄露，該證券應當被列入限制清單。證券公司應根據(jù)公司經(jīng)營模式、 內(nèi)控水平、 風險承受 能

9、力等實際情況， 對觀察清單予以有效管理。 公司可不對列入觀察清單的證券實施限制， 但 應當嚴格監(jiān)控，預防或阻止內(nèi)幕交易及其他可能產(chǎn)生利益沖突的行為發(fā)生。為防范利益沖突，對于公司自營、資產(chǎn)管理、 融券業(yè)務發(fā)生重大交易的證券，證券公司 可列入觀察清單； 當該證券相關信息被公開披露時， 應當列入限制清單。 對于重大交易的界 定、實施限制的時限等，由公司根據(jù)實際情況自行決定。（四）靜默期制度公司應當建立投資咨詢業(yè)務的靜默期制度。 對于列入限制清單的證券， 投資咨詢相關業(yè) 務部門在一定期限內(nèi)不得發(fā)表研究報告和評論意見（法律法規(guī)另有規(guī)定的除外） 。各公司應 審慎確定靜默期的期限。七、公司應當設立中央控制室

10、， 借助信息技術對公司內(nèi)部流轉的相關信息進行及時、 有效的管理。中央控制室主要承擔以下職責：（一）接收并管理投資銀行（含并購重組，下同）項目的進展情況；（二）設置限制清單和觀察清單，對投資咨詢、證券自營、資產(chǎn)管理等業(yè)務進行必要限 制或監(jiān)控；（三）對跨墻人員進行審批、管理。八、投資銀行業(yè)務的信息隔離管理（一）公司投資銀行業(yè)務相關人員應當承擔保密義務， 不得泄露內(nèi)幕信息或利用內(nèi)幕信 息直接或間接為公司、本人或他人謀取不正當利益。（二）投資銀行業(yè)務部門應當實行項目代號或代碼制度，在有關項目的書面和口頭交流中盡可能不提及相關公司的名稱和有關項目的性質。（三）投資銀行業(yè)務經(jīng)辦人員， 應當根據(jù)項目進展需要

11、， 及時申報其直接或間接持有相 關公司股權情況及在相關公司任職情況。 涉及上市公司的， 經(jīng)辦人員還應申報其直系親屬買 賣相關公司股票及相關證券情況。 公司相關部門應當根據(jù)合規(guī)審核要求， 及時將公司自營情 況，董事、監(jiān)事及高級管理人員兼職及持股情況以及相關員工個人信息納入信息隔離管理。（四）公司擔任主承銷或保薦人的上市公司再融資項目，擔任財務顧問的上市公司并購重組項目， 自與客戶簽署合作協(xié)議或自該項目在公司內(nèi)部立項審批通過之日， 相關上市公司 應被列入限制清單，直至公司掌握的相關信息已公開或項目終止。九、投資咨詢業(yè)務的信息隔離管理（一）公司投資咨詢?nèi)藛T應當對在執(zhí)業(yè)過程中所獲得的未公開信息及客戶的

12、商業(yè)秘密履 行保密義務，不得依據(jù)未公開信息發(fā)表研究報告， 不得泄露、 傳遞、暗示他人或據(jù)以建議客 戶或其他投資者買賣證券。（二） 公司應當保障投資咨詢?nèi)藛T的獨立性。 公司任何部門、 人員不得以任何理由要求 投資咨詢?nèi)藛T按其利益出具咨詢意見或研究報告。三） 投資咨詢?nèi)藛T在遇到客戶利益、 公司利益與自身利益存在沖突時， 應當主動向客 戶或公司申明，必要時應當執(zhí)業(yè)回避。（四）公司在向客戶提供或公開發(fā)布研究報告前， 應對研究報告相關內(nèi)容予以保密。 除 規(guī)定人員外，其他人員不得提前接觸研究報告。（五）研究報告的發(fā)送應當遵循公平原則。 公司向客戶提供或公開發(fā)布研究報告， 應保 證發(fā)送時間的同一性， 不得向

13、特定客戶或公司內(nèi)部相關部門先行提供研究報告或傳遞相關信 息。公司僅供內(nèi)部使用的研究報告及相關信息，不得對外提供。法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。（六）投資咨詢?nèi)藛T跨墻為其他部門服務的， 應當辦理跨墻審批手續(xù)， 遵守跨墻管理制 度，不得利用跨墻期間接觸到的信息為原從事的業(yè)務服務。（七）從事自營、資產(chǎn)管理、 財務顧問及投資銀行等業(yè)務的專業(yè)人員在離開原崗位后的 六個月內(nèi)不得從事面向社會公眾開展的證券投資咨詢業(yè)務。（八）投資咨詢?nèi)藛T不得向客戶承諾發(fā)布對客戶有利的研究報告、投資咨詢建議， 以此與客戶建立或保持業(yè)務關系，或謀取其他不當利益。（九）投資咨詢?nèi)藛T應當妥善保存獨立開展研究活動的相關記錄，如調(diào)研活動中搜集

14、的有關資料與信息、 與上市公司高管進行訪談的記錄、 研究報告依據(jù)的資料與信息、 有關的討 論記錄以及其他類型的工作底稿等。十、證券自營及資產(chǎn)管理業(yè)務的信息隔離管理（一） 公司自營、資產(chǎn)管理部門應當加強對決策、 交易信息的管理，控制相關信息知情 人員的范圍；妥善保管投資決策相關文件，如投資研究、 決策、交易以及衍生品設計與發(fā)行 等的文件、會議記錄、信息傳遞記錄等。自營和資產(chǎn)管理業(yè)務部門及其人員發(fā)現(xiàn)自己在事實上已掌握有關內(nèi)幕信息的， 應當立即 向證券公司相關部門報告，并根據(jù)安排在投資中予以回避。（二）公司自營與資產(chǎn)管理業(yè)務應在賬戶、資金、席位、投資決策、交易等方面予以隔離，防范公司與客戶之間可能產(chǎn)生的利益沖突。（三）公司自營、資產(chǎn)管理或其他業(yè)務部門之間不得開展跨部門聯(lián)合調(diào)研、委托調(diào)研、交叉調(diào)研等活動。各業(yè)務部門的研究成果僅限于該部門內(nèi)部使用，嚴禁向其他部門泄露。十一、證券經(jīng)紀業(yè)務的信息隔離管理（一） 公司經(jīng)紀業(yè)務部門不得配合公司投資銀行、 自營、資產(chǎn)管理、財務顧問等業(yè)務部 門向客戶發(fā)布相關信息。（二）公司對客戶信息負有保密責任，不得違規(guī)泄露客戶信息；也不得侵害客戶利益