某公司管理章程的制訂

1、XXX公司章程公司章程指引關于發(fā)布公司章程指引的通知各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市證管辦（證監(jiān)會）：為維護證券市場的健康發(fā)展，適應上市公司規(guī)范運作的實際需要，根據(jù)公司法、國務院關于原有有限責任公司和股份公司依照公司法 進行規(guī)范的通知 （國發(fā) 199517 號）以及國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會關于貫徹 國務院關于原有有限責任公司和股份公司依照公司法時行規(guī)范的通知 （國經(jīng)貿(mào)企 1995895 號）等文件的精神，中國證監(jiān)會制定了上市公司章程指引 （以下簡稱 指引），現(xiàn)發(fā)給你們， 請督促轄區(qū)的上市公司按照本通知的要求，做好公司章程的起草或修訂工作。章程指引的內(nèi)容由正文和注釋兩部分組成。正文部分，以“（）”標示

2、的內(nèi)容，由公司按照實際情況填入。發(fā)行內(nèi)資股（A 股）或者境內(nèi)上市外資股（B 股），以及既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市外資股的上市公司（以下簡稱“上市公司”），應當按章程指引注釋部分的解釋和說明，參考章程指引 正文部分所包含的內(nèi)容。上市公司可以根據(jù)具體情況，在其章程中規(guī)定 章程指引包含內(nèi)容以外的、適合本公司實際情況的其他內(nèi)容，也可以在不改變章程指引正文部分內(nèi)容含義的前提下，對章程指引規(guī)定的內(nèi)容做文字和順序的調(diào)整或變動。上市公司根據(jù)需要，對章程指引的內(nèi)容進行刪除或者修改的，應當在其向中國證監(jiān)會申報的股票發(fā)行和上市及其他有關報批事項的申請材料中進行說明。無正當理由擅自修改或刪除章程指引所規(guī)定的必備內(nèi)容的

3、，中國證監(jiān)會將不受理該上市公司有關報批事項的申請。首次公開發(fā)行股票的公司，在其向中國證監(jiān)會報送申請材料時，其公司章程 （或公司章程草案）的內(nèi)容，應當按照章程指引及本通知的要求起草或修訂。發(fā)行境外上市外資股，或者既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境外上市外資股的上市公司，應當繼續(xù)執(zhí)行到境外上市公司章程必備條款的規(guī)定，免于執(zhí)行本通知的要求。章程指引 自本通知發(fā)布之日執(zhí)行。在此以前已經(jīng)獲得批準在證券交易所上市的上市公司的公司章程，沒有載明章程指引內(nèi)容的，有關公司應當在本通知發(fā)出后的第一次股東年會上，對其公司章程作出相應的修改。中國證券監(jiān)督管理委員會一九九七年十二月十六日目錄第一章總則第二章經(jīng)營宗旨和范圍第三章股份第

4、一節(jié)股份發(fā)行第二節(jié)股份增減和回購第三節(jié)股份轉讓第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二節(jié)股東大會第三節(jié)股東大會提案第四節(jié)股東大會決議第五章董事會第一節(jié)董事第二節(jié)董事會第三節(jié)董事會秘書第六章經(jīng)理第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第二節(jié)監(jiān)事會第三節(jié)監(jiān)事會決議第八章財務、會計和審計第一節(jié)財務會計制度第二節(jié)內(nèi)部審計第三節(jié)會計師事務所的聘任第九章通知與公告第一節(jié)通知第二節(jié)公告第十章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分立第二節(jié)解散和清算第十一章修改章程第十二章附則第一章總則第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系依

5、照 （法規(guī)名稱） 和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經(jīng)（批準機關和準批文件名稱）批準，以（設立方式）設立，在（公司登記機關所在地名）工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。注釋：（公司法）實施以前成立的公司，除具體表述公司成立所依據(jù)的法律或者行政法規(guī)外，還應當在章程中說明公司是否已按照有關規(guī)定，對照公司法進行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。第三條公司于（批準日期）經(jīng)（批準機關全稱）批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股（股份數(shù)額）股。其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認購的內(nèi)資股為（股份數(shù)額），于（上市日期）在（證券交易所全稱）上市；公司向境外投資人發(fā)行的以外幣發(fā)行的以

6、外幣認購并且在境內(nèi)上市的上市外資股為（股份數(shù)額），于（上市日期）在（證券交易所全稱）上市。注釋：沒有發(fā)行 （或擬發(fā)行） 境內(nèi)上市外資股的公司，無需就本條有關境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說明。以下同。第四條公司注冊名稱： （中文名稱）（英文名稱）第五條公司住所：（公司住所地址全稱，郵政編碼）。第六條公司注冊資本為人民幣（注冊資本數(shù)額）元。注釋：公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本的決議后，再就此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。第七條公司營業(yè)期限為（年數(shù)）或者（公司為永久存續(xù)的股份有限公司）。

7、第八條董事長為公司法定代表人。第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、 股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員指公司的董事會秘書、財務負責人。注釋：公司可根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。第二章經(jīng)營宗旨和范圍

8、第十二條第十三條公司的經(jīng)營宗旨： （宗旨內(nèi)容）經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍是：（經(jīng)營范圍內(nèi)容）第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十四條公司的股份采取股票的形式。第十五條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第十六條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則、同股同權、同股同利。第十七條公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。第十八條公司的內(nèi)資股，在（證券登記機構名稱）集中托管；公司的境外上市外資股，在（證券登記機構名稱）集中托管。第十九條公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為（股份數(shù)額），成立時向發(fā)起人（各發(fā)起人姓名或者名稱）發(fā)行（股份數(shù)額），占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之（百分比數(shù)）。第二十條公司的股本結構為：普通股（

9、數(shù)額）股，其中發(fā)起人持有（股份數(shù)額），其他內(nèi)資股股東持有（股份數(shù)額），境內(nèi)上市外資股股東持有（股份數(shù)額）。注釋：已成立三年或三年以上的公司，發(fā)起人已將所持股份轉讓的，無需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。第二十一條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十二條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）向社會公眾發(fā)行股份；（二）向現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門

10、批準的其他方式。注釋：發(fā)行可轉換公司債的公司，還應當在章程中對可轉換公司債的發(fā)行、轉股程序和安排以及轉股所導致的公司股本變更等事項作出具體規(guī)定。第二十三條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十四條公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票：（一）為減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。第二十五條公司購回股份，可以下列方式之一進行：（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；（二）通過公開交易方式購回

11、；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其它情形。第二十六條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié)股份轉讓第二十七條公司的股份可以依法轉讓。第二十八條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。第二十九條發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉讓其所持有的本公司的股份。第三十條持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月內(nèi)賣出，或者在

12、賣出之日起六個月內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十一條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務； 持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。第三十二條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第三十三條公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。注釋：公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權的出質(zhì)）情況，及時掌握公司的股權結構。第三十四條公司召開股東大會，分配股利、

13、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。第三十五條公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加事委派股東代理人參加股東會議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括：1、繳付成本費用后得到公司章程；2、繳付合理費用后有以查閱和復??；（ 1）本人持股資料；（ 2）股東大會會議記錄；（ 3）中期報告和年度報告；（ 4）公

14、司股本總額、股本結構；（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。第三十六條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十七條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十八條公司股東承擔下列義務：（一）遵守公司章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定

15、應當承擔的其他義務。第三十九條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。第四十條公司的控股股東在行使表決權埋，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。第四十一條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可控制公司百分之三十以上的表決權的行使；（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股分；（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司

16、。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致， 通過其中任何一；個取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。第二節(jié)股東大會第四十二條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（

17、十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權的股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；（十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。第四十三條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月內(nèi)舉行。第四十四條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足（公司法）規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司有

18、表決權股份總額百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求計算。注釋：公司應當在章程中確定本條第（一）項的具體人數(shù)。第四十五條臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第四十六條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時， 由董事長指定的副董事長或其它董事主持，董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議，董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當

19、由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持。第四十七條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知登記公司股東。注釋：公司在計算三十日的超始期限時，不應當包括會議召開當日。注釋：為了保證公司召開股東大會所作出決議的有效性和公平性，在到幸境外上市公司章程必備條款中規(guī)定了公司召開股東大會的催告程序，具體表述如下：“擬出席股東大會的股東， 應當于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達公司。公司根據(jù)股東大會召開前二十日時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數(shù)。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數(shù)達到公司有表決權的股份總數(shù)二分之一以上時，公司可以召開股

20、東大會，達不到的， 公司在五日內(nèi)將會議擬審議的事項，開會日期和地點以公告的形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會?！惫究梢愿鶕?jù)實際情況，決定是否在章程中規(guī)定這一程序。第四十八條股東會議的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（五）投票代理委托書的送達時間和地點；（六）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。第四十九條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托

21、代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或由其正式委任的代理人簽署。第五十條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的， 代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第五十一條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載膽下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；

22、（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第五十二條投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的

23、通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。第五十三條出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位）、身份證號碼、 住所地址、 持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名 （或單位名稱）等事項。第五十四條監(jiān)事會或者股東大會要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：（一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。（二）如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會

24、議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。監(jiān)事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。第五十五條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。第五十六條董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之一， 或者公司未彌補虧損額達到股本總數(shù)的三分之一，董事會未在規(guī)

25、定期限內(nèi)召集臨時股東大會的， 監(jiān)事會或者股東可以按照本章程第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。第三節(jié)股東大會提案第五十七條公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。第五十八條股東大會提案應當符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、 法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍；（二）有明確議題和具體決議事項；（三）以書面形式提交或送達董事會。第五十九條公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第十八條的規(guī)定對股東大會的提案時行審查。第六十條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當說在該次股東

26、大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。第六十一條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。第四節(jié)股東大會決議第六十二條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。第六十三條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出變通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。第六十四條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案

27、；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）公司章程規(guī)定和股東大會以上普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第六十五條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回購本公司的股票；（六）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認不定期會對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項。第六十六條非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交

28、予該人負責的合同。第六十七條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提主股東大會決議。董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。注釋：公司應當在章程中規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和程序。第六十八條股東大會采取記名方式投票表決。第六十九條每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。第七十條會議主持人根據(jù)表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。第七十一條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算； 如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果

29、有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。第七十二條股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。注釋：公司應當根據(jù)具體情況，在章程中制訂有關聯(lián)關系股東的回避和表決程序。第七十三條除涉及公司商來秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質(zhì)詢和建設作出答復或說明。第七十四條股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）出席股東

30、大會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二）召開會議的日期、地點；（三）會議主持人姓名、會議記錄；（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；（五）每表決事項的表決結果；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容；（七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。注釋：既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，會議記錄的內(nèi)容還應當包括：（ 1）出席股東大會的內(nèi)資股股東（包括股東代理人）和境內(nèi)上市外資股股東（包括股東代理人）所持有表決權的股份數(shù)，各占公司總股份的比例；（ 2）在記載表決結果時，還應當記載內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東對每一決議事項的表決情況。公司應當根

31、據(jù)實際情況，在章程中規(guī)定股東大會會議記錄需要記載的其他內(nèi)容。第七十五條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。注釋：公司應當根據(jù)具體情況，在章程規(guī)定股東大會會議記錄的保管期限。第七十六條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。第五章董事會第一節(jié)董事第七十七條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。第七十八條公司法第57 條、 58 條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。第七十九條董事由股東大會選舉或更換，任期（年數(shù)）。董事

32、任期屆滿， 可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。第八十條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責， 維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占

33、公司的財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會；（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（十一） 未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：1、法律有規(guī)定；2、公眾利益有要求；3、該董事本身的合法利益有要求。注釋：除以上各項義務要求外，公司可以根據(jù)具體情況，在章程中增加對本

34、公司董事其他義務的要求。第八十一條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告、及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。第八十二條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名

35、義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第八十三條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)， 該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第八十五條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事

36、出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第八十六條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第八十七條如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。第八十八條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間，以及任期結束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在

37、其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間的時間長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第八十九條任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第九十條公司不以任何形式為董事納稅。第九十一條本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié)董事會第九十二條公司設董事會，對股東大會負責。第九十三條董事會由（人數(shù)）名董事組成，設董事長一人，副董事長（人數(shù)）人。注釋：公司應當在章程中確定董事會人數(shù)。第九十四條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股

38、東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；(七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司的章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；

39、（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他權。第九十五條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。第九十六條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第九十七條董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。注釋：公司董事會應當根據(jù)實際情況，在章程中確定符合公司具體要求的風險投資范圍，以及投資運用資金占公司資產(chǎn)的具體比例。

40、第九十八條董事長和副董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第九十九條董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權；（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告。（七）董事會授予的其他職權。第一百條董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代其行使職權。第一百零一條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，

41、 于會議召開十日以前書面通知全體董事。第一百零二條有下列情形之一的，董事長應在 （多少天） 個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）經(jīng)理提議時。第一百零三條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：（具體通知方式） ；通知時限為：（具體通知時限）如有本章第一百零二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第一百零四條董事會會議通知包括以

42、下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百零五條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第一百零六條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。注釋：此項為選擇性條款，公司可自行決定是否在其章程予以采納。第一百零七條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項，權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會

43、會議， 亦未委托代表出席，視為棄在該次會議上的股票權。第一百零八條董事會決議表決方式為： （具體表決方式） 。每名董事有一票表決權。第一百零九條董事會會議應當有記錄， 出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。注釋：公司應當根據(jù)具體情況，在章程規(guī)定會議記錄的保管期限。第一百一十條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表

44、決結果應載明贊成，反對或棄權的票數(shù)）。第一百一十一條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與會議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第一百一十二條公司根據(jù)需要，可以設獨立董事。獨立董事不得由下列人員擔任：（一）公司股東或股東單位的任職人員；（二）公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）；（三）與公司關聯(lián)人或公司管理層有利益關系的人員。注釋：此條款為選擇性條款，公司可以根據(jù)實際需要，在章程中制訂獨立董事的職責。第三節(jié)董事會秘書第一百一十三條董事會設董事會秘書。董事會秘書是公

45、司高級管理人員，對董事會負責。第一百一十四條董事會秘書應當具備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。本章程第七十八條，規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。第一百一十五條董事會秘書的主要職責是：（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；（四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；（五）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責。第一百一十六條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘