公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書格式樣本

1、馬鞍山數(shù)字硅谷科技股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書馬鞍山數(shù)字硅谷科技股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書（申報(bào)稿）主辦券商（深圳市福田區(qū)金田南路4028號(hào)榮超經(jīng)貿(mào)中心47樓）二O一五年九月1-1-88掛牌公司聲明本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）對(duì)本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者

2、的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。根據(jù)證券法的規(guī)定，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。重大事項(xiàng)揭示公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，由于所處行業(yè)和自身特點(diǎn)所決定，特提醒投資者應(yīng)對(duì)公司以下重大事項(xiàng)予以充分關(guān)注：一、股權(quán)代持和股權(quán)相對(duì)集中的風(fēng)險(xiǎn)截至本公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書簽署日，公司自成立以來(lái)發(fā)生了四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中第一次和第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在股權(quán)代持及取消代持的情況，盡管公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及關(guān)鍵資源并未因股權(quán)代持而產(chǎn)生不利影響，且經(jīng)被代持方旗豐投資、陳小輝和代持方陳淑霞共同確認(rèn)代持行為的產(chǎn)生及代持行為的解除均是真實(shí)的意思表示，以后不存在潛

3、在法律糾紛，但由于代持事項(xiàng)至本公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書簽署日未滿兩年，提請(qǐng)投資者充分關(guān)注可能由此引起的風(fēng)險(xiǎn)。公司控股股東為深圳市旗豐投資有限公司，實(shí)際控制人為陳小輝。截至本公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書簽署日，陳小輝間接持有公司6,045萬(wàn)股，占公司總股本的46.50%，城市策略持有公司2,860萬(wàn)股，占公司總股本的22.00%，愛(ài)酷通信持有公司2,600萬(wàn)股，占公司總股本的20.00%，第一、二、三股東合計(jì)持有公司11,505萬(wàn)股，占公司總股本的88.50%，存在股權(quán)相對(duì)集中風(fēng)險(xiǎn)。二、營(yíng)業(yè)收入波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)公司主要業(yè)務(wù)為智能廠房的專業(yè)定制、綜合配套服務(wù)和增值服務(wù)。2013年、2014年、2015年1-6月營(yíng)業(yè)收入分別為0萬(wàn)

4、元、2,229.83萬(wàn)元、939.94萬(wàn)元；營(yíng)業(yè)成本分別為0萬(wàn)元、1,619.58萬(wàn)元、538.11萬(wàn)元；毛利率分別為0%、27.37%、42.75%。報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)收入存在波動(dòng)較大的風(fēng)險(xiǎn)。三、存貨減值風(fēng)險(xiǎn)2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日公司存貨占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為42.74%、66.36%和85.76%，占總資產(chǎn)的比例分別為42.54%、64.24%和81.22%。報(bào)告期內(nèi)，公司存貨余額較大主要是由行業(yè)特點(diǎn)和公司自身的經(jīng)營(yíng)模式所決定，但較大的存貨余額在一定程度上也帶來(lái)存貨管理風(fēng)險(xiǎn)，并存在存貨變現(xiàn)和跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。四、客戶集中度較高風(fēng)險(xiǎn)2013年度、2014

5、年度、2015年1-6月，公司向前五大客戶銷售分別為0萬(wàn)元、2,229.83萬(wàn)元、905.25萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的-，100.00%，96.30%，客戶集中度較高，報(bào)告期內(nèi)，公司存在客戶集中度較高風(fēng)險(xiǎn)。五、減資的風(fēng)險(xiǎn)2015年3月11日有限公司注冊(cè)資本由人民幣20,000萬(wàn)元減少到13,000萬(wàn)元，減少注冊(cè)資本7,000萬(wàn)元，其中：2000萬(wàn)元留存公司作為資本公積，按照持股比例退回股東資金5,000萬(wàn)元。2014年12月3日公司在皖江晚報(bào)（2014年12月3日星期三版）刊登減資公告。公司按照減資程序履行減資公告，減少注冊(cè)資本降低了公司抵抗經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的能力。六、公司治理風(fēng)險(xiǎn)2015年6月公司由有限公

6、司整體變更為股份公司，由于股份公司和有限公司在公司治理上存在較大的區(qū)別，特別是公司擬申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，新的制度對(duì)公司治理提出了更高的要求，而公司在對(duì)相關(guān)制度的執(zhí)行中尚需進(jìn)一步理解、熟悉，公司治理存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。目錄掛牌公司聲明1重大事項(xiàng)揭示2目錄4釋義6第一章基本情況8一、公司基本情況8二、掛牌股份的基本情況9三、公司股權(quán)基本情況10四、公司設(shè)立以來(lái)股本的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況14五、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員24六、公司近兩年又一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)簡(jiǎn)表27七、本次掛牌的有關(guān)機(jī)構(gòu)29第二章公司業(yè)務(wù)31一、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)31二、公司組織結(jié)構(gòu)圖、主要生產(chǎn)或服務(wù)流程

7、及方式35三、公司業(yè)務(wù)具體情況46四、公司商業(yè)模式51五、掛牌公司所處行業(yè)基本情況55第三章公司治理63一、最近兩年公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的建立健全及運(yùn)行情況63二、公司董事會(huì)對(duì)公司治理機(jī)制執(zhí)行情況的評(píng)估結(jié)果64三、公司及控股股東實(shí)際控制人報(bào)告期內(nèi)違法違規(guī)情況及受處罰情況64四、公司獨(dú)立情況65五、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)66六、公司報(bào)告期內(nèi)資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況67七、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員相關(guān)情況說(shuō)明68第四章公司財(cái)務(wù)74一、最近兩年一期的審計(jì)意見(jiàn)及主要的財(cái)務(wù)報(bào)表74二、重要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和前期差錯(cuò)93三、最新兩年一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)107四、報(bào)告期利潤(rùn)形成的有關(guān)情況110五、公司報(bào)告期主要資產(chǎn)情

8、況118六、公司報(bào)告期主要負(fù)債情況132七、公司報(bào)告期股東權(quán)益情況138八、現(xiàn)金流量表補(bǔ)充資料139九、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易140十、需提醒關(guān)注的期后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng)144十一、公司資產(chǎn)評(píng)估情況144十二、股利分配政策和報(bào)告期內(nèi)的分配情況145十三、對(duì)可能影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)因素及應(yīng)對(duì)措施146第五章有關(guān)聲明149第六章 附件154釋義本公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書中，除非另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有如下含義：一、普通術(shù)語(yǔ)數(shù)字硅谷、公司、本公司、股份公司指馬鞍山數(shù)字硅谷科技股份有限公司數(shù)字硅谷科技有限、有限公司指馬鞍山數(shù)字硅谷科技有限公司股東大會(huì)指馬鞍山數(shù)字硅谷科技股份有限公司股東大會(huì)股東會(huì)指馬鞍山數(shù)

9、字硅谷科技有限公司股東會(huì)董事會(huì)指馬鞍山數(shù)字硅谷科技股份有限公司董事會(huì)監(jiān)事會(huì)指馬鞍山數(shù)字硅谷科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)三會(huì)指股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)三會(huì)議事規(guī)則指股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則公司法指中華人民共和國(guó)公司法證券法指中華人民共和國(guó)證券法業(yè)務(wù)規(guī)則指全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）公司章程指馬鞍山數(shù)字硅谷科技股份有限公司公司章程中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)住建部指中華人民共和國(guó)住房和城市建設(shè)部全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司五礦證券、主辦券商指五礦證券有限公司會(huì)計(jì)師事務(wù)所指大信會(huì)計(jì)師事

10、務(wù)所（特殊普通合伙）律師事務(wù)所指北京市中銀律師事務(wù)所資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)指中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司報(bào)告期指2013年、2014年、2015年1-6月報(bào)告期各期末指2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日最近兩年，近兩年指2013年、2014年旗豐投資指深圳市旗豐投資有限公司城市策略指深圳市城市策略地產(chǎn)顧問(wèn)有限公司愛(ài)酷通信指深圳市愛(ài)酷通信科技有限公司華信時(shí)代指深圳市華信時(shí)代通訊設(shè)備有限公司張江高科指上海張江高科技園區(qū)開發(fā)股份有限公司蘇州高新指蘇州新區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司東湖高新指武漢東湖高新集團(tuán)股份有限公司南京高科指南京高科股份有限公司電子城指北京電子城投資開發(fā)股

11、份有限公司二、專業(yè)術(shù)語(yǔ)產(chǎn)業(yè)園區(qū)產(chǎn)業(yè)園區(qū)是指在新經(jīng)濟(jì)、新型工業(yè)化背景下，以產(chǎn)業(yè)為依托，工業(yè)地產(chǎn)為載體，以工業(yè)樓宇、工業(yè)廠房、高新技術(shù)研究與發(fā)展用房等為主要開發(fā)對(duì)象，集投資、開發(fā)、經(jīng)營(yíng)管理和服務(wù)等為一體的綜合供應(yīng)商。CS指CS定制服務(wù)方案（customized- service），分別從物業(yè)定制、配套綜合服務(wù)及增值服務(wù)三大平臺(tái)為企業(yè)提供全方位解決方案土地招拍掛指我國(guó)土地使用權(quán)的出讓方式有四種：招標(biāo)、拍賣、掛牌和協(xié)議方式工程規(guī)劃許可指將需施工圖紙方案及地理位置坐標(biāo)、建筑物的整體造型報(bào)市規(guī)劃局審查通過(guò)質(zhì)量安全報(bào)監(jiān)指根據(jù)中華人民共和國(guó)建筑法、建設(shè)部建筑工程安全生產(chǎn)監(jiān)督管理工作導(dǎo)則等法律法規(guī)規(guī)定，建設(shè)單位

12、在申請(qǐng)頒發(fā)施工許可證前，負(fù)責(zé)（或委托監(jiān)理單位）對(duì)施工企業(yè)和施工現(xiàn)場(chǎng)安全生產(chǎn)、質(zhì)量保證條件是否符合開工要求進(jìn)行審查，提出審查結(jié)果；報(bào)送工程所在地建設(shè)行政主管部門。施工許可指將土地使用證、圖紙會(huì)審證、規(guī)劃許可證、消防審查通過(guò)等資料報(bào)經(jīng)市建管處審批通過(guò)發(fā)證工程驗(yàn)收指經(jīng)環(huán)保局、規(guī)劃局、消防支隊(duì)、氣象局、地震局各單位審查驗(yàn)收竣工備案指建設(shè)工程竣工驗(yàn)收備案是指建設(shè)單位在建設(shè)工程竣工驗(yàn)收后，將建設(shè)工程竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告和規(guī)劃、公安消防、環(huán)保等部門出具的認(rèn)可文件或者準(zhǔn)許使用文件報(bào)建設(shè)行政主管部門審核的行為本公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書對(duì)部分?jǐn)?shù)據(jù)采取了四舍五入處理，因此會(huì)出現(xiàn)部分?jǐn)?shù)據(jù)計(jì)算結(jié)果與實(shí)際結(jié)果存在尾數(shù)差異的情況。第一章基本

13、情況一、公司基本情況中文名稱：馬鞍山數(shù)字硅谷科技股份有限公司法定代表人：陳小輝股份公司成立日期： 2015年6月1日有限公司設(shè)立日期： 2011年12月21日注冊(cè)資本： 13,000 萬(wàn)元住所：馬鞍山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)銀黃東路999號(hào)25棟114室內(nèi)郵編： 243000互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： 董事會(huì)秘書：蔡海標(biāo)電話： 0555- 5228691傳真：織機(jī)構(gòu)代碼： 58724933-0所屬行業(yè)：根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì) 2012 年頒布的上市公司行業(yè)分類指引（ 2012 年修訂），本公司所處行業(yè)為“房地產(chǎn)業(yè)”（行業(yè)代碼：K70）；根據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類（ GB/T4754-2011）

14、，本公司所處行業(yè)為“房地產(chǎn)開發(fā)、房地產(chǎn)項(xiàng)目的銷售與出租”（行業(yè)代碼： K7010）； 根據(jù) 掛牌公司管理型行業(yè)分類指引， 本公司所處行業(yè)為 “房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)” （行業(yè)代碼： K7010）；根據(jù)掛牌公司投資型行業(yè)分類指引，本公司所處行業(yè)為“房地產(chǎn)管理和開發(fā)”（行業(yè)代碼：201010）。主要業(yè)務(wù)：公司主要從事智能廠房的專業(yè)定制、配套綜合服務(wù)及增值服務(wù)。經(jīng)營(yíng)范圍：智能廠房定制開發(fā)；對(duì)工業(yè)、商業(yè)項(xiàng)目投資；手機(jī)及電子產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售；科技類項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、策劃、招商、信息咨詢、興辦實(shí)業(yè)（國(guó)家限定的除外）；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)、工業(yè)園的開發(fā)建設(shè)（憑資質(zhì)經(jīng)營(yíng)）；房屋租賃；物業(yè)管理（依法需經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目經(jīng)相關(guān)部門批

15、準(zhǔn)后方可經(jīng)營(yíng)）二、掛牌股份的基本情況（一）掛牌股份的基本情況股票代碼：【】股票簡(jiǎn)稱：【】股票種類：人民幣普通股每股面值：人民幣1.00元股票總量：13,000.00萬(wàn)股掛牌日期：【】年【】月【】日轉(zhuǎn)讓方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓（二）股東所持股份的限售安排及股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾1、相關(guān)法律法規(guī)對(duì)股東所持股份的限制性規(guī)定公司法第一百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股

16、票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！睒I(yè)務(wù)規(guī)則第二章第八條規(guī)定：“掛牌公司控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個(gè)月以內(nèi)控股股東及實(shí)際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過(guò)轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫(kù)存股票除外。因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘鄣墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有

17、人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定?！?、公司股東所持股份的自愿鎖定承諾無(wú)。3、公司股東所持股份的限售安排股份公司于2015年6月1日登記成立，截至本公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書簽署日，股份公司設(shè)立未滿一年，無(wú)可轉(zhuǎn)讓的股份。因此，本次無(wú)可進(jìn)入全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的股份。序號(hào)股東持股數(shù)量（萬(wàn)股）是否為控股股東是否為董事、監(jiān)事、高管持股是否存在質(zhì)押或凍結(jié)情況本次可進(jìn)入全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量（萬(wàn)股）1深圳市旗豐投資有限公司6,045.00是否否-2深圳市城市策略地產(chǎn)顧問(wèn)有限公司2,860.00否否否-3深圳市愛(ài)酷通信科技有限公司2,600.00否否否-4孫廣650.00否是否-5回宏亮390.00否是否-6

18、林疇妹260.00否否否-7蔡樹正195.00否是否-合計(jì)13,000.00三、公司股權(quán)基本情況（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖陳小輝旗豐投資城市策略100%愛(ài)酷通信馬鞍山數(shù)字硅谷科技股份有限公司馬鞍山數(shù)字硅谷物業(yè)經(jīng)營(yíng)服務(wù)有限公司孫廣等其他人人22.00%46.50%20.00%11.50%100.00%（二）公司前十大股東及持有 5%以上股份的股東序號(hào)股東名稱持股數(shù)量（萬(wàn)股）持股比例（%）股東性質(zhì)1深圳市旗豐投資有限公司6,045.0046.50%境內(nèi)法人2深圳市城市策略地產(chǎn)顧問(wèn)有限公司2,860.0022.00%境內(nèi)法人3深圳市愛(ài)酷通信科技有限公司2,600.0020.00%境內(nèi)法人4孫廣650.005.

19、00%自然人5回宏亮390.003.00%自然人6林疇妹260.002.00%自然人7蔡樹正195.001.50%自然人合計(jì)13,000.00100.00%其中，自然人股東孫廣、回宏亮、林疇妹、蔡樹正均為中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外居留權(quán)。法人股東及自然人股東孫廣基本情況如下：1、旗豐投資基本信息注冊(cè)號(hào)440301103281929名稱深圳市旗豐投資有限公司類型有限責(zé)任公司（自然人獨(dú)資）成立日期1996年2月8日住所深圳市福田區(qū)益田路3013號(hào)南方國(guó)際廣場(chǎng)B座18樓1808號(hào)經(jīng)營(yíng)范圍投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)；經(jīng)濟(jì)信息咨詢。（不含專營(yíng)、?？亍Ｙu商品及限制項(xiàng)目）。經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)

20、（按深貿(mào)進(jìn)準(zhǔn)證字第20011543號(hào)文執(zhí)行）法定代表人陳小輝注冊(cè)資本8000萬(wàn)元截至本公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書簽署之日，旗豐投資的出資情況如下：股東名稱股東性質(zhì)出資額（萬(wàn)元）出資比例（ %）陳小輝自然人8000.00100.002、城市策略基本信息注冊(cè)號(hào)440301106801536名稱深圳市城市策略地產(chǎn)顧問(wèn)有限公司類型有限責(zé)任公司成立日期1997年11月24日住所深圳市福田區(qū)福華路沙頭街新光辦公樓1棟1樓01經(jīng)營(yíng)范圍房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)、代理；信息咨詢（不含限制項(xiàng)目）。法定代表人蔡蕙濃注冊(cè)資本1000萬(wàn)元截至本公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書簽署之日，城市策略的出資情況如下：股東名稱股東性質(zhì)出資額（萬(wàn)元）出資比例（ %）深圳市海

21、富通創(chuàng)業(yè)投資有限公司有限公司600.0060.00蔡蕙濃自然人200.0020.00王家國(guó)自然人200.0020.00合計(jì)1,000.00100.003、愛(ài)酷通信基本信息注冊(cè)號(hào)440301102936223名稱深圳市愛(ài)酷通信科技有限公司類型有限責(zé)任公司成立日期2007年10月19日住所深圳市福田區(qū)車公廟泰然九路海松大廈A-1301A經(jīng)營(yíng)范圍通信產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)與銷售（不含專營(yíng)、?？?、專賣商品）；貨物及技術(shù)進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外，法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）。法定代表人康新宇注冊(cè)資本100萬(wàn)元截至本公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書簽署之日，愛(ài)酷通信的出資情況如下：股東名稱股東性質(zhì)出資

22、額（萬(wàn)元）出資比例（%）康新宇自然人1.001.00楊小溪自然人99.0099.00合計(jì)100.00100.004、孫廣孫廣先生，1978年12月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，現(xiàn)任公司監(jiān)事。1995年至2006 年，任職于南京長(zhǎng)明酒店，擔(dān)任經(jīng)理；2006年至今，任職于南京冠鼎大酒店，擔(dān)任總經(jīng)理；2010年至今，任職于南京豐創(chuàng)廣告有限公司，擔(dān)任總經(jīng)理；2012年至今任馬鞍山市數(shù)字硅谷科技有限公司監(jiān)事。經(jīng)主辦券商及律師通過(guò)查閱上述法人股東工商登記檔案及營(yíng)業(yè)執(zhí)照、個(gè)人股東簽署的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況調(diào)查與情況確認(rèn)表，認(rèn)為公司股東不存在或曾經(jīng)存在法規(guī)、任職單位規(guī)定不得擔(dān)任股東的情形或者不滿足

23、法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件等主體資格瑕疵問(wèn)題。（三）控股股東、實(shí)際控制人、前十名股東及持有5%以上股份股東的股份是否存在質(zhì)押或其他有爭(zhēng)議的情況截至本公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書簽署日，公司控股股東、實(shí)際控制人、前十名股東及持有公司5%以上股份股東直接或間接持有的公司股份不存在質(zhì)押或其他爭(zhēng)議事項(xiàng)的情形。（四）股東相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系截至本公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書簽署日，公司現(xiàn)有股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（五）公司控股股東和實(shí)際控制人基本情況截至本公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書簽署日，旗豐投資持有公司 46.50%的股份，為公司控股股東。陳小輝通過(guò)旗豐投資間接持有公司6,045萬(wàn)股，占公司總股本的46.50%，是公司的實(shí)際控制人。陳小輝先生，

24、1971年1月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)。畢業(yè)于廣東金融學(xué)院，1990年至1996年任職于中國(guó)工商銀行河源分行；1996年創(chuàng)建了深圳市旗豐投資有限公司，擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2012年至今任馬鞍山數(shù)字硅谷科技股份有限公司董事長(zhǎng)、深圳市旗豐投資有限公司執(zhí)行董事、深圳市旗豐供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司執(zhí)行董事、深圳市旗豐物流有限公司執(zhí)行董事、深圳市輝邁投資咨詢有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、深圳市龍騰杰實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司執(zhí)行董事、遼寧旗豐供應(yīng)鏈有限公司執(zhí)行董事、馬鞍山旗豐供應(yīng)鏈有限公司執(zhí)行董事、冠成國(guó)際有限公司董事、旗豐國(guó)際有限公司董事、匯金貿(mào)易有限公司董事。（六）最近兩年內(nèi)公司控股股東及實(shí)際

25、控制人變化情況2013年6月18日，有限公司作出股東會(huì)決議，同意由陳淑霞受讓深圳市旗豐投資有限公司持有的數(shù)字硅谷科技有限45%股權(quán)，成為數(shù)字硅谷科技有限的股東，其他股東放棄有限購(gòu)買權(quán)。經(jīng)核查，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬股權(quán)代持行為。公司實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變化。2013年11月12日，有限公司作出股東會(huì)決議，同意由深圳市旗豐投資有限公司受讓陳淑霞持有的數(shù)字硅谷科技有限45%股權(quán)，成為數(shù)字硅谷科技有限的股東，其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。至此，解除了原股權(quán)代持行為。主辦券商經(jīng)過(guò)核查認(rèn)為，上述兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在股權(quán)代持及取消代持的情況，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及關(guān)鍵資源并未因股權(quán)代持而產(chǎn)生不利影響，且經(jīng)被代持方旗豐投資、陳小輝

26、和代持方陳淑霞共同確認(rèn)代持行為的產(chǎn)生及代持行為的解除均是真實(shí)的意思表示，以后不存在潛在法律糾紛。加之陳淑霞系陳小輝侄女，因此可以認(rèn)定報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變化，均是陳小輝。四、公司設(shè)立以來(lái)股本的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況（一）公司設(shè)立以來(lái)股本的形成及其變化情況1、2011年12月，有限公司成立公司前身馬鞍山數(shù)字硅谷科技有限公司，由深圳市旗豐投資有限公司、深圳市城市策略地產(chǎn)顧問(wèn)有限公司、深圳市愛(ài)酷通信科技有限公司、深圳市華信時(shí)代通訊設(shè)備有限公司、金娟共同以貨幣資金出資組建，注冊(cè)資本為人民幣20,000萬(wàn)元。有限公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本20,000萬(wàn)元，分四期出資，其中首期出資4,000萬(wàn)元

27、，各股東均以貨幣資金出資。深圳市旗豐投資有限公司出資9,000萬(wàn)元，首期實(shí)繳出資1,800萬(wàn)元；深圳市城市策略地產(chǎn)顧問(wèn)有限公司出資4,400萬(wàn)，首期實(shí)繳出資880萬(wàn)元；深圳市愛(ài)酷通信科技有限公司出資4,000萬(wàn)元，首期實(shí)繳出資800萬(wàn)元；深圳市華信時(shí)代通訊設(shè)備有限公司元認(rèn)繳出資2,000萬(wàn)元，首期實(shí)繳出資400萬(wàn)元；金娟認(rèn)繳出資600萬(wàn)元，首期實(shí)繳出資120萬(wàn)元。2011年12月16日，安徽江南會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了驗(yàn)資報(bào)告（皖江會(huì)驗(yàn)字2011第418號(hào)），驗(yàn)證截至2011年12月16日止公司（籌）已收到深圳市旗豐投資有限公司、深圳市城市策略地產(chǎn)顧問(wèn)有限公司、深圳市愛(ài)酷通信科技有限公司、深圳市華信

28、時(shí)代通訊設(shè)備有限公司和金娟首次繳納的注冊(cè)資本（實(shí)收資本）合計(jì)人民幣（大寫）肆仟萬(wàn)元，各股東以貨幣出資合計(jì)4,000萬(wàn)元。2011年12月21日，馬鞍山市工商局核準(zhǔn)數(shù)字硅谷成立，并下發(fā)了注冊(cè)號(hào)為340592000005572的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。首期實(shí)繳出資后有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況如下：股東名稱認(rèn)繳注冊(cè)資本實(shí)收資本（首期出資）出資方式金額（萬(wàn)元）出資比例（%）金額（萬(wàn)元）出資比例（%）旗豐投資9,000.0045.001,800.009.00貨幣資金城市策略4,400.0022.00880.004.40貨幣資金愛(ài)酷通信4,000.0020.00800.004.00貨幣資金深圳市華信時(shí)代通訊設(shè)備

29、有限公司2,000.0010.00400.002.00貨幣資金金娟600.003.00120.000.6貨幣資金合計(jì)20,000.00100.004,000.0020.00-2、2012年7月，有限公司第二期認(rèn)繳出資到賬2012年7月9日有限公司股東會(huì)通過(guò)決議，同意公司注冊(cè)資本不變實(shí)收資本由4,000萬(wàn)元增加至10,000萬(wàn)元。其中股東深圳市旗豐投資有限公司本期出資2,700萬(wàn)元，實(shí)繳出資累計(jì)4,500萬(wàn)元；深圳市城市策略地產(chǎn)顧問(wèn)有限公司出資1,320萬(wàn)元，實(shí)繳出資累計(jì)2,200萬(wàn)元；深圳市愛(ài)酷通信科技有限公司本期出資1,200萬(wàn)元，實(shí)繳出資累計(jì)2,000萬(wàn)元；深圳市華信時(shí)代通訊設(shè)備有限公司本

30、期出資600萬(wàn)元，實(shí)繳出資累計(jì)1,000萬(wàn)元；金娟本期出資180萬(wàn)元，實(shí)繳出資累計(jì)300萬(wàn)元。2012年7月10日，安徽江南會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具驗(yàn)資報(bào)告（皖江會(huì)驗(yàn)2012336號(hào)），審驗(yàn)了公司截至2012年7月10日已登記的注冊(cè)資本第二期實(shí)收情況，截至2012年7月10日，公司已收到全體股東繳納的第二期貨幣出資人民幣6,000萬(wàn)元，公司股東本次出資連同第一期出資，累計(jì)實(shí)繳注冊(cè)資本10,000萬(wàn)元，公司實(shí)收資本為人民幣1,0000萬(wàn)元，占已登記注冊(cè)資本總額的50%。2012年7月25日，馬鞍山市工商局核準(zhǔn)數(shù)字硅谷本次變更登記并下發(fā)了新的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第二期出資驗(yàn)資到賬后，公司注冊(cè)資本及股

31、東出資情況如下：股東名稱認(rèn)繳注冊(cè)資本第二期繳納實(shí)收資本累計(jì)實(shí)收資本出資方式金額（萬(wàn)元）占注冊(cè)資本比例（%）金額（萬(wàn)元）占注冊(cè)資本總額比例（%）金額（萬(wàn)元）占注冊(cè)資本總額比例（%）旗豐投資9,000.0045.002,700.0013.504,500.0022.50貨幣資金城市策略4,400.0022.001,320.006.602,200.0011.00貨幣資金愛(ài)酷通信4,000.0020.001,200.006.002,000.0010.00貨幣資金深圳市華信時(shí)代通訊設(shè)備有限公司2,000.0010.00600.003.001,000.005.00貨幣資金金娟600.003.00180.00

32、0.90300.001.50貨幣資金合計(jì)20,000.00100.006,000.0030.00500.0050.00 -3、2013年1月，有限公司章程修正及第三期出資到賬2013年1月6日，公司簽發(fā)章程修正案：將公司原章程第三章之第十一條：公司股東以現(xiàn)金出資方式分四期在兩年內(nèi)繳付出資。修正為：公司股東以現(xiàn)金方式分三期在兩年內(nèi)繳付出資。2013年1月6日，公司股東會(huì)決議通過(guò)：公司注冊(cè)資本不變，實(shí)收資本由10,000萬(wàn)元增加至20,000萬(wàn)元。其中股東深圳市旗豐投資有限公司本期出資4,500萬(wàn)元，實(shí)繳出資累計(jì)9,000萬(wàn)元；深圳市城市策略地產(chǎn)顧問(wèn)有限公司出資2,200萬(wàn)元，實(shí)繳出資累計(jì)4,40

33、0萬(wàn)元；深圳市愛(ài)酷通信科技有限公司本期出資2000萬(wàn)元，實(shí)繳出資累計(jì)4,000萬(wàn)元；深圳市華信時(shí)代通訊設(shè)備有限公司本期出資1,000萬(wàn)元，實(shí)繳出資累計(jì)2,000萬(wàn)元；金娟本期出資300萬(wàn)元，實(shí)繳出資累計(jì)600萬(wàn)元。2013年1月21日，安徽江南會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具驗(yàn)資報(bào)告（皖江會(huì)驗(yàn)201331號(hào)），審驗(yàn)了公司截至2013年1月21日已登記的注冊(cè)資本第三期實(shí)收情況，截至2013年1月21日，公司已收到全體股東繳納的第三期貨幣出資人民幣10,000萬(wàn)元，公司股東本次出資連同第一期出資和第二期出資，累計(jì)實(shí)繳注冊(cè)資本20,000萬(wàn)元，公司實(shí)收資本為人民幣20,000萬(wàn)元，占已登記注冊(cè)資本總額的10

34、0%。2013年1月22日，馬鞍山市工商局核準(zhǔn)數(shù)字硅谷科技有限本次變更登記并下發(fā)了新的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第三期出資驗(yàn)資到賬后，公司注冊(cè)資本及股東出資情況如下：股東名稱認(rèn)繳注冊(cè)資本第三期繳納實(shí)收資本累計(jì)實(shí)收資本出資方式金額（萬(wàn)元）占注冊(cè)資本比例（%）金額（萬(wàn)元）占注冊(cè)資本總額比例（%）金額（萬(wàn)元）占注冊(cè)資本總額比例（%）旗豐投資9,000.0045.004,500.0022.509,000.0045.00貨幣資金城市策略4,400.0022.002,200.0011.004,400.0022.00貨幣資金愛(ài)酷通信4,000.0020.002,000.0010.004,000.0020.00貨幣資

35、金深圳市華信時(shí)代通訊設(shè)備有限公司2,000.0010.001,000.005.002,000.0010.00貨幣資金金娟600.003.00300.001.50600.003.00貨幣資金合計(jì)20,000.00100.006,000.0050.0020,000.00100.00-4、2013年7月，有限公司第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2013年6月18日公司通過(guò)股東決議，同意通過(guò)章程修正案，對(duì)原公司章程股權(quán)鎖定期進(jìn)行修改；其他股東放棄公司章程中約定的對(duì)深圳市旗豐投資有限公司轉(zhuǎn)讓持有的公司45%的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，同意由陳淑霞受讓深圳市旗豐投資有限公司轉(zhuǎn)讓持有的公司45%股權(quán)。2013年6月20日，深圳市旗豐投資有

36、限公司與陳淑霞簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定深圳市旗豐投資有限公司將持有公司45%的股權(quán)做價(jià)9,000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給陳淑霞。2013年7月8日，馬鞍山市工商局核準(zhǔn)數(shù)字硅谷科技有限本次變更登記并下發(fā)了新的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱出資額（萬(wàn)元）出資比例（%）出資方式陳淑霞9,000.0045.00貨幣資金城市策略4,400.0022.00貨幣資金愛(ài)酷通信4,000.0020.00貨幣資金深圳市華信時(shí)代通訊設(shè)備有限公司2,000.0010.00貨幣資金金娟600.003.00貨幣資金合計(jì)20,000.00100.005、2013年11月，有限公司第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2013年11月1

37、2日有限公司股東會(huì)決議同意其他股東放棄對(duì)陳淑霞轉(zhuǎn)讓其持有的公司45%的股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；同意由深圳市旗豐投資有限公司受讓陳淑霞持有公司的45%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為9,000萬(wàn)元。2013年11月11日陳淑霞與深圳市旗豐投資有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2013年11月20日，馬鞍山市工商局核準(zhǔn)數(shù)字硅谷科技有限本次變更登記并下發(fā)了新的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱出資額（萬(wàn)元）出資比例（%）出資方式旗豐投資9,000.0045.00貨幣資金城市策略4,400.0022.00貨幣資金愛(ài)酷通信科4,000.0020.00貨幣資金深圳市華信時(shí)代通訊設(shè)備有限公司2,000.0010

38、.00貨幣資金金娟600.003.00貨幣資金合計(jì)20,000.00100.006、2014年11月，有限公司第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2014年11月15日有限公司股東會(huì)決議同意其他股東放棄對(duì)深圳市華信時(shí)代通訊設(shè)備有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的公司10%的股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；同意孫廣受讓深圳市華信時(shí)代通訊設(shè)備有限公司持有的公司5%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1,000萬(wàn)元，同意林疇妹受讓深圳市華信時(shí)代通訊設(shè)備有限公司持有的公司2%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為400萬(wàn)元，同意蔡樹正受讓深圳市華信時(shí)代通訊設(shè)備有限公司持有的公司1.5%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為300萬(wàn)元，同意旗豐投資受讓深圳市華信時(shí)代通訊設(shè)備有限公司持有的公司1.5%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓

39、價(jià)款為300萬(wàn)元。2014年11月18日深圳市華信時(shí)代通訊設(shè)備有限公司分別與孫廣、林疇妹、蔡樹正、旗豐投資簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2014年12月1日，馬鞍山市工商局核準(zhǔn)數(shù)字硅谷科技有限本次變更登記并下發(fā)了新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱出資額（萬(wàn)元）出資比例（%）出資方式旗豐投資9,300.0046.50貨幣資金城市策略4,400.0022.00貨幣資金愛(ài)酷通信4,000.0020.00貨幣資金孫廣1,000.005.00貨幣資金金娟600.003.00貨幣資金林疇妹400.002.00貨幣資金蔡樹正300.001.50貨幣資金合計(jì)20,000.00100.007、2015

40、年3月，減少注冊(cè)資本金2014年12月2日有限公司召開股東會(huì)決議公司注冊(cè)資本由20,000萬(wàn)元人民幣減少到13,000萬(wàn)元人民幣，減少注冊(cè)資本7,000萬(wàn)元，其中：2000萬(wàn)元留存公司作為資本公積，按照持股比例退回股東資金5,000萬(wàn)元。2014年12月3日公司在皖江晚報(bào)（2014年12月3日星期三版）刊登減資公告。2015年3月31日，大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具驗(yàn)資報(bào)告（大信驗(yàn)字2015第5-00020號(hào)）驗(yàn)證了該次減資。2015年3月11日，馬鞍山市工商局核準(zhǔn)數(shù)字硅谷科技有限本次變更登記并下發(fā)了新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。本次減資完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東姓名出資額（萬(wàn)元）出資比例（%）出資方式旗

41、豐投資6,04546.50貨幣資金城市策略2,86022.00貨幣資金愛(ài)酷通信2,60020.00貨幣資金孫廣6505.00貨幣資金金娟3903.00貨幣資金林疇妹2602.00貨幣資金蔡樹正1951.50貨幣資金合計(jì)13,000100.008、2015年3月，有限公司第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2015年3月15日，公司股東會(huì)決議同意其他股東放棄公司章程中約定對(duì)金娟轉(zhuǎn)讓其持有的馬鞍山數(shù)字硅谷科技有限公司3%的股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；同意由回宏亮受讓金娟持有的馬鞍山數(shù)字硅谷科技有限公司3%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款422萬(wàn)元。2015年3月13日金娟與回宏亮簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2015年3月27日，馬鞍山市工商局核準(zhǔn)數(shù)字硅谷

42、本次變更登記并下發(fā)了新的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東姓名出資額（萬(wàn)元）出資比例（%）出資方式旗豐投資6,045.0046.50貨幣資金城市策略2,860.0022.00貨幣資金愛(ài)酷通信2,600.0020.00貨幣資金孫廣650.005.00貨幣資金回宏亮390.003.00貨幣資金林疇妹260.002.00貨幣資金蔡樹正195.001.50貨幣資金合計(jì)13,000.00100.009、2015年6月，股份公司設(shè)立情況2015年4月14日有限公司召開股東會(huì)，同意以2015年3月31日為審計(jì)基準(zhǔn)日，以經(jīng)審計(jì)的公司賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份公司。2015年4月15日，

43、大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了審計(jì)報(bào)告（大信審字2015第5-00229號(hào)），截至2015年3月31日，公司經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)為141,981,634.23元。根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（京信評(píng)報(bào)字（2015）第141號(hào)）顯示，截至2015年3月31日，公司經(jīng)評(píng)估的資產(chǎn)總額為29,292.00萬(wàn)元，負(fù)債總額為12,837.25萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為16,454.75萬(wàn)元。2015年4月23日，有限公司召開股東會(huì)，同意以其截至2015年3月31日經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值人民幣141,981,634.23元按1：0.92折合為13,000萬(wàn)股

44、股份（每股面值人民幣1元），剩余部分計(jì)入資本公積，整體變更為股份有限公司。2015年4月24日，大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具驗(yàn)資報(bào)告（大信驗(yàn)字2015第5-00014號(hào)），審驗(yàn)了截至2015年3月31日止，由馬鞍山數(shù)字硅谷科技有限公司改制變更為馬鞍山數(shù)字硅谷科技股份有限公司（籌）申請(qǐng)登記的注冊(cè)資本13,000萬(wàn)元，實(shí)收資本13,000萬(wàn)元。2015年5月8日，股份公司全體發(fā)起人依法召開了股份公司創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)，通過(guò)了公司章程及股東大會(huì)議事規(guī)則等重要制度，選舉了股份公司第一屆董事會(huì)成員及第一屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事。2015年6月1日，馬鞍山市工商行政管理局核準(zhǔn)了公司變更登記，頒發(fā)了股份

45、公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)號(hào)為：340592000005572。公司類型為股份有限公司，法定代表人為陳小輝。整體變更后股份公司股本結(jié)構(gòu)如下：序號(hào)股東名稱持股數(shù)量（萬(wàn)股）持股比例（%）股東性質(zhì)1旗豐投資6,045.0046.50境內(nèi)法人2城市策略2,860.0022.00境內(nèi)法人3愛(ài)酷通信2,600.0020.00境內(nèi)法人4孫廣650.005.00自然人5回宏亮390.003.00自然人6林疇妹260.002.00自然人7蔡樹正195.001.50自然人合計(jì)13,000.00100.00經(jīng)主辦券商及律師通過(guò)翻閱公司工商登記檔案、評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告確認(rèn)、股東訪談?wù)J為，各股東確系真實(shí)出資不存在虛假出

46、資、抽逃出資、股權(quán)糾紛或潛在股權(quán)糾紛等情況，符合“股權(quán)明晰、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)”的掛牌條件。（二）對(duì)外投資情況公司對(duì)外投資情況如下表：序號(hào)公司名稱注冊(cè)資本經(jīng)營(yíng)范圍持股比例備注1馬鞍山和道投資發(fā)展有限公司5,700萬(wàn)元許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)（憑資質(zhì)經(jīng)營(yíng)）。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：對(duì)工業(yè)、商業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目的投資，工業(yè)園區(qū)的建設(shè)，房屋租賃，物業(yè)管理。2015年3月24日，馬鞍山市工商行政管理局出具了編號(hào)為：（馬）登記企銷字2015第551號(hào)準(zhǔn)予注銷登記通知書，決定準(zhǔn)予和道投資注銷登記。95%2015年3月3日注銷2馬鞍山數(shù)字硅谷物業(yè)經(jīng)營(yíng)服務(wù)有限公司300萬(wàn)元無(wú)。物業(yè)管理，園林綠化，清潔保潔，機(jī)電設(shè)

47、備維修、維護(hù)，物業(yè)修繕，房屋租賃，商品房銷售，裝修裝潢，禮儀禮賓服務(wù)，停車場(chǎng)服務(wù)，車輛租賃（不帶操作人員），批發(fā)零售五金交電、機(jī)電設(shè)備零配件、建筑材料、日化百貨、辦公用品、運(yùn)動(dòng)器材；花木租賃，服裝清洗，家政服務(wù)，搬運(yùn)服務(wù)，勞務(wù)服務(wù)。（依法需經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可經(jīng)營(yíng)）100%1、子公司數(shù)字硅谷物業(yè)的基本情況如下：公司名稱：馬鞍山數(shù)字硅谷物業(yè)經(jīng)營(yíng)服務(wù)有限公司企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）住所：馬鞍山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)銀黃東路999號(hào)25棟117室法定代表人：王家國(guó)成立時(shí)間：2013年5月9日注冊(cè)號(hào)：340592000015734注冊(cè)資本：300萬(wàn)元經(jīng)營(yíng)范圍：物業(yè)管理，園林綠化，清潔保潔

48、，機(jī)電設(shè)備維修、維護(hù)，物業(yè)修繕，房屋租賃，商品房銷售，裝修裝潢，禮儀禮賓服務(wù)，停車場(chǎng)服務(wù)，車輛租賃（不帶操作人員），批發(fā)零售五金交電、機(jī)電設(shè)備零配件、建筑材料、日化百貨、辦公用品、運(yùn)動(dòng)器材；花木租賃，服裝清洗，家政服務(wù)，搬運(yùn)服務(wù)，勞務(wù)服務(wù)。（依法需經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可經(jīng)營(yíng)）。股東情況：馬鞍山數(shù)字硅谷科技股份有限公司出資300萬(wàn)元，占比100%。2、子公司和道投資的基本情況如下： 和道投資系公司的控股子公司，已注銷。成立于2013年6月25日，注冊(cè)資本為10,000萬(wàn)元，法定代表人王家國(guó)，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所在馬鞍山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)湖西大道南路259號(hào)綜合樓-一層，經(jīng)營(yíng)范圍為許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：房地產(chǎn)開

49、發(fā)經(jīng)營(yíng)（憑資質(zhì)經(jīng)營(yíng)）。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：對(duì)工業(yè)、商業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目的投資，工業(yè)園區(qū)的建設(shè)，房屋租賃，物業(yè)管理。2015年3月24日，馬鞍山市工商行政管理局出具了編號(hào)為：（馬）登記企銷字2015第551號(hào)準(zhǔn)予注銷登記通知書，決定準(zhǔn)予和道投資注銷登記。（三）公司設(shè)立以來(lái)重大資產(chǎn)重組情況公司自設(shè)立以來(lái)未發(fā)生重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。五、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（一）基本情況1、公司董事陳小輝，見(jiàn)本公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書“第一章基本情況”之“三、公司股權(quán)基本情況”之“（五）、公司控股股東、實(shí)際控制人基本情況”。王家國(guó)，男，1965年8月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，現(xiàn)任公司董事兼總經(jīng)理。王家國(guó)先生，畢業(yè)于華中理工

50、大學(xué)，深圳市房地產(chǎn)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)。1988年至1991年任職于湖北黃石建筑設(shè)計(jì)研究院，從事建筑設(shè)計(jì)工作；1992年至1996年先后任職于深圳京山集團(tuán)及深圳恒天房地產(chǎn)公司，從事項(xiàng)目管理工作；1996年至2004年先后任職于深圳市規(guī)劃國(guó)土局房地產(chǎn)交易中心，深圳市不動(dòng)產(chǎn)擔(dān)保有限公司，歷任策劃部長(zhǎng)，副總經(jīng)理，總經(jīng)理等職；2004年至2011年創(chuàng)建了深圳市城市策略地產(chǎn)顧問(wèn)有限公司，擔(dān)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，同時(shí)擔(dān)任深圳富通房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理；2012年至今任馬鞍山數(shù)字硅谷科技股份有限公司董事兼總經(jīng)理、硅谷物業(yè)執(zhí)行董事。對(duì)外無(wú)兼職情況。楊小溪，男，1966年2月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，現(xiàn)任公司董事

51、。楊小溪先生，畢業(yè)于湖南財(cái)經(jīng)學(xué)院，華南理工大學(xué)EMBA,1988年至1998年5月任職于湖南婁底地區(qū)外經(jīng)貿(mào)委，擔(dān)任業(yè)務(wù)經(jīng)理職位；1998年至2005年任職于TCL集團(tuán)TCL移動(dòng)通信有限公司，歷任分公司總經(jīng)理、市場(chǎng)本部總經(jīng)理、公司營(yíng)銷副總經(jīng)理職位；2005年創(chuàng)建了深圳市愛(ài)酷通信科技有限公司，擔(dān)任董事長(zhǎng)；2012年至今任馬鞍山數(shù)字硅谷科技股份有限公司董事兼副總經(jīng)理、深圳市愛(ài)酷通信科技有限公司監(jiān)事。蔡樹正，男，1966年6月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，現(xiàn)任公司董事。蔡樹正先生于1993年至2003年任職于南京惠世友通訊調(diào)劑總匯，代理摩托羅拉、諾基亞、愛(ài)立信等品牌手機(jī)；2003至2013年任職于

52、深圳惠世友通訊電子有限公司，并擔(dān)任總經(jīng)理； 2013年創(chuàng)建了馬鞍山豐云時(shí)代通訊科技有限公司，擔(dān)任執(zhí)行董事；2012年至今任馬鞍山數(shù)字硅谷科技有限公司董事、深圳市華信時(shí)代通訊設(shè)備有限公司董事長(zhǎng)、馬鞍山豐云時(shí)代通訊科技有限公司執(zhí)行董事。蔡海標(biāo)，男，1982年10月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)?，F(xiàn)任公司董事兼董秘。蔡海標(biāo)先生，畢業(yè)于石家莊經(jīng)濟(jì)學(xué)院，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，注冊(cè)國(guó)際投資分析師（CIIA），2008年至2010年任職于深圳市中安信業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司，擔(dān)任投資經(jīng)理；2010年至2013年任職于深圳市歐華創(chuàng)業(yè)投資基金管理有限公司，擔(dān)任高級(jí)投資經(jīng)理；2013年至2015年任職于深圳市旗豐小額貸款有限公司，擔(dān)任董事兼副總經(jīng)理；2015年5月起任馬鞍山數(shù)字硅谷科技股份有限公司董事兼董秘、深圳市旗豐小額貸款有限公司董事、深圳市九鳳凰珠寶電子商務(wù)有限公司執(zhí)行董事。2、公司監(jiān)事回宏亮，男，1969年9月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，現(xiàn)任公司監(jiān)事?；睾炅料壬?，1989年至1994年任職于中國(guó)長(zhǎng)城計(jì)算機(jī)集團(tuán)有限公司，歷任質(zhì)量主管、生產(chǎn)調(diào)度、企業(yè)報(bào)主編；1994年至1996年任職于深圳利爾廣告公司擔(dān)任總經(jīng)理；1996年-1999年任職于深圳