關于成立人工環(huán)境調(diào)節(jié)設備公司可行性報告【模板】

1、泓域咨詢 /關于成立人工環(huán)境調(diào)節(jié)設備公司可行性報告關于成立人工環(huán)境調(diào)節(jié)設備公司可行性報告xx集團有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息7一、 公司名稱7二、 注冊資本7三、 注冊地址7四、 主要經(jīng)營范圍7五、 主要股東7六、 項目概況10第二章 公司組建方案14一、 公司經(jīng)營宗旨14二、 公司的目標、主要職責14三、 公司組建方式15四、 公司管理體制15五、 部門職責及權限16六、 核心人員介紹20七、 財務會計制度21第三章 項目背景及必要性28一、 行業(yè)的周期性、區(qū)域性和季節(jié)性特征28二、 行業(yè)發(fā)展面臨的機遇和挑戰(zhàn)29第四章 市場預測33一、 行業(yè)發(fā)展歷程與發(fā)展方向33二、 行業(yè)發(fā)展歷程

2、與發(fā)展方向35第五章 法人治理結構38一、 股東權利及義務38二、 董事40三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事47第六章 發(fā)展規(guī)劃50一、 公司發(fā)展規(guī)劃50二、 保障措施56第七章 環(huán)保分析59一、 編制依據(jù)59二、 建設期大氣環(huán)境影響分析60三、 建設期水環(huán)境影響分析61四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析62五、 建設期聲環(huán)境影響分析62六、 營運期環(huán)境影響63七、 環(huán)境管理分析65八、 結論66九、 建議66第八章 選址分析68一、 項目選址原則68二、 建設區(qū)基本情況68三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展70四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標70五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向71六、 項目選址綜合評價72第九章 風險評估分析73

3、一、 項目風險分析73二、 項目風險對策75第十章 項目經(jīng)濟效益分析78一、 經(jīng)濟評價財務測算78二、 項目盈利能力分析83三、 償債能力分析86第十一章 投資估算及資金籌措89一、 投資估算的編制說明89二、 建設投資估算89三、 建設期利息91四、 流動資金92五、 項目總投資94六、 資金籌措與投資計劃95第十二章 項目規(guī)劃進度97一、 項目進度安排97二、 項目實施保障措施98第十三章 項目綜合評價99第十四章 補充表格101報告說明xx集團有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資693.00萬元，占xx集團有限公司70%股份；

4、xxx有限公司出資297萬元，占xx集團有限公司30%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資17016.49萬元，其中：建設投資13374.77萬元，占項目總投資的78.60%；建設期利息358.61萬元，占項目總投資的2.11%；流動資金3283.11萬元，占項目總投資的19.29%。項目正常運營每年營業(yè)收入28400.00萬元，綜合總成本費用23467.86萬元，凈利潤3603.04萬元，財務內(nèi)部收益率14.82%，財務凈現(xiàn)值2522.36萬元，全部投資回收期6.72年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。作為工業(yè)、工藝流程、特殊專用場所及公共建筑等領域必不可少的

5、設施設備，專用性空調(diào)的發(fā)展在國家出臺的多項政策中受到支持，隨著專用性空調(diào)行業(yè)需求的持續(xù)增長，未來國家也將進一步推動專用性空調(diào)行業(yè)發(fā)展。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本990萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事人工環(huán)境調(diào)節(jié)設備相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股

6、東xx集團有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限公司發(fā)起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務作為企業(yè)立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的

7、需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。2、主要財務數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額7382.905906.325537.17負債總額3128.572502.862346.43股東權益合計4254.333403.463190.75表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入15697.3112557.8511772.98營業(yè)利潤2802.312241.852101.73利潤總額2291.991833.591718.99凈利潤1718

8、.991340.811237.67歸屬于母公司所有者的凈利潤1718.991340.811237.67（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)模化、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模

9、式思路上領先業(yè)界，對服務區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 2、主要財務數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額7382.905906.325537.17負債總額3128.572502.862346.43股東權益合計4254.333403.463190.75表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入15697.3112557.8511772.98營業(yè)利潤2802.312241.852101.73利潤總額2291.991833.591718.99凈利潤1718.991340.811237.67歸屬于母公

10、司所有者的凈利潤1718.991340.811237.67六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關于成立人工環(huán)境調(diào)節(jié)設備公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由對于其他類型專門性空調(diào)而言，其下游應用行業(yè)整體性需求同樣旺盛。如地鐵軌道行業(yè)仍處于建設高峰期，對地鐵專用空調(diào)設備的需求在未來數(shù)年間仍將持續(xù)釋放；“十三五”規(guī)劃綱將VOCs新納入總量控制指標，在該指標強制約束下，預計VOCs治理進度將加快，未來伴隨油站、油庫油氣排放提標和碼頭油氣回收市場放開對于VOCs治理特種空調(diào)的需求同步提升。實現(xiàn)“十三五”時期的發(fā)展目標，必須全面貫徹“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享、轉型、率先、特色

11、”的發(fā)展理念。機遇千載難逢，任務依然艱巨。只要全市上下精誠團結、拼搏實干、開拓創(chuàng)新、奮力進取，就一定能夠把握住機遇乘勢而上，就一定能夠加快實現(xiàn)全面提檔進位、率先綠色崛起。（三）項目選址項目選址位于xxx，占地面積約34.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套人工環(huán)境調(diào)節(jié)設備的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積41389.61，其中：生產(chǎn)工程29558.82，倉儲工程5784.44，行政辦公及生活服務設施4250.31，公共工程1796.04。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總

12、投資17016.49萬元，其中：建設投資13374.77萬元，占項目總投資的78.60%；建設期利息358.61萬元，占項目總投資的2.11%；流動資金3283.11萬元，占項目總投資的19.29%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：28400.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：23467.86萬元。3、凈利潤（NP）：3603.04萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.72年。5、財務內(nèi)部收益率：14.82%。6、財務凈現(xiàn)值：2522.36萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價綜上所述，該項目屬于國家鼓勵支持的項目，項目的經(jīng)濟和社會效益客觀

13、，項目的投產(chǎn)將改善優(yōu)化當?shù)禺a(chǎn)業(yè)結構，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的目標。第二章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經(jīng)濟組織形式的優(yōu)良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經(jīng)濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配

14、置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、人工環(huán)境調(diào)節(jié)設備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合

15、法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)整。三、 公司組建方式xx集團有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資693.00萬元，占xx集團有限公司70%股份；xxx有限公司出資297萬元，占xx集團有限公司30%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定

16、、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一

17、）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、

18、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責

19、編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)

20、絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購

21、談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、黎xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019

22、年3月至今任公司董事。2、邵xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、魏xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。4、龔xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。5、黃xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年

23、8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。6、韓xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。7、孔xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、朱xx，中國國籍，1977

24、年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取

25、法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股

26、東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會

27、過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網(wǎng)絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事

28、通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策，應以股東權益保護為出

29、發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關調(diào)整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配

30、中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關

31、的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最

32、近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的

33、會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 項目背景及必要性一、 行業(yè)的周期性、區(qū)域性和季節(jié)性特征1、行業(yè)的周期性專用性空調(diào)服務于眾多下游行業(yè)，且本身隸屬于設備制造業(yè)范疇，宏觀來看大致與國民經(jīng)濟發(fā)展整體變動趨勢保持一定相關性，并受下游諸多產(chǎn)業(yè)的經(jīng)濟周期調(diào)節(jié)。但由于產(chǎn)品應用范圍廣泛，覆蓋行業(yè)眾多，

34、其影響效應此消彼長，因此本行業(yè)整體而言無顯著周期性特征。2、行業(yè)的區(qū)域性專用性空調(diào)的廣泛應用于國民經(jīng)濟的各個行業(yè)領域，因此本行業(yè)整體而言并無顯著的區(qū)域性特征。部分細分類別產(chǎn)品可能因下游應用行業(yè)的地區(qū)集聚而產(chǎn)生集中性，但隨著應用市場外延的不斷拓展，行業(yè)整體的區(qū)域性特也有弱化趨勢。3、行業(yè)的季節(jié)性由于大中型企業(yè)或事業(yè)單位對設備采購或工程招標一般遵守較嚴格預算管理制度，從年初下達投資計劃、組織招標到項目實施的周期較長，大規(guī)模采購招標主要集中于年初或年底。同時，由于受春節(jié)假期的影響，通常第一季度主營業(yè)務收入相對較低，因此專用性空調(diào)存在一定的季節(jié)性。二、 行業(yè)發(fā)展面臨的機遇和挑戰(zhàn)1、機遇（1）專用性空調(diào)

35、下游行業(yè)廣度和深度不斷延伸專用性空調(diào)作為大量工業(yè)環(huán)節(jié)及特種場景必不可少的設備，擁有廣泛的下游行業(yè)。伴隨新經(jīng)濟、新產(chǎn)業(yè)、新需求等的不斷出現(xiàn)，專用性空調(diào)使用場景的外延正不斷擴充，應用行業(yè)的廣度將不斷擴大。同時，隨著未來制造業(yè)及部分服務業(yè)對產(chǎn)品、服務質(zhì)量和工藝水平要求的進一步提升，專用性空調(diào)將面對更多的新對象、新參數(shù)（新增物理、化學和生物參數(shù)等）進行空氣環(huán)境控制處理，其在既有產(chǎn)業(yè)環(huán)境下的場景挖掘深度也將加強。隨著我國經(jīng)濟發(fā)展與產(chǎn)業(yè)升級的持續(xù)深化，專用性空調(diào)的產(chǎn)品版圖必將橫向擴大和縱向深入，市場規(guī)模也將進一步擴大。（2）國內(nèi)市場需求旺盛奠定廣闊發(fā)展空間專用性空調(diào)為代表的環(huán)境調(diào)節(jié)設備之整體下游市場具備廣

36、闊的發(fā)展空間。以目前國家鼓勵的“新基建”產(chǎn)業(yè)為例，其所涵蓋的5G基建、特高壓、城際高速鐵路和城市軌道交通、大數(shù)據(jù)中心、人工智能、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)等多個板塊均屬于專用性空調(diào)的重要應用領域，長期市場空間不可限量。國內(nèi)機房專用空調(diào)在未來較長時間內(nèi)仍將繼續(xù)保持需求旺盛態(tài)勢，除電信和金融等已經(jīng)廣泛應用機房專用空調(diào)的行業(yè)外，其他諸如IT行業(yè)、制造和軌道交通行業(yè)的投資速度也保持了較快水平，對機房專用空調(diào)的需求也在持續(xù)、快速釋放。對于其他類型專門性空調(diào)而言，其下游應用行業(yè)整體性需求同樣旺盛。如地鐵軌道行業(yè)仍處于建設高峰期，對地鐵專用空調(diào)設備的需求在未來數(shù)年間仍將持續(xù)釋放；“十三五”規(guī)劃綱將VOCs新納入總量控制指標

37、，在該指標強制約束下，預計VOCs治理進度將加快，未來伴隨油站、油庫油氣排放提標和碼頭油氣回收市場放開對于VOCs治理特種空調(diào)的需求同步提升。（3）節(jié)能環(huán)保要求提升環(huán)境污染是我國正面臨的嚴峻問題，長期困擾我國社會經(jīng)濟發(fā)展與人民生活。根據(jù)我國新時代經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略，堅持可持續(xù)發(fā)展觀，加強節(jié)能環(huán)保技術、工藝、裝備的推廣應用，全面推行清潔生產(chǎn)，發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟，提高資源回收利用效率，構建綠色制造體系，走生態(tài)文明的發(fā)展道路已成為社會共識。專用性空調(diào)不僅是工業(yè)、工藝流程、特殊專用場所及公共建筑等領域的用能設備，也是在可再生能源利用、能源回收及綜合利用領域大有可為的關鍵設備，是實現(xiàn)節(jié)能環(huán)保的重要支撐和保障。例如，

38、VOCs治理回收設備可大大降低VOCs對大氣的污染；污泥低溫干化設備可顯著解決污泥治理中的減量、存放、運輸?shù)韧袋c；冷（熱）水機組、組合式空調(diào)機組等產(chǎn)品均可采用能源回收系統(tǒng)，降低工業(yè)、產(chǎn)研等環(huán)節(jié)整體能耗。社會全產(chǎn)業(yè)的節(jié)能環(huán)保要求升級，必然帶來專用性空調(diào)產(chǎn)業(yè)的需求上升與技術進步，是專用性空調(diào)市場的核心助推力之一。（4）國家政策支持作為工業(yè)、工藝流程、特殊專用場所及公共建筑等領域必不可少的設施設備，專用性空調(diào)的發(fā)展在國家出臺的多項政策中受到支持，隨著專用性空調(diào)行業(yè)需求的持續(xù)增長，未來國家也將進一步推動專用性空調(diào)行業(yè)發(fā)展。2、挑戰(zhàn)（1）來自外資品牌的競爭專用性空調(diào)的市場競爭形態(tài)之一為國產(chǎn)新興品牌與國際

39、知名品牌之間的競爭。目前在多個細分市場領域，自主品牌通過多年的業(yè)務、經(jīng)驗與品牌積累，已實現(xiàn)后來居上；但仍有部分下游行業(yè)或細分產(chǎn)品領域仍被外資品牌占據(jù)大部分市場份額，其在技術水平、產(chǎn)品能力方面存在歷史累計優(yōu)勢，國產(chǎn)空調(diào)品牌仍面臨較為激烈的競爭態(tài)勢。（2）部分下游行業(yè)標準不完善，有序的競爭機制尚未形成部分專用性空調(diào)產(chǎn)品的行業(yè)標準不健全，例如VOCs治理領域，雖然中國環(huán)保協(xié)會及地方政府對VOCs排放標準都出臺了相應的VOCs治理標準，但國家層面的統(tǒng)一產(chǎn)業(yè)標準仍有待完善。VOCs排放針對的行業(yè)較多，領域也比較復雜，缺乏統(tǒng)一的排放、治理標準易造成上游VOCs治理類產(chǎn)品設計缺乏統(tǒng)一分級，進而導致市場標準化

40、程度不足。第四章 市場預測一、 行業(yè)發(fā)展歷程與發(fā)展方向自20世紀50年代起，我國通風與空氣調(diào)節(jié)技術快速發(fā)展，工業(yè)生產(chǎn)中逐步推廣了清除空氣中有害物質(zhì)的通風設備。此后，隨著我國工業(yè)工藝和科學技術的發(fā)展，作為工業(yè)生產(chǎn)或工藝過程的輔助配套設備，專用性空調(diào)在技術性能上實現(xiàn)了突破，在各領域得到了廣泛應用，其服務領域不斷擴大。國內(nèi)專用性空調(diào)市場及技術水平的成長，與我國工業(yè)化發(fā)展及城鎮(zhèn)化進程相輔相成。工業(yè)化發(fā)展和城鎮(zhèn)化建設對專用性空調(diào)的數(shù)量、品種和性能的需求不斷更新、迭代，持續(xù)催生著新的行業(yè)需求點和增長點，使得專用性空調(diào)行業(yè)近年來持續(xù)升級與擴張。隨著“中國制造2025”制造強國戰(zhàn)略的推進，中國工業(yè)化生產(chǎn)制造過

41、程對設備運行環(huán)境的要求水漲船高。特別是一些“高技術含量、精密、尖端、特殊”領域對人工環(huán)境提出了更為專業(yè)化的需求，亦決定了專用性空調(diào)行業(yè)的發(fā)展方向，主要體現(xiàn)在以下四個方面：（1）對人工環(huán)境參數(shù)的設定值、穩(wěn)定性和精密度要求越來越高。以芯片制造過程為例，服務于該場景的專用性空調(diào)不僅需精確控制生產(chǎn)環(huán)境溫度、濕度，還要滿足較高標準的氣體環(huán)境潔凈度。此外，專用性空調(diào)還需具備除靜電、防振動功能，以保障元器件的電氣性能、成品率及精密電子設備、儀器的穩(wěn)定性等。（2）運行環(huán)境要求日趨廣泛，特殊性要求增加。我國幅員遼闊，氣候環(huán)境多樣、氣象條件多變，多元化的自然環(huán)境需要多元化的空調(diào)專項功能以匹配。以高腐蝕性的海上作業(yè)

42、環(huán)境為例，空調(diào)系統(tǒng)不僅需要為該等環(huán)境下的儀器儀表室、控制室等營造恒溫恒濕環(huán)境，避免室內(nèi)電器元件被腐蝕，空調(diào)自身也需要具備防鹽霧、防腐蝕性能，以維持功能穩(wěn)定、延長使用壽命。（3）對能源利用和設備監(jiān)控方面的要求不斷提高。專用性空調(diào)能耗較高，需要借助多種冷熱源綜合利用技術降低能耗，亦即需要整合更多節(jié)能技術手段；同時，現(xiàn)代化工業(yè)生產(chǎn)的精細化運作對設備運行的監(jiān)控提出了更高需求，空調(diào)系統(tǒng)也需實現(xiàn)從精準控制到智能化遠程監(jiān)控的升級。（4）城鎮(zhèn)化建設需求日益多樣化。隨著居民物質(zhì)文化需求的不斷上升，城市內(nèi)各類公共建筑、大型商業(yè)建筑也在向著功能多元化方向發(fā)展，對于公共建筑、大型商業(yè)建筑的施工、運行、維護的要求也在不

43、斷提高，專用性空調(diào)就是滿足該等需求的重要工具之一。中國正處在由從“制造大國”向“制造強國”轉變的過程中，各產(chǎn)業(yè)細分領域的長足發(fā)展，特別是高精尖領域的發(fā)展，離不開專用性空調(diào)為其研發(fā)、制造提供特定的穩(wěn)定環(huán)境支持。目前我國“新基建”相關產(chǎn)業(yè)建設正迅速鋪開，其中5G基建、特高壓、城際高速鐵路和城市軌道交通、大數(shù)據(jù)中心等板塊均屬于專用性空調(diào)重點服務領域，其長期的產(chǎn)業(yè)動能釋放也必然反向促進專用性空調(diào)行業(yè)乃至整個環(huán)境調(diào)節(jié)設備行業(yè)的技術進步與生產(chǎn)力攀升，使得相關行業(yè)發(fā)展空間不斷擴大。二、 行業(yè)發(fā)展歷程與發(fā)展方向自20世紀50年代起，我國通風與空氣調(diào)節(jié)技術快速發(fā)展，工業(yè)生產(chǎn)中逐步推廣了清除空氣中有害物質(zhì)的通風設

44、備。此后，隨著我國工業(yè)工藝和科學技術的發(fā)展，作為工業(yè)生產(chǎn)或工藝過程的輔助配套設備，專用性空調(diào)在技術性能上實現(xiàn)了突破，在各領域得到了廣泛應用，其服務領域不斷擴大。國內(nèi)專用性空調(diào)市場及技術水平的成長，與我國工業(yè)化發(fā)展及城鎮(zhèn)化進程相輔相成。工業(yè)化發(fā)展和城鎮(zhèn)化建設對專用性空調(diào)的數(shù)量、品種和性能的需求不斷更新、迭代，持續(xù)催生著新的行業(yè)需求點和增長點，使得專用性空調(diào)行業(yè)近年來持續(xù)升級與擴張。隨著“中國制造2025”制造強國戰(zhàn)略的推進，中國工業(yè)化生產(chǎn)制造過程對設備運行環(huán)境的要求水漲船高。特別是一些“高技術含量、精密、尖端、特殊”領域對人工環(huán)境提出了更為專業(yè)化的需求，亦決定了專用性空調(diào)行業(yè)的發(fā)展方向，主要體現(xiàn)

45、在以下四個方面：（1）對人工環(huán)境參數(shù)的設定值、穩(wěn)定性和精密度要求越來越高。以芯片制造過程為例，服務于該場景的專用性空調(diào)不僅需精確控制生產(chǎn)環(huán)境溫度、濕度，還要滿足較高標準的氣體環(huán)境潔凈度。此外，專用性空調(diào)還需具備除靜電、防振動功能，以保障元器件的電氣性能、成品率及精密電子設備、儀器的穩(wěn)定性等。（2）運行環(huán)境要求日趨廣泛，特殊性要求增加。我國幅員遼闊，氣候環(huán)境多樣、氣象條件多變，多元化的自然環(huán)境需要多元化的空調(diào)專項功能以匹配。以高腐蝕性的海上作業(yè)環(huán)境為例，空調(diào)系統(tǒng)不僅需要為該等環(huán)境下的儀器儀表室、控制室等營造恒溫恒濕環(huán)境，避免室內(nèi)電器元件被腐蝕，空調(diào)自身也需要具備防鹽霧、防腐蝕性能，以維持功能穩(wěn)定

46、、延長使用壽命。（3）對能源利用和設備監(jiān)控方面的要求不斷提高。專用性空調(diào)能耗較高，需要借助多種冷熱源綜合利用技術降低能耗，亦即需要整合更多節(jié)能技術手段；同時，現(xiàn)代化工業(yè)生產(chǎn)的精細化運作對設備運行的監(jiān)控提出了更高需求，空調(diào)系統(tǒng)也需實現(xiàn)從精準控制到智能化遠程監(jiān)控的升級。（4）城鎮(zhèn)化建設需求日益多樣化。隨著居民物質(zhì)文化需求的不斷上升，城市內(nèi)各類公共建筑、大型商業(yè)建筑也在向著功能多元化方向發(fā)展，對于公共建筑、大型商業(yè)建筑的施工、運行、維護的要求也在不斷提高，專用性空調(diào)就是滿足該等需求的重要工具之一。中國正處在由從“制造大國”向“制造強國”轉變的過程中，各產(chǎn)業(yè)細分領域的長足發(fā)展，特別是高精尖領域的發(fā)展，

47、離不開專用性空調(diào)為其研發(fā)、制造提供特定的穩(wěn)定環(huán)境支持。目前我國“新基建”相關產(chǎn)業(yè)建設正迅速鋪開，其中5G基建、特高壓、城際高速鐵路和城市軌道交通、大數(shù)據(jù)中心等板塊均屬于專用性空調(diào)重點服務領域，其長期的產(chǎn)業(yè)動能釋放也必然反向促進專用性空調(diào)行業(yè)乃至整個環(huán)境調(diào)節(jié)設備行業(yè)的技術進步與生產(chǎn)力攀升，使得相關行業(yè)發(fā)展空間不斷擴大。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本

48、章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

49、公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占

50、用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權償還侵占資產(chǎn)。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能

51、力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事

52、任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他

53、人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公

54、司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托

55、其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)

56、公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、公司設立獨立董事。獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責，