中信海洋直升機股份有限公司

1、中信海洋直升機股份有限公司獨 立 董 事 制 度（草 案）第一章 總 則第一條 按照建立現代企業(yè)制度的要求，為了進一步完善中信海洋直升機股份有限公 司（下稱公司） 法人治理結構， 促進公司的規(guī)范運作， 根據公司法、上市公司治理準則 、 關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 、深圳證券交易所股票上市規(guī)則 和公 司章程的有關規(guī)定，制定本制度。第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不 存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信和勤勉義務。獨立董事應當按照相關法 律法規(guī)的要求， 認真履行職責， 維護公司整體利益， 尤其要關

2、注中小股東的合法權益不受損 害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利 害關系的單位或個人的影響。第四條 獨立董事最多在 5 家上市公司兼任獨立董事，并確保有每年為公司工作的時間 不少于 15 個工作日，以保證足夠的時間和精力有效地履行職責。第二章 任職資格第五條 獨立董事應當符合下列條件：（一）根據法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）具有中國證監(jiān)會頒布的關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見所要 求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職

3、責所必需的工作經驗；（五）公司章程規(guī)定的其他條件。第六條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：（一）在公司或者公司的附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親 屬是指配偶、父母、子女等，主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等） ；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1以上或者是公司前十名股東中的自然人股東 及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5以上股東單位或者在公司前五名股東單位 任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年曾經具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或者公司的附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（六）

4、公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認定的其他員。第七條 公司還應重點關注獨立董事候選人的以下情形 :（一）過往任職獨立董事期間 , 經常缺席或經常不親自出席董事會會議的；（二）過往任職獨立董事期間 , 未按規(guī)定發(fā)表獨立董事意見或發(fā)表的獨立意見經證實明顯 與事實不符的；（三）最近三年受到中國證監(jiān)會及其他有關部門處罰的；（四）最近三年受到證券交易所公開譴責或通報批評的；（五）同時在超過五家以上的公司擔任董事（獨立董事） 、監(jiān)事或高級管理人員的；（六）年齡超過 70歲, 并同時在多家公司、機構或者社會組織任職的；（七）不符合其他有關部門對于董事、獨立董事任職資格規(guī)定的；（八）獨立董事提名人聲明

5、和獨立董事候選人聲明中規(guī)定的有關情形；（九）影響獨立董事誠信勤勉和獨立履行職責的其他情形。 獨立董事的提名人應當就獨立董事候選人是否存在上述情形進行核實 , 并做出說明。 第八條 獨立董事提名人和候選人應當保證報送的材料真實、準確、完整 , 沒有虛假記 載、誤導性陳述或重大遺漏。第九條 獨立董事候選人必須按照指導意見及培訓工作指引 的規(guī)定參加證券交 易所組織的任職資格培訓和后續(xù)培訓，并取得獨立董事資格證書。第三章 提名、選舉、聘任第十條 公司獨立董事的聘任需按嚴格的甄選程序進行。（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有本公司已發(fā)行股份1以上的股東可以提出獨立董事候選人。（二）獨立董事的提名人

6、在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被 提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格 和獨立性發(fā)表意見， 被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關 系發(fā)表公開聲明。本公司董事會在選舉獨立董事的股東大會召開前，按照規(guī)定公布上述內容。（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，董事會將所有被提名人的有關材料同時報 送中國證監(jiān)會、 公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和深圳證券交易所。 公司董事會對被提名人 的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人， 可作為公司董事候選人， 但不作為獨立董事候選人。（四）

7、在召開股東大會選舉獨立董事時，董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān) 會提出異議的情況進行說明。董事會在股東大會投票前，應對候選人進行簡要的說明。第十一條 公司設獨立董事 5 名，至少包括一名會計專業(yè)人士 （會計專業(yè)人士指具有會 計高級職稱或注冊會計師資格的人士） 。第十二條 公司應當在股東大會召開前披露獨立董事候選人的詳細資料， 保證股東在投 票時對候選人有足夠的了解。第十三條 獨立董事的選舉表決權與公司董事的選舉表決權相同， 獨立董事的任期和公 司其他董事的任期相同。獨立董事任期屆滿，連選可連任，但是連任時間不得超過六年。第十四條 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的， 由董事會提請股東

8、大會予以撤 換。除出現上述情況及公司法中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不 得無故被免職。 提前免職的， 公司應將其作為特別披露事項予以披露， 被免職的獨立董事認 為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。第十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面 辭職報告，對任何與其辭職有關或者認為有必要引起公司股東及債權人注意的情況進行說 明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于關于在上市公司建立 獨立董事制席的指導意見 和公司章程規(guī)定的最低要求時， 在改選的獨立董事就任前， 獨立 董事仍應當按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務。公

9、司董事會應當在兩個 月內召開股東大會改選獨立董事。第十六條 獨立董事離任后，其對公司負有的保密義務并不當然解除，除非有關信息 已公開。第十七條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形， 由此造成公司獨立董事的比例低于 指導意見 規(guī)定的最低要求時， 公司應按規(guī)定補足獨立 董事人數。第四章 職 權第十八條 獨立董事除應當具有公司法及其他有關法律，法規(guī)賦予董事的職權外， 還具有以下特別權利：（一）公司擬與關聯人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的 5% 的關聯交易，應由獨立董事認可后， 提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介 機構出具獨立財務顧

10、問報告，作為其判斷的依據。（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。（三）向董事會提請召開臨時股東大會。（四）提議召開董事會。（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意， 其中在 行使第五項職權對公司的具體事項進行審計和咨詢時須經全體獨立董事的同意， 相關費用由公司承擔。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披 露。第十九條 獨立董事除履行上述職責外，還應對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨 立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高

11、級管理人員的薪酬；（四）公司股東、實際控制人及其關聯企業(yè)對公司現有或所發(fā)生的總額高于 300 萬元 或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施收回欠款；（五）在公司年度報告中， 公司累計和當期對外擔保的情況、 公司關于對外擔保方面的法律、法規(guī)的執(zhí)行情況；（六）公司董事會未做出現金利潤分配預案；（七）公司關聯方以資抵債方案；（八）內部控制自我評價報告；（九）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（十）公司章程規(guī)定的其他事項。獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一： 同意；保留意見及其理由； 反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露

12、的事項，公司應將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現 意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。第二十條 為保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件。（一）公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。 凡須經董事會決策的事項， 公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料， 獨立董事認為資料不充分 的，可以求補充。 當 2名或 2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時， 可聯名書面 向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事至少應保存5 年。（二）公司應提供獨立董事履行職責

13、所必需的工作條件。 公司董事會秘書應積極為獨立 董事履行職責提供協(xié)助。 獨立董事發(fā)表的獨立意見、 提案及書面說明應當公告的， 董事會秘 書應及時到證券交易所辦理公告事宜。（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙 或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。（四）獨立董事行使職權時所需的費用由公司承擔。（五）公司給予獨立董事適當的津貼， 津貼的標準應由公司董事會制定預案， 股東大會 審議通過，并在公司年報中進行披露。（六）公司應負責獨立董事參加董事會會議期間發(fā)生的差旅、交通等費用。（七）其他經核定與獨立董事為本公司行使其職權過程中發(fā)生的費用。（八）除上述津貼外， 獨立董事不應從公司

14、及公司主要股東或有利害關系的機構和人員 取得額外的利益。第五章 獨立董事年度報告工作規(guī)程第二十一條 公司建立獨立董事年度報告工作規(guī)程（一）在年度報告編制期間，公司管理層應向每位獨立董事全面匯報公司本年度的生 產經營情況和重大事項的進展情況。 同時，公司安排每位獨立董事對重大事項進行實地考察。上述事項應有書面記錄，必要的文件應有當事人簽字。（二）公司財務負責人應在為公司提供年報審計的注冊會計師（以下簡稱“年審注冊 會計師”）進場審計前向每位獨立董事書面提交本年度審計工作安排及其他相關材料，獨立 董事認為材料不充分的，可以要求補充。（三）公司應在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會審議年報

15、前，至少 安排一次每位獨立董事與年審注冊會計師的見面會， 溝通審計過程中發(fā)現的問題。 獨立董事 應履行見面的職責。見面會應有書面記錄及當事人簽字。（四）獨立董事對年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者 存在異議的，應當陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。（五）公司指定董事會秘書負責協(xié)調獨立董事與公司管理層的溝通，積極為獨立董事 在年報編制過程中履行職責創(chuàng)造必要的條件。（六）在年度報告編制和審議期間，獨立董事負有保密義務。 在年度報告披露前，嚴 防泄露內幕信息、內幕交易等違法違規(guī)行為發(fā)生。第六章 責任保險第二十二條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職 責可能引致的風險。第二十三條 經股東大會批準，公司可以為董事購