上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引

1、關(guān)于發(fā)布上海證券交易所上市公司螢事選任與行為指引（20RR年修訂）的通知 20RR-06-13 發(fā)文：上海證券交易所 文號：上證公字（20RR）21號 日期：20RR-06-13 各上市公司： 為進一步規(guī)范上市公司董事的選任與履職行為，上海證券交易所（以下簡稱“本所”） 對上市公司董事選任與行為指引進行了修訂，現(xiàn)予發(fā)布，并自發(fā)布之日起施行。 本所于20RR年8月25日發(fā)布的上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引（上 證公字（20RR）95號）同時廢止。 特此通知。 上海證券交易所 二O三年六月十三日 上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引（20RR年修訂） 第一章總則 第一條為了推進上市公

2、司提髙公司治理水平，規(guī)范上市公司董事的選任與履職行為，保 護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)公司法、證券法以及上海證券交易所股票上市規(guī)則（以 下簡“上市規(guī)則”），制定本指引。 第二條本所上市公司董事的選任與履職行為適用本指引 第三條董事應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上市規(guī)則、本所英他規(guī)范性文件以及公 司章程，履行向本所提交的董事聲明及承諾書中做岀的承諾。 第四條董事對上市公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用上市公司謀取不正當(dāng)利益、 損害上市公司利益或者推卸應(yīng)對公司承擔(dān)的責(zé)任。 第五條上市公司相關(guān)職能部門和人員應(yīng)為董事行使職權(quán)提供必要的工作條件，不得限制 或者阻礙董事了解公司經(jīng)營運作情況。 第六條獨立董

3、事除應(yīng)遵守本指引規(guī)左外，還應(yīng)遵守法律.行政法規(guī)、部門規(guī)章和本所規(guī) 范性文件中涉及獨立董事的特別規(guī)左。 第二章董事的選任 第七條上市公司的公司章程應(yīng)規(guī)左董事候選人的提名方式和提名程序，并符合公司法 等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。 第八條上市公司確圧公司董事會的人員構(gòu)成及其具體人選時，應(yīng)全而考慮公司業(yè)務(wù)經(jīng) 營、財務(wù)管理、人力資源和其他規(guī)范運作等方而的需要，保證公司董事會能有效實現(xiàn)對公司 的管理，穩(wěn)定有序地提髙公司治理水平。 第九條董事候選人的任職資格應(yīng)符合公司法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)左。 第十條除第十一條規(guī)左外，有下列情形之一的，不得被提需為董事候選人： （-）三年內(nèi)受中國證監(jiān)會行政處罰： （二）三年內(nèi)受證券

4、交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報批評： （三）處于中國證監(jiān)會認(rèn)定的市場禁入期； （四）處于證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事的期間。 本條所述期間，以擬審議相關(guān)董事提洛議案的股東大會召開日為截止日。 第十一條上市公司的在任董事岀現(xiàn)第十條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的情形之一，董 事會認(rèn)為該董事繼續(xù)擔(dān)任螢事職務(wù)對公司經(jīng)營有重要作用的，可以提需英為下一屆董事會的 董事候選人，并應(yīng)充分披露提名理由。 前述提名的相關(guān)決議除需經(jīng)出席股東大會的股東所持股權(quán)過半數(shù)通過外,還需經(jīng)出席股 東大會的中小股東所持股權(quán)過半數(shù)通過。 第十二條董事提洛人在提名董事候選人時，應(yīng)就候選人的任職資質(zhì)、專業(yè)經(jīng)驗、職業(yè)操 守和兼職情

5、況等事項向股東大會提交專項說明。 第十三條本所鼓勵上市公司董事會設(shè)立提名委員會,對董事候選人的建議人選提出審議 意見,向董事會提出董事候選人的推薦人選匚 第十四條本所鼓勵上市公司披露董事候選人的任職資質(zhì).人選醞釀產(chǎn)生過程、選任程序 等有助于股東判斷該候選人是否適合擔(dān)任董事的有關(guān)信息。 第十R五條本所鼓勵上市公司股東大會在董事選舉中實行差額選舉和累積投票制度。采 用差額選舉和累積投票制度的上市公司，應(yīng)制訂相關(guān)制度的具體規(guī)則。 第十六條董事候選人應(yīng)在審議其選任事項的上市公司股東大會上接受股東質(zhì)詢,按照本 指引第二十R五條的要求全而披露本人及其近親屬是否與上市公司存在利益往來或者利益 沖突，承諾善盡

6、職守，并應(yīng)在任職后向本所提交董事聲明及承諾書。 第十七條董事因任期屆滿離職的，應(yīng)向上市公司董事會提交離職報告，說明任職期間的 履職情況，移交所承擔(dān)的工作。 董事非因任期屆滿離職的，除應(yīng)遵循前款要求外，還應(yīng)在離職報告中&項說明離職原因, 并將離職報告報上市公司監(jiān)事會備案。離職原因可能涉及上市公司違法違規(guī)或者不規(guī)范運作 的，應(yīng)具體說明相關(guān)事項，并及時向本所及其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告。 第十八條董事離職后應(yīng)基于誠信原則完成涉及上市公司的未盡事宜保守上市公司秘 密，履行與公司約定的不競爭義務(wù)。 第三章董事的忠實義務(wù) 第十九條董事應(yīng)遵守對上市公司的忠實義務(wù)，基于上市公司和全體股東利益履行職責(zé)， 不得為上市公

7、司實際控制人、股東.員工、本人或者其他第三方的利益損害上市公司的利益。 第二十條董事應(yīng)向上市公司全面披露其近親屬姓名、本人及其近親屬是否與上市公司經(jīng) 營同類業(yè)務(wù)、是否與上市公司存在業(yè)務(wù)往來或者其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系、是否持有本公司股份或 其他證券產(chǎn)品等利益往來或者沖突事項。 第二十一條董事應(yīng)遵守上市公司利益優(yōu)先的原則，對上市公司與實際控制人、個別股東 或者特左董事提名人的交易或者債權(quán)債務(wù)往來事項審慎決策。關(guān)聯(lián)董事應(yīng)根據(jù)上市規(guī)則等相 關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定回避表決。 第二十二條未經(jīng)股東大會同總，董事不得為本人及其近親屬尋求屬于上市公司的商業(yè)機 會。 第二十三條董事擬自營、委托他人經(jīng)營與上市公司同類的業(yè)務(wù)，

8、應(yīng)將該等事項提交股東 大會審議；與上市公司發(fā)生交易或者英他債權(quán)債務(wù)往來的，應(yīng)根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)左將該等事 項提交董事會或者股東大會審議。 第二十四條董事應(yīng)保守上市公司秘密,不得泄漏上市公司尚未通過指立媒體對外披露的 重大信息。 第二十R五條董事應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)左，及時向本所申報其近親屬情況、本人及 其近親屬的證券賬戸以及持有其任職公司的股份以及債券、權(quán)證、股票期權(quán)等證券產(chǎn)品情況 及其變動情況。 董事應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)左.謹(jǐn)慎買賣其任職公司的股票以及債券、權(quán)證、股票期 權(quán)等證券產(chǎn)品，并提示其近親屬謹(jǐn)慎買賣其任職公司的股票以及債券、權(quán)證、股票期權(quán)等證 券產(chǎn)品，不得利用內(nèi)幕信息獲取不法利益。

9、 第四章董事的勤勉義務(wù) 第二十六條董事應(yīng)積極履行對公司的妙勉義務(wù)，從公司和全體股東最佳利益出發(fā)，對上 市公司待決策事項可能產(chǎn)生的風(fēng)險和收益做岀審慎判斷和決策，不得僅以對公司業(yè)務(wù)不熟悉 或者對相關(guān)事項不了解為由主張免除責(zé)任。 第二十七條董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力參與上市公司事務(wù)，對需提交董事會審議的 事項能做出審慎周全的判斷和決策。 第二十八條董事應(yīng)關(guān)注董事會審議事項的決策程序，特別是關(guān)注相關(guān)事項的提議程序、 決策權(quán)限、表決程序和回避事宜。 第二十九條堇事原則上應(yīng)親自出席董事會會議并做出決策。 董事因故不能親自岀席董事會會議的，可授權(quán)其他董事代為出席。授權(quán)事項和決策意向 應(yīng)具體明確，不得全權(quán)委

10、托。 董事對表決事項的責(zé)任，不因委托其他董事出席而免除。 第三十條一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。 在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議，獨立董事不得委 托非獨立董事代為出席會議。 第三十一條螢事一年內(nèi)親自岀席董事會會議次數(shù)少于當(dāng)年董事會會議次數(shù)三分之二的， 上市公司監(jiān)事會應(yīng)對其履職情況進行審議，就其是否勤勉盡責(zé)做出決議并公告。 董事一年內(nèi)親自出席螢事會會議次數(shù)少于當(dāng)年董事會會議次數(shù)二分之一，且無疾病.境 外工作或?qū)W習(xí)等特別理由的，本所將公開認(rèn)左其三年以上不適合擔(dān)任上市公司董事。 第三十二條董事審議提交董事會決策的事項時，應(yīng)主動要求相關(guān)

11、工作人員提供詳備資 料.做出詳細(xì)說明，謹(jǐn)慎考慮相關(guān)事項的下列因素： （-）損益和風(fēng)險： （二）作價依拯和作價方法： （三）可行性和合法性； （四）交易相對方的信用及其與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系； （五）該等事項對公司持續(xù)發(fā)展的潛在影響等事宜。 董事應(yīng)就待決策的事項發(fā)表明確的討論意見并記錄在冊后，再行投票表決。董事會的會 議記錄和表決票應(yīng)妥善保管。 董事認(rèn)為相關(guān)決策事項不符合法律法規(guī)相關(guān)規(guī)泄的，應(yīng)在董事會會議上提出。螢事會堅 持做岀通過該等事項的決議的，異議董事應(yīng)及時向本所以及其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告。 第三十三條董事在將其分管范帀內(nèi)事項提交董事會會議審議時，應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整地 向全體蛋事說明該等事項的

12、具體情況。 第三十四條董事應(yīng)在董事會休會期間積極關(guān)注上市公司事務(wù)，進入公司現(xiàn)場，主動了解 上市公司的經(jīng)營運作情況。對于重大事項或者幣場傳聞，董事應(yīng)要求上市公司相關(guān)人員及時 予以說明或者澄淸，必要時應(yīng)提議召開董事會審議。 第三十R五條董事應(yīng)積極關(guān)注上市公司利益，發(fā)現(xiàn)上市公司行為或者其他第三方行為可 能損害上市公司利益的，應(yīng)要求相關(guān)方予以說明或者糾正，并及時向董事會報告，必要時應(yīng) 提議召開董事會審議。 第三十六條董事應(yīng)積極配合上市公司信息披露工作保證上市公司信息披露的真實、準(zhǔn) 確、完整、公平、及時、有效。 第三丄七條春事應(yīng)矗督上訂公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范運作情況,積極推動上市公司各項內(nèi)部 制度建設(shè)，糾正

13、上市公司日常運作中與法律法規(guī)、公司章程不符的行為，提出改進上市公司 治理結(jié)構(gòu)的建議。 第三十八條董事發(fā)現(xiàn)上市公司或者上市公司董事、監(jiān)事、髙級管理人員存在涉嫌違法違 規(guī)行為時，應(yīng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時向董事會.本所以及其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu) 報告。 第三十九條上市公司董事長應(yīng)遵守董事會會議規(guī)則，保證公司董事會會議的正常召開， 及時將應(yīng)由董事會審議的事項提交董事會審議，不得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨立 行使英職權(quán)。 董事會休會期間，上市公司董事長應(yīng)積極督促落實董事會已決策的事項，并將上市公司 重大事項及時告知全體董事。 董事提議召開董事會會議的，上市公司董事長應(yīng)在收到該提議的兩日內(nèi)審慎

14、決左是否召 開董事會會議，并將該提議和決左告知全體董事。董事長決左不召開董事會會議的，應(yīng)書而 說明理由并報上市公司監(jiān)事會備案。 第四十條獨立董事應(yīng)積極行使職權(quán)，重點關(guān)注上市公司的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資 金使用、社會公眾股股東保護、并購重組、重大投融資活動、財務(wù)管理、髙管嶄酬、利潤分 配和信息披露等事項，必要時應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)龍主動提議召開董事會、提交般東大會審議或者 聘請會計事務(wù)所審計相關(guān)事項。 獨立董事原則上應(yīng)每年有不少于十天時間到上市公司現(xiàn)場了解公司的日常經(jīng)營、財務(wù)管 理和其他規(guī)范運作情況。 第五章考評與違規(guī)行為的處理 第四十一條董事應(yīng)至少每一年度接受一次上市公司監(jiān)事會對其履職情況的考評,

15、董事的 述職報告和考評結(jié)果應(yīng)妥善歸檔。 第四十二條螢事以及相關(guān)方違反本指引規(guī)立的，本所視情節(jié)輕重，根據(jù)上市規(guī)則及相關(guān) 規(guī)范性文件的規(guī)定采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分。 第四十三條董事以及相關(guān)方違法違規(guī)情形嚴(yán)重的，本所將報請中國證監(jiān)會查處。 第四十四條董事存在下列情形之一的，可以向本所申請免責(zé)： （-）相關(guān)行為人隱瞞相關(guān)事實.董事善盡職守未能發(fā)現(xiàn)的； （二）董事已及時對上市公司違反公司章程的行為提出異議并記錄在冊的： （三）董事已及時向本所以及英他監(jiān)管機構(gòu)報告上市公司違法違規(guī)行為的。 第六章附則 第四十R五條上市公司監(jiān)事、高級管理人員的任職資格，參照執(zhí)行本指引的規(guī)疋。 第四十六條本指引所指“中小股東”系指除以下股東之外的其他股東： （-）公司控股股東、10%以上股東及其一致行動人： （二）上市公司董事、監(jiān)事、髙級管理人員及其關(guān)聯(lián)人，包括：1上市公司的董事.監(jiān)