改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題課件

1、改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題1改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題2010年2月4日改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題2為什么要上市1.1.對公司自身的好處對公司自身的好處 1)1)為持續(xù)發(fā)展獲得穩(wěn)定長期的融資渠道為持續(xù)發(fā)展獲得穩(wěn)定長期的融資渠道; ; 2) 2)提升公司的股票價值并減弱財務(wù)風(fēng)險提升公司的股票價值并減弱財務(wù)風(fēng)險 3)3)改善公司的市場形象并提供成功機會改善公司的市場形象并提供成功機會 4)4)增強公司的社會影響力并獲得良好環(huán)境增強公司的社會影響力并獲得良好環(huán)境 2.2.對公司創(chuàng)始人的好處對公司創(chuàng)始人的好處 1)1)獲得初始資本增值收益獲

2、得初始資本增值收益 2)2)建立風(fēng)險資本退出渠道建立風(fēng)險資本退出渠道 3.3.對高管人員與員工的好處對高管人員與員工的好處 1)1)股票期權(quán)激勵股票期權(quán)激勵 2)2)員工持股計劃員工持股計劃 3) 3)良好企業(yè)文化良好企業(yè)文化 改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題3上市的不利之處 1. 1.信息高度透明和嚴(yán)厲監(jiān)管信息高度透明和嚴(yán)厲監(jiān)管 1)1)經(jīng)營秘密經(jīng)營秘密 財務(wù)秘密與商業(yè)秘密泄露財務(wù)秘密與商業(yè)秘密泄露 2)2)決策程序與效率導(dǎo)致失去市場機會決策程序與效率導(dǎo)致失去市場機會 2.2.比非上市公司履行更多披露責(zé)任和義務(wù)比非上市公司履行更多披露責(zé)任和義務(wù) 1)1)同業(yè)競爭同業(yè)競

3、爭 2)2)關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易 3)3)高管持股高管持股 4)4)公司治理公司治理 5)5)股東利益股東利益 6)6)社會責(zé)任社會責(zé)任 3. 3.提高公司管理成本提高公司管理成本 1)1)中介服務(wù)成本中介服務(wù)成本 2)2)信息披露成本信息披露成本 3)3)公司治理成本公司治理成本 4)4)經(jīng)營決策成本經(jīng)營決策成本 5)5)政府監(jiān)管成本政府監(jiān)管成本 6)6)社會責(zé)任成本社會責(zé)任成本改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題4發(fā)行沒過會可能的原因v信息披露問題v控制權(quán)和管理層變化問題v獨立性v運作的規(guī)范性v盈利的持續(xù)性v財務(wù)報告的公允性v改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)

4、會計問題5nIPO基本流程及會計師工作nIPO相關(guān)規(guī)定簡介nIPO財務(wù)、會計、審計實務(wù)問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題6發(fā)行人發(fā)行人( (股份公股份公司司) )證券服務(wù)機構(gòu)證券服務(wù)機構(gòu)保薦人保薦人會計師會計師律律 師師評估師評估師公眾投資者公眾投資者融資融資投資投資改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題7一.發(fā)行上市基本流程及會計師工作前期準(zhǔn)備前期準(zhǔn)備12345設(shè)立股份公司設(shè)立股份公司輔輔 導(dǎo)導(dǎo)申報與核準(zhǔn)申報與核準(zhǔn)發(fā)行上市發(fā)行上市改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題81、前期準(zhǔn)備 定班子（確定內(nèi)部協(xié)調(diào)機構(gòu)、聘請中介機構(gòu)） 中介機

5、構(gòu)盡職調(diào)查 確定發(fā)行上市方案 改制前運作（股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)及組織架構(gòu)整合、賬務(wù)規(guī)范）尤其是民營企業(yè)，無論企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)為自己的財務(wù)多規(guī)范，實際上還相差很遠(yuǎn) 盡職調(diào)查 為公司發(fā)行上市方案提供咨詢 IPO財務(wù)培訓(xùn) 改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題91、企業(yè)基本情況 （1）歷史沿革 尤其是股本沿革，要一直追查到成立之初 （2）公司組織架構(gòu)及內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置 A、股權(quán)結(jié)構(gòu) B、內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置 （3）其他情況2、行業(yè)及業(yè)務(wù)情況 （1）行業(yè)狀況、法律及監(jiān)管環(huán)境 （2）經(jīng)營模式 （3）業(yè)務(wù)的獨立性改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題10 3、財務(wù)情況 （1）會計政策及會計

6、估計 （2）會計核算體系 （3）財務(wù)狀況 （4）盈利情況 （5）現(xiàn)金流量情況 （6）稅務(wù)情況 （7）財務(wù)情況調(diào)查的特殊考慮4、內(nèi)部控制改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題112、設(shè)立股份公司 審計、評估、驗資 召開董事會、股東會、創(chuàng)立大會及準(zhǔn)備各項法律文件 辦理工商登記 改制審計 驗資 提出內(nèi)控建議 改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題123、規(guī)范運行和輔導(dǎo) 和券商簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并報證監(jiān)局備案 完善改制時未徹底規(guī)范的事項 明確募集資金投向 證監(jiān)局輔導(dǎo)驗收 輔導(dǎo)期間年度財報表審計 對公司重大財務(wù)事項提供咨詢意見 參與券商輔導(dǎo) 關(guān)注內(nèi)控執(zhí)行情況并提出改進(jìn)建議

7、改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題134、申報與核準(zhǔn) 準(zhǔn)備和制作申報材料 公司董事會、股東大會通過發(fā)行方案 向證監(jiān)會申報，證監(jiān)會初審 準(zhǔn)備反饋材料 預(yù)披露、發(fā)審會審核、核準(zhǔn) 出具審計報告及專項審核報告 就招股說明書中有關(guān)財務(wù)內(nèi)容提出建議 證監(jiān)會反饋意見中財務(wù)相關(guān)內(nèi)容 其他咨詢服務(wù) 改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題14會計師應(yīng)出具的審計報告及專項報告 審計報告（三年一期會計報表） 盈利預(yù)測報告 內(nèi)部控制鑒證報告 非經(jīng)常性損益審核報告 主要稅種納稅情況審核報告 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表差異情況審核報告改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會

8、計問題155、發(fā)行與上市 刊登招股意向書等發(fā)行材料 路演、詢價、定價 股票公開發(fā)行募集資金到賬 上市 主要是驗資 改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題16二、二、IPOIPO相關(guān)規(guī)定相關(guān)規(guī)定改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題17IPO相關(guān)法規(guī)v公司法、證券法、會計法v新會計準(zhǔn)則體系v首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法v內(nèi)容格式準(zhǔn)則第1號-招股說明書v內(nèi)容格式準(zhǔn)則9號-首次公開發(fā)行股票并上市申請文件v編報規(guī)則9號-凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算和披露（07年修訂）v編報規(guī)則15號-財務(wù)報告的一般規(guī)定（07年修訂）v規(guī)范問答1號-非經(jīng)常性損益（07年修訂）v規(guī)范

9、問答7號-新舊會計準(zhǔn)則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露 v審核備忘錄v首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 v創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題18內(nèi)容與格式準(zhǔn)則1號-招股說明書 發(fā)行概況、聲明、風(fēng)險提示 概 覽 本次發(fā)行概況 風(fēng)險因素 發(fā)行人基本情況 業(yè)務(wù)和技術(shù) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員 公司治理 財務(wù)會計信息 管理層討論與分析 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 募集資金運用 股利分配政策 其他重要事項 董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機構(gòu)聲明 備查文件 改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題19第十節(jié) 財務(wù)會計

10、信息一、簡要會計報表二、財務(wù)報表編制的基礎(chǔ)、合并報表范圍及變化情況三、主要會計政策和會計估計四、最近一年收購兼并情況五、經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表六、主要資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益情況七、報告期內(nèi)現(xiàn)金流量情況及不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動及其影響八、報告期內(nèi)會計報表附注中或有事項、期后事項和其他重要事項九、主要財務(wù)指標(biāo)十、稅收優(yōu)惠十一、盈利預(yù)測情況十二、資產(chǎn)評估情況十三、驗資報告十四、報告期備考利潤表改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題20第十一節(jié) 管理層討論與分析一、財務(wù)狀況分析二、盈利能力分析三、最近三年重大資本性支出情況分析四、最近三年現(xiàn)金流量分析五、財務(wù)狀況和

11、盈利能力的未來趨勢分析改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題21內(nèi)容與格式準(zhǔn)則9號-首次公開發(fā)行股票并上市申請文件 會計師關(guān)于發(fā)行的文件:財務(wù)報表及審計報告盈利預(yù)測報告及審核報告內(nèi)部控制鑒證報告經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題22內(nèi)容與格式準(zhǔn)則9號-首次公開發(fā)行股票并上市申請文件（續(xù)）與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件:1、發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見 主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年及一期

12、發(fā)行人納稅情況的證明2、成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務(wù)報表 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表 注冊會計師對差異情況出具的意見3、成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料 最近三年原始財務(wù)報表 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表 注冊會計師對差異情況出具的意見4、發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告）5、發(fā)行人的歷次驗資報告6、發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題23編報規(guī)則15號-財務(wù)報告一般規(guī)定 第一章 總則 第二章 財務(wù)報表 第三

13、章 財務(wù)報表附注 第一節(jié) 公司的基本情況 第二節(jié) 會計政策、會計估計和前期差錯 第三節(jié) 稅項 第四節(jié) 企業(yè)合并及合并財務(wù)報表 第五節(jié) 財務(wù)報表附注項目的要求 第六節(jié) 母公司財務(wù)報表有關(guān)項目附注 第七節(jié) 資產(chǎn)證券化有關(guān)業(yè)務(wù)的處理 第八節(jié) 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易 第九節(jié) 股份支付 第十節(jié) 或有事項 第十一節(jié) 承諾事項 第十二節(jié) 資產(chǎn)負(fù)債表日后事項 第十三節(jié) 其他重要事項 第四章 補充資料改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題24財務(wù)報告中關(guān)于異常項目v金額異?；蚰甓乳g變動異常的報表項目（如兩個期間的數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上，或占公司報表日資產(chǎn)總額5%或報告期利潤總額10%以上的）、非

14、會計準(zhǔn)則指定的報表項目、名稱反映不出其性質(zhì)或內(nèi)容的報表項目，應(yīng)說明該項目的具體情況及變動原因。改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題25財務(wù)報告的一般規(guī)定（15號文） v不論本規(guī)定是否有明確要求，凡對投資者進(jìn)行投資決策有重大影響的財務(wù)信息，公司均應(yīng)予以充分披露v由于商業(yè)秘密等原因?qū)е卤疽?guī)定某些信息確實不便披露的，首次公開發(fā)行股票公司可向中國證監(jiān)會申請豁免v公司編制和對外提供的財務(wù)報告，不得含有虛假的信息或者隱瞞重要事實改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題26規(guī)范問答1號-非經(jīng)常性損益 非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與主營業(yè)務(wù)和其他經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與主

15、營業(yè)務(wù)和其他經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于該交易或事項的性質(zhì)、金額和發(fā)生頻率，影響了正常反映公司經(jīng)營、盈利能力的各項交易、事項產(chǎn)生的損益。 非經(jīng)常性損益包括以下項目（見次頁） 公司在編報招股說明書、定期報告或發(fā)行證券的申報材料時，應(yīng)將上述項目作為非經(jīng)常性損益處理，并對非經(jīng)常性損益項目內(nèi)容及金額予以充分披露。 注冊會計師為公司招股說明書、定期報告、申請發(fā)行新股材料中的財務(wù)報告出具審計報告或?qū)徍藞蟾鏁r，應(yīng)單獨對非經(jīng)常性損益項目予以充分關(guān)注，對公司在財務(wù)報告附注中所披露的非經(jīng)常性損益的真實性、準(zhǔn)確性與完整性進(jìn)行核實。改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題27非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項目： 1、

16、非流動資產(chǎn)處置損益；2、越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅收返還、減免；3、計入當(dāng)期損益的政府補助，但與公司業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)定額或定量享受的政府補助除外；4、計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費，但經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立的有經(jīng)營資格的金融機構(gòu)對非金融企業(yè)收取的資金占用費除外；5、企業(yè)投資成本小于合并時應(yīng)享有被合并單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的損益； 6、非貨幣性資產(chǎn)交換損益；7、委托投資損益；8、因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計提的各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；9、債務(wù)重組損益；10、企業(yè)重組費用，如安置職工的支出、整合費用等；11、交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益；12

17、、同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益；13、與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的預(yù)計負(fù)債產(chǎn)生的損益；14、除上述各項之外的其他營業(yè)外收支凈額；15、交易性金融資產(chǎn)公允價值變動損益。16、交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)處置損益。17、單獨測試的應(yīng)收賬款的減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回（賬齡分析法等計提的轉(zhuǎn)回的不算）18、投資性房地產(chǎn)公允價值變動損益。19、委托貸款損益。20、受托經(jīng)營產(chǎn)生的損益。21、法律法規(guī)變動進(jìn)行會計調(diào)整產(chǎn)生的損益。改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題28股票發(fā)行并上市管理辦法 主體資格 獨立性 規(guī)范運行 財務(wù)會計 募集資金投向改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相

18、關(guān)重點財務(wù)會計問題29v公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： v（一）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)； v（二）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好； v（三）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； v（四）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。 改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題30v業(yè)績連續(xù)計算發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有

19、發(fā)生變更。 改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題31v財務(wù)要求（一）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；（二）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；（四）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20；（五）最近一期末不存在未彌補虧損。發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。發(fā)行人不存在重

20、大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題32v持續(xù)盈利能力（一） 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（二） 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（三） 發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（四） 發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；（五） 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重

21、要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；（六） 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題33v盈利預(yù)測發(fā)行人披露盈利預(yù)測的，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測的80，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測審核報告簽字注冊會計師應(yīng)當(dāng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。利潤實現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的50的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在36個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。 改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題34v創(chuàng)業(yè)板財務(wù)要求(一)最近兩年連續(xù)盈利，最近

22、兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)； (二)發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元；(三)最近一期末不存在未彌補虧損；(四)發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。 改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題35v創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 改制上市相關(guān)重點

23、財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題36被否企業(yè)主體資格問題案例例：發(fā)行人報告期內(nèi)管理層重要成員發(fā)生變化，總裁例：發(fā)行人報告期內(nèi)管理層重要成員發(fā)生變化，總裁被免職、財務(wù)負(fù)責(zé)人也發(fā)生變更，報告期內(nèi)還多次發(fā)被免職、財務(wù)負(fù)責(zé)人也發(fā)生變更，報告期內(nèi)還多次發(fā)生董事、副總裁變動情況。作為技術(shù)主導(dǎo)型企業(yè)，上生董事、副總裁變動情況。作為技術(shù)主導(dǎo)型企業(yè)，上市前發(fā)生管理層主要成員變化對發(fā)行人未來經(jīng)營活動、市前發(fā)生管理層主要成員變化對發(fā)行人未來經(jīng)營活動、技術(shù)研發(fā)及發(fā)展戰(zhàn)略的實施存在重大影響。技術(shù)研發(fā)及發(fā)展戰(zhàn)略的實施存在重大影響。例：發(fā)行人原主營業(yè)務(wù)為紡織品生產(chǎn)銷售，例：發(fā)行人原主營業(yè)務(wù)為紡織品生產(chǎn)銷售，2004

24、2004年收年收購了某醫(yī)療企業(yè)后，醫(yī)療器械生產(chǎn)和銷售產(chǎn)生的凈利購了某醫(yī)療企業(yè)后，醫(yī)療器械生產(chǎn)和銷售產(chǎn)生的凈利潤占發(fā)行人潤占發(fā)行人20052005、20062006年凈利潤的一般左右。年凈利潤的一般左右。改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題37被否企業(yè)獨立性問題案例例：最近三年公司向關(guān)聯(lián)方的銷售金額分別為例：最近三年公司向關(guān)聯(lián)方的銷售金額分別為67976797、78097809、1241812418萬元，占當(dāng)年銷售總額的比例分別為萬元，占當(dāng)年銷售總額的比例分別為3939、3535、3030；公司沒有任何土地和房屋產(chǎn)權(quán)，所；公司沒有任何土地和房屋產(chǎn)權(quán)，所需廠房全部從控股股東租賃

25、取得，本次募投項目實施需廠房全部從控股股東租賃取得，本次募投項目實施將繼續(xù)向控股股東新增租賃廠房。此外，公司進(jìn)出口將繼續(xù)向控股股東新增租賃廠房。此外，公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)全部委托控股股東下屬的公司進(jìn)行，公司員工的業(yè)務(wù)全部委托控股股東下屬的公司進(jìn)行，公司員工的社保統(tǒng)籌費仍通過控股股東代繳。社保統(tǒng)籌費仍通過控股股東代繳。 改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題38被否企業(yè)規(guī)范運行問題案例被否企業(yè)規(guī)范運行問題案例例：例： 20042004年至年至20062006年，公司連續(xù)三年向內(nèi)部職工集資，金年，公司連續(xù)三年向內(nèi)部職工集資，金額合計額合計49044904萬元，年息為萬元，年息為7.5%

26、7.5%（含稅），該行為違反了國（含稅），該行為違反了國家有關(guān)政策規(guī)定。雖然公司已于家有關(guān)政策規(guī)定。雖然公司已于20062006年底清退了集資款，年底清退了集資款，荷澤市牡丹區(qū)政府出具了相關(guān)情況報告，但荷澤市牡丹區(qū)荷澤市牡丹區(qū)政府出具了相關(guān)情況報告，但荷澤市牡丹區(qū)政府出具的文件是否具有足夠的效力，以及今后公司該行政府出具的文件是否具有足夠的效力，以及今后公司該行為是否可能受到有關(guān)管理部門的追究和處罰等都存在疑問。為是否可能受到有關(guān)管理部門的追究和處罰等都存在疑問。 n報告期內(nèi)發(fā)行人向內(nèi)部職工進(jìn)行有償集資，違反了報告期內(nèi)發(fā)行人向內(nèi)部職工進(jìn)行有償集資，違反了國務(wù)國務(wù)院關(guān)于清理有償集資活動堅決制止亂

27、集資問題的通知院關(guān)于清理有償集資活動堅決制止亂集資問題的通知（國發(fā)（國發(fā)199362號）以及號）以及中國人民銀行關(guān)于取締非法金中國人民銀行關(guān)于取締非法金融機構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動中有關(guān)問題的通知融機構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動中有關(guān)問題的通知（銀發(fā)（銀發(fā)199941號）的有關(guān)規(guī)定。號）的有關(guān)規(guī)定。 改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題39被否企業(yè)規(guī)范運行問題案例被否企業(yè)規(guī)范運行問題案例例：例：20032003年至年至20062006年間，申請人的控股股東累計占用年間，申請人的控股股東累計占用申請人資金達(dá)申請人資金達(dá)2121億元，相關(guān)資金于億元，相關(guān)資金于20072007年年9 9月月

28、3030日才日才歸還，申請人按照歸還，申請人按照2.25%2.25%的年利率向控股股東收取資的年利率向控股股東收取資金占用費；此外，申請人控股股東通過建設(shè)銀行、中金占用費；此外，申請人控股股東通過建設(shè)銀行、中國工商銀行等金融機構(gòu)向申請人原下屬公司提供委托國工商銀行等金融機構(gòu)向申請人原下屬公司提供委托貸款，年利率均為貸款，年利率均為7%7%，不符合，不符合首次公開發(fā)行股票并首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法上市管理辦法第第2727條的規(guī)定。條的規(guī)定。 改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題40被否企業(yè)規(guī)范運行問題案例被否企業(yè)規(guī)范運行問題案例例：例：2005200520062006年

29、，發(fā)行人排放污水中的年，發(fā)行人排放污水中的phph值、化學(xué)值、化學(xué)需氧量、氨氮出現(xiàn)超標(biāo)，受到重慶市環(huán)保局三次行政需氧量、氨氮出現(xiàn)超標(biāo)，受到重慶市環(huán)保局三次行政處罰，不符合處罰，不符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第二十五條之（二）有關(guān)第二十五條之（二）有關(guān)“發(fā)行人最近發(fā)行人最近3636個月內(nèi)不得個月內(nèi)不得存在違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法存在違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情形律、行政法規(guī)，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情形”的的規(guī)定。（重慶）規(guī)定。（重慶） 改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計

30、問題41被否企業(yè)財務(wù)會計問題案例被否企業(yè)財務(wù)會計問題案例例：某公司報告期收入確認(rèn)、成本計量與所執(zhí)行的會計制例：某公司報告期收入確認(rèn)、成本計量與所執(zhí)行的會計制度存在差異，致使度存在差異，致使20042004、20052005年原始報表與申報報表利潤年原始報表與申報報表利潤總額相差總額相差16001600萬元、萬元、24002400萬元，分別占當(dāng)期申報報表利潤萬元，分別占當(dāng)期申報報表利潤總額的總額的80%80%、72%72%，公司及控股子公司雖于，公司及控股子公司雖于20072007年集中補交年集中補交了以前年度所得稅了以前年度所得稅15001500萬元，但上述重要會計要素的確認(rèn)、萬元，但上述重要

31、會計要素的確認(rèn)、計量結(jié)果反映出申請人報告期會計核算基礎(chǔ)較弱、內(nèi)部會計量結(jié)果反映出申請人報告期會計核算基礎(chǔ)較弱、內(nèi)部會計控制制度不健全或未有效執(zhí)行。計控制制度不健全或未有效執(zhí)行。 改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題42被否企業(yè)財務(wù)會計問題案例被否企業(yè)財務(wù)會計問題案例 例：某公司的商品需要經(jīng)銷商或超市銷售完畢，雙方對帳例：某公司的商品需要經(jīng)銷商或超市銷售完畢，雙方對帳后才確認(rèn)收入，收入確認(rèn)存在瑕疵；近三年公司享受稅收后才確認(rèn)收入，收入確認(rèn)存在瑕疵；近三年公司享受稅收優(yōu)惠及補貼收入占利潤總額的比例分別為優(yōu)惠及補貼收入占利潤總額的比例分別為180%180%、199%199%、55

32、%55%，其子公司享受的福利企業(yè)稅收優(yōu)惠將被規(guī)范；公司經(jīng)營業(yè)其子公司享受的福利企業(yè)稅收優(yōu)惠將被規(guī)范；公司經(jīng)營業(yè)績大幅度波動，績大幅度波動，03-0503-05年營業(yè)利潤分別年營業(yè)利潤分別235235萬、萬、605605萬、萬、60736073萬，分別增長萬，分別增長157%157%與與903%903%，是否存在人為調(diào)節(jié)以及增長能，是否存在人為調(diào)節(jié)以及增長能否持續(xù)受到質(zhì)疑；近三年資產(chǎn)負(fù)債率明顯偏高，分別為否持續(xù)受到質(zhì)疑；近三年資產(chǎn)負(fù)債率明顯偏高，分別為85%85%、81%81%、73%73%。 改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題43被否企業(yè)募集資金問題案例被否企業(yè)募集資金問

33、題案例 軟件公司：公司資金充裕，采取股票形式融資的理由不充軟件公司：公司資金充裕，采取股票形式融資的理由不充分分 報告期內(nèi)公司資產(chǎn)負(fù)債率一直較低，報告期內(nèi)公司資產(chǎn)負(fù)債率一直較低，0404年和年和0505年公司年公司資產(chǎn)負(fù)債率為資產(chǎn)負(fù)債率為20%20%左右，左右，0606年升至年升至46%46%。報告期內(nèi)公司貨幣。報告期內(nèi)公司貨幣資金余額一直較高，資金余額一直較高，0606年末貨幣資金年末貨幣資金40004000萬元，萬元，0202年投資年投資了了12001200萬元的信托產(chǎn)品。公司資產(chǎn)負(fù)債率較低，貨幣資金萬元的信托產(chǎn)品。公司資產(chǎn)負(fù)債率較低，貨幣資金充裕，容易引起對其發(fā)行股票融資的必要性質(zhì)疑，公

34、司在充裕，容易引起對其發(fā)行股票融資的必要性質(zhì)疑，公司在招股書中沒有對此問題進(jìn)行充分的論證以及給出令人信服招股書中沒有對此問題進(jìn)行充分的論證以及給出令人信服的解釋。的解釋。 改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題44被否企業(yè)募集資金問題案例被否企業(yè)募集資金問題案例 南京朗光：公司募投項目與公司現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財南京朗光：公司募投項目與公司現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平以及管理能力不相適應(yīng)，務(wù)狀況、技術(shù)水平以及管理能力不相適應(yīng)，20042004、20052005、20062006年末及年末及20072007年年6 6月末，公司固定資產(chǎn)余額月末，公司固定資產(chǎn)余額分別為分

35、別為159159、333333、617617和和20162016萬元，主要生產(chǎn)中小尺寸液晶萬元，主要生產(chǎn)中小尺寸液晶顯示產(chǎn)品。本次募集資金投資項目預(yù)計總投資顯示產(chǎn)品。本次募集資金投資項目預(yù)計總投資3840338403萬元，萬元，項目投產(chǎn)后，將增加約項目投產(chǎn)后，將增加約3 3億元的生產(chǎn)設(shè)備，主要生產(chǎn)大尺寸億元的生產(chǎn)設(shè)備，主要生產(chǎn)大尺寸液晶顯示產(chǎn)品。公司是否有足夠的能力實施以及新增的利液晶顯示產(chǎn)品。公司是否有足夠的能力實施以及新增的利潤能否抵消新增的折舊。潤能否抵消新增的折舊。 改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題45被否企業(yè)募集資金問題案例被否企業(yè)募集資金問題案例湖南拓維：主

36、要募集資金項目的前景存在一定的不確定性，湖南拓維：主要募集資金項目的前景存在一定的不確定性，且投資規(guī)模較大。且投資規(guī)模較大。 公司目前動漫業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重不到公司目前動漫業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重不到10%10%，本次募集資金項目中最大的項目即投資于該領(lǐng)域，該領(lǐng)域本次募集資金項目中最大的項目即投資于該領(lǐng)域，該領(lǐng)域的市場是的市場是20052005年開始啟動的，目前還處于商業(yè)模式完善階年開始啟動的，目前還處于商業(yè)模式完善階段，募集資金項目前景存在一定的不確定性；此外移動電段，募集資金項目前景存在一定的不確定性；此外移動電子商務(wù)項目以及基于無線服務(wù)模式的中小企業(yè)行業(yè)信息化子商務(wù)項目以及

37、基于無線服務(wù)模式的中小企業(yè)行業(yè)信息化應(yīng)用系統(tǒng)項目公司目前尚未有產(chǎn)品或服務(wù)，未來能否實現(xiàn)應(yīng)用系統(tǒng)項目公司目前尚未有產(chǎn)品或服務(wù)，未來能否實現(xiàn)商業(yè)化運作存在不確定性。商業(yè)化運作存在不確定性。 改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題46三、三、IPOIPO財務(wù)會計審計問題財務(wù)會計審計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題47審計問題審計問題v審計師資格問題v審計報告v對非標(biāo)報告的處理改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題48審計師資格問題v公司年度財務(wù)報告應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計v編制合并財務(wù)報表的公司，納入合并范圍的子公

38、司和特殊目的主體的年度財務(wù)報告，以及對公司財務(wù)報告有重大影響的聯(lián)營公司、合營公司的年度財務(wù)報告，也應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。v關(guān)于驗資改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題49審計報告v導(dǎo)致非標(biāo)意見的常見重大事項 存在導(dǎo)致對公司持續(xù)經(jīng)營能力疑慮的重大事項或情況因?qū)毓勺庸净騾⒐晒就顿Y，而導(dǎo)致對上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果無法確認(rèn)對大股東或其他債權(quán)人大額債權(quán)壞賬計提合理性無法確認(rèn)公司治理混亂導(dǎo)致經(jīng)營無序，審計范圍受限巨額銀行定期存單被相關(guān)銀行質(zhì)押或扣壓，大額銀行借款和銀行承兌匯票未在會計報表中記錄改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題5

39、0對非標(biāo)報告的處理v按照中國證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項的處理規(guī)定，上市公司的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：v （一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料；v （二）獨立董事對審計意見涉及事項的意見；v （三）監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)的決議；v （四）負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師出具的專項說明；v （五）中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題51v對三種退

40、市情形啟動快速退市程序，縮短退市時間：1)對于未在法定期限內(nèi)披露年度報告和中期報告的公司，最快退市時間從主板的6個月縮短為3個月；2)對凈資產(chǎn)為負(fù)的退市情形，暫停上市后根據(jù)中期報告而不是年度報告的情況來決定是否退市；3)對財務(wù)會計報告被出具否定或拒絕表示意見的審計報告的退市情形，暫停上市后根據(jù)中期報告而不是年度報告的情況來決定是否退市。對非標(biāo)報告的處理改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題52n股本n稅收問題nIPO及新會計準(zhǔn)則n業(yè)績連續(xù)計算n財務(wù)規(guī)范與內(nèi)部控制n財務(wù)分析IPO財務(wù)、會計實務(wù)問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題53A.關(guān)于分期出資 發(fā)起

41、設(shè)立，首期出資不低于注冊資本20%，其余部分兩年內(nèi)繳、投資公司可以5年內(nèi)繳足。首期出資不得低于法定的注冊資本最低限額 （股份公司最低限額500萬元），股份公司注冊資本在繳足前,不得向他人募集股份, 募集設(shè)立，注冊資本等于實收股本總額（不能分期出資）。B. 出資方式 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。（債轉(zhuǎn)股、股權(quán)出資） 企業(yè)改制設(shè)立股份公司，可以理解為“以凈資產(chǎn)出資”設(shè)立股份公司 有限公司整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額公司凈資產(chǎn)額（一）.股本1.出資規(guī)定改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重

42、點財務(wù)會計問題54C.出資的價值認(rèn)定 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,核實財產(chǎn) 有限公司整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司資產(chǎn)額 證監(jiān)會:按賬面凈資產(chǎn)折股,可以連續(xù)計算業(yè)績 相關(guān)的兩個文件: 1、財政部關(guān)于公司法施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知（2006.3.15) 2、工商總局公司注冊資本登記管理規(guī)定(2005.12.20)評估需要做，但是未必照此調(diào)賬，只是用來評價有限公司凈資產(chǎn)出資是否不實。如賬面凈資產(chǎn)1億，評估1.2億，則說明凈資產(chǎn)折股沒問題，反之則不行。改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題55 合適的股本規(guī)模保證了企業(yè)對風(fēng)險的承受能力，同時也為企

43、業(yè)不斷發(fā)展提供了空間，過大或過小的股本規(guī)模對企業(yè)發(fā)展都是不利的 公司法規(guī)定股份公司設(shè)立條件：股本不少于首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件：股本不少于（發(fā)行前）, 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件股本不少于3000萬元(發(fā)行后)改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題56股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性與流動性: 公司的長期發(fā)展目標(biāo)只能被一些少數(shù)的長期所有者甚至永久性所有者所支持和信賴，這是公司獲得長期競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵。這些穩(wěn)定性股權(quán)通常在資金、信息、管理手段等方面有足夠的優(yōu)勢，是公司理想的所有者。但流動性或非穩(wěn)定性股權(quán)的存在可以在一定程度上對這些大股東形成制衡，防止其濫用職權(quán)，損害少數(shù)股東的合法權(quán)益。因

44、此，實踐中有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往是兼顧穩(wěn)定性和流動性的產(chǎn)物，而這樣一種相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)也是規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。 股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散： 股權(quán)高度集中被認(rèn)為可能存在大股東控制風(fēng)險，不利于公司治理 ；股權(quán)過于分散,被認(rèn)為股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定,可能導(dǎo)致董事會成員和關(guān)鍵管理人員的變化,進(jìn)而影響生產(chǎn)經(jīng)營。高管人員股權(quán)激勵的安排：引進(jìn)戰(zhàn)略投資者股權(quán)的安排：改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題57引進(jìn)戰(zhàn)略投資者股權(quán)的安排：v有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司前，由于資本規(guī)?；蚬蓶|人數(shù)達(dá)不到股份公司的基本條件，或者在上市前急需籌集部分資金以及出于改善公司治理結(jié)構(gòu)的需要等原因，需要引進(jìn)新的

45、投資者。公司引進(jìn)新的投資者應(yīng)注意不影響公司連續(xù)計算經(jīng)營時間（業(yè)績）。如不發(fā)生主營業(yè)務(wù)的重大變化，董事、高級管理人員不發(fā)生重大變化，實際控制人不發(fā)生變更等。有利于公司業(yè)務(wù)的開展和市場拓展，對公司業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。籌集的資金規(guī)模適當(dāng)改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題58證券法、公司法的有關(guān)規(guī)定：證券法、公司法的有關(guān)規(guī)定： 應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下的發(fā)起人, ,發(fā)起人股份自股份公司成立起發(fā)起人股份自股份公司成立起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份, ,自公司股票在證券自公司股票

46、在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （公司法第（公司法第7979條、條、142142條）條） 公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總額的百分之二十五；公司股本總額超公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總額的百分之二十五；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。（證券法第過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。（證券法第5050條）條） 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的, ,發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是司股份總數(shù)的百分之三十五；但是, ,法律、行政法

47、規(guī)另有規(guī)定的法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的, ,從其規(guī)從其規(guī)定。（公司法第定。（公司法第8585條）條） ：改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題59： A A、驗資的類型、驗資的類型 B B、整體變更驗資注意事項（審計、驗資基準(zhǔn)日凈資、整體變更驗資注意事項（審計、驗資基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)）產(chǎn)）： A A、審計基準(zhǔn)日及期間、審計基準(zhǔn)日及期間 B B、會計標(biāo)準(zhǔn)的選擇、會計標(biāo)準(zhǔn)的選擇改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題60例：大洋電機例：大洋電機2005 2005 年年 11 11 月月 21 21 日，經(jīng)大洋有限股東會決議將大洋有限整體變更為股份日，經(jīng)大洋有限股東會決議將

48、大洋有限整體變更為股份有限公司。有限公司。 2005 2005 年年 10 10 月月 18 18 日，會計師就大洋有限以日，會計師就大洋有限以 2005 2005 年年 6 6 月月 30 30 日為基準(zhǔn)日為基準(zhǔn)日出具日出具審計報告審計報告。 2005 2005 年年 12 12 月月 16 16 日，廣東省人民政府出具復(fù)函，批準(zhǔn)大洋有限變更為股日，廣東省人民政府出具復(fù)函，批準(zhǔn)大洋有限變更為股份有限公司。份有限公司。 因辦理工商變更手續(xù)時審計報告已過因辦理工商變更手續(xù)時審計報告已過 6 6 個月的有效期，故個月的有效期，故20062006年年1 1月月2828日日大洋有限股東會決議通過公司股

49、份制改制基準(zhǔn)日調(diào)整為大洋有限股東會決議通過公司股份制改制基準(zhǔn)日調(diào)整為20052005年年1212月月3131日。日。 2006 2006 年年 4 4 月月 22 22 日，會計師就大洋有限以日，會計師就大洋有限以 2005 2005 年年 1212月月 31 31 日為基準(zhǔn)日日為基準(zhǔn)日出具出具審計報告審計報告2006 2006 年年 5 5 月月 18 18 日，會計師出具了日，會計師出具了 XYZH/2005A3067 XYZH/2005A3067 號號驗資報告驗資報告：截至截至 2005 2005 年年 12 12 月月 31 31 日，公司已收到全體股東以整體變更的凈資產(chǎn)折日，公司已收

50、到全體股東以整體變更的凈資產(chǎn)折股出資共計股出資共計1 1人民幣人民幣 4,7004,700萬元，其余萬元，其余71.7371.73萬元計入資本公積。萬元計入資本公積。 20062006年年6 6月月2323日，股份公司在中山市工商行政管理局注冊登記日，股份公司在中山市工商行政管理局注冊登記改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題61v發(fā)起人以股權(quán)出資應(yīng)注意的問題 不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾紛。能夠控制、且作為出資的股權(quán)所對應(yīng)企業(yè)的業(yè)務(wù)應(yīng)與所組建公司的業(yè)務(wù)基本一致。以股權(quán)所在企業(yè)辦理工商變更登記為標(biāo)志。遵守公司法及其公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定一般應(yīng)是控股股權(quán)。改制上市相關(guān)重點財務(wù)會

51、計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題62v發(fā)起人以無形資產(chǎn)出資無形資產(chǎn)出資不得超過一定比例。公司設(shè)立時，貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十，即無形資產(chǎn)不得超過注冊資本的百分之七十。公司在申請發(fā)行上市時，最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20。無形資產(chǎn)出資形式有一定限制。即無形資產(chǎn)必須符合可以用貨幣估價和可以依法轉(zhuǎn)讓的要求，股東不得以信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)等作價出資。涉及到以非專利技術(shù)出資的，應(yīng)以法定方式向公司交付該技術(shù)以及公司在使用該技術(shù)上有無存在障礙。涉及到以專利權(quán)和計算機軟件著作權(quán)出資的，應(yīng)注意其剩余保護(hù)年限及是否許可第三人使用

52、的情況、對公司經(jīng)營的影響改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題63v公司設(shè)立時土地使用權(quán)取得的方式以出讓或轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權(quán)。即采用出讓方式從國家土地管理部門取得土地使用權(quán)，也可通過轉(zhuǎn)讓方式從其他土地使用權(quán)人手中取得土地使用權(quán)。其中，以轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權(quán)的，應(yīng)注意以下問題：土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓只能是對原土地使用權(quán)剩余期限的轉(zhuǎn)讓。土地使用權(quán)人必須在對土地進(jìn)行一定開發(fā)之后才可以轉(zhuǎn)讓其權(quán)利。土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓時，其地上建筑物、附著物應(yīng)隨同轉(zhuǎn)讓。改變土地用途的轉(zhuǎn)讓，必須取得土地管理部門的同意并按新的土地使用方式繳納（或補交）土地使用權(quán)出讓金。土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)辦理過戶登記手續(xù)。 改制上

53、市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題64v公司設(shè)立時土地使用權(quán)取得的方式折價入股。包括公司的發(fā)起人將自己通過出讓或轉(zhuǎn)讓方式取得的土地使用權(quán)折價入股和國家直接將一定年限的土地使用權(quán)折價入股。以土地使用權(quán)折股出資時，要遵守以下法律、法規(guī)要求：以出讓方式取得的土地使用權(quán)出資的，出資者應(yīng)當(dāng)具有土地證、土地使用權(quán)出讓合同或轉(zhuǎn)讓合同，且上述土地使用權(quán)上不存在限制折價入股的擔(dān)保物權(quán)。以劃撥方式取得的土地使用權(quán)出資的，出資者應(yīng)當(dāng)向市、縣人民政府土地管理部門申請辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)后方能作為出資；城市規(guī)劃區(qū)內(nèi)的集體所有的土地應(yīng)當(dāng)先依法征為國有土地后方能作為出資；農(nóng)村和城市郊區(qū)的集體所有的土地（除

54、法律規(guī)定屬于國家所有的以外）應(yīng)當(dāng)經(jīng)縣級人民政府登記注冊，核發(fā)證書，確認(rèn)所有權(quán)后方能作為出資。改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題65v公司設(shè)立時土地使用權(quán)取得的方式以租賃方式取得土地。公司以租賃方式取得土地使用權(quán)的常見形式包括：向股東租賃和向土地管理部門租賃。以租賃方式取得土地使用權(quán)時，要注意以下方面：遵守國有土地租賃相關(guān)規(guī)定和程序。根據(jù)規(guī)范國有土地租賃若干意見（國土資發(fā)（1999）222號），承租人通過向國家租賃土地取得土地使用權(quán)，在按規(guī)定支付土地租金并完成開發(fā)建設(shè)后，經(jīng)土地行政主管部門同意或根據(jù)租賃合同約定，可將承租土地使用權(quán)轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓或抵押。承租土地使用權(quán)轉(zhuǎn)租、轉(zhuǎn)讓或

55、抵押，必須依法登記。劃撥方式取得的土地應(yīng)當(dāng)辦理出讓手續(xù)后方可租賃。以行政劃撥方式取得的土地原則上是不能出租的。因此，出資者應(yīng)當(dāng)以出讓方式取得土地使用權(quán)，然后再出租給公司。公司取得生產(chǎn)經(jīng)營所必需的土地時，應(yīng)當(dāng)簽訂長期土地租賃合同。合同條款包括：土地的租用年限、租金及到期后對土地的處置計劃。 改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題66v公司設(shè)立時土地使用權(quán)取得的方式使用集體土地應(yīng)注意的問題（1）企業(yè)改制前使用的是集體所有的土地，改制后如需繼續(xù)使用，應(yīng)當(dāng)先通過征用程序?qū)⒓w土地轉(zhuǎn)變?yōu)閲型恋?，然后再辦理有償使用手續(xù)。（2）公司的經(jīng)營范圍如果包括種植業(yè)、林業(yè)、畜牧業(yè)、漁業(yè)等農(nóng)業(yè)生產(chǎn)，

56、確實需要使用集體土地的，可以同農(nóng)村集體經(jīng)濟組織簽署承包經(jīng)營合同，以承包的方式使用集體土地。 改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題67出資相關(guān)問題v某公司1997年改制設(shè)立時，發(fā)起人所投入七宗土地使用權(quán)，但均為國有劃撥土地。2000年9月28日重新聘請評估機構(gòu)對發(fā)起人投入的上述土地進(jìn)行了評估，并將上述國有劃撥土地按評估確認(rèn)價值50%量化為土地開發(fā)費，和投入的其他資產(chǎn)一起作為發(fā)起人對公司的出資。同時，股份公司按上述評估價值的20%交付出讓金，并獲取土地使用權(quán)。在整個過程中，發(fā)起人自始至終都未通過出讓方式取得該7宗土地的使用權(quán)，也未支付相關(guān)的土地出讓金，上述土地出讓金實際由公司補

57、交。改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題68出資相關(guān)問題v以實物出資未辦理權(quán)屬變更手續(xù)南京99年12月發(fā)起設(shè)立，大股東以三個房屋、住宅小區(qū)的開發(fā)權(quán)出資，但未辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，仍由集團負(fù)責(zé)廣告宣傳、代售及辦房產(chǎn)證。直到2001年9月，公司才取得未銷售房屋的房產(chǎn)證與土地證。公司完成剩余房產(chǎn)過戶手續(xù)，補充主承銷商專項核查報告、會計師專項審計報告、律師對有關(guān)集團銷售合同的有效性及產(chǎn)權(quán)證書的真實性發(fā)表明確法律意見，可確認(rèn)法律障礙已消除v以海關(guān)監(jiān)管貨物出資公司是某研究所的部分資產(chǎn)出資以募集方式設(shè)立，當(dāng)時未將科研機構(gòu)投入公司，核心技術(shù)來自大股東，本次發(fā)行擬收購大股東的技術(shù)及生產(chǎn)設(shè)施，并擬

58、與大股東合資成立科研中心（公司控股，大股東不再獨立進(jìn)行新產(chǎn)品的研制），但大股東投入的全部為機器設(shè)備，其中部分為受海關(guān)監(jiān)管的減免稅進(jìn)口貨物，在管理年限內(nèi)，不得擅自出售、轉(zhuǎn)讓或移作他用，盡管大股東承諾承擔(dān)有關(guān)民刑事責(zé)任，但仍要求在發(fā)行前解決此問題，后來大股東改為現(xiàn)金出資改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題69北斗星通：北斗星通：2001年4月，北斗有限公司注冊資本增加至人民幣308萬元2002年8月，北斗有限公司注冊資本增加至人民幣800萬元2005年12月21日，北斗有限公司注冊資本增加至人民幣1,028萬元證監(jiān)會反饋意見：1、核查主要股東及其親屬的對外投資2、核查主要股東歷

59、次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資金來源。改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題70海陸重工建新買舊的集體企業(yè)改制自然人（公司管理層及職工）設(shè)立新公司，集體企業(yè)（江蘇海陸鍋爐集團）將相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)讓給新企業(yè)。證監(jiān)會反饋意見：1、提供江蘇省人民政府或辦公廳出具的關(guān)于同意江蘇海陸鍋爐集團改制方案的確認(rèn)函2、補充披露該收購方案是否有相關(guān)的法律法規(guī)和政策依據(jù)，是否獲得了有權(quán)機構(gòu)的批準(zhǔn)，并提供依據(jù)文件和批準(zhǔn)文件3、補充披露江蘇海陸集團當(dāng)時的股東，以及股東對該收購方案的制定和實施所履行的相關(guān)程序改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題改制上市相關(guān)重點財務(wù)會計問題71：1.1.以前年度可能存在漏稅問題以前年度可

60、能存在漏稅問題 “ “魚躍醫(yī)療魚躍醫(yī)療”案例及監(jiān)管層的態(tài)度案例及監(jiān)管層的態(tài)度20082008年年4 4月月1010日，夏草：魚躍醫(yī)療造假上市。日，夏草：魚躍醫(yī)療造假上市。文中稱：很顯然，該公司存在嚴(yán)重的偷漏稅行為，文中稱：很顯然，該公司存在嚴(yán)重的偷漏稅行為，0707年度補繳了年度補繳了60006000多多萬元的企業(yè)所得稅。萬元的企業(yè)所得稅。 項目項目20072007年年 20062006年年 20052005年年主營收入主營收入289482894823199231992125321253所得稅費用所得稅費用189718972350235019361936凈利潤凈利潤38503850299729