武漢關于成立眼科醫(yī)療設備公司組建方案（參考范文）

1、泓域咨詢 /武漢關于成立眼科醫(yī)療設備公司組建方案武漢關于成立眼科醫(yī)療設備公司組建方案xxx集團有限公司報告說明xxx集團有限公司主要由xxx有限責任公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資891.00萬元，占xxx集團有限公司90%股份；xx有限責任公司出資99萬元，占xxx集團有限公司10%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資37959.49萬元，其中：建設投資28911.17萬元，占項目總投資的76.16%；建設期利息387.57萬元，占項目總投資的1.02%；流動資金8660.75萬元，占項目總投資的22.82%。項目正常運營每年營業(yè)收入75300.00萬元，綜合總

2、成本費用59983.78萬元，凈利潤11202.22萬元，財務內(nèi)部收益率22.65%，財務凈現(xiàn)值13548.89萬元，全部投資回收期5.47年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。從市場集中度來看，中國前十大上市醫(yī)療器械企業(yè)2018年總營收為666.6億元，合計市場占有率為12.6%，市場集中度仍遠低于國際水平。造成國內(nèi)醫(yī)療器械行業(yè)市場集中度不高的原因主要是由于國內(nèi)企業(yè)在細分領域的產(chǎn)品線較為單一，尚未形成具有明顯規(guī)模效應的綜合實力，特定領域的產(chǎn)品品類與生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量較多，導致行業(yè)集中度較為分散。從企業(yè)規(guī)模來看，國內(nèi)醫(yī)療器械企業(yè)規(guī)模相對較小，2018年，中國醫(yī)療器械行

3、業(yè)上市企業(yè)前十名總營收為666.6億元，僅為國際醫(yī)療器械巨頭美敦力營收的三分之一。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術方案、風險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 項目背景、必要性16一、 行業(yè)經(jīng)營特點及行業(yè)區(qū)域性、周期性

4、和季節(jié)性16二、 行業(yè)技術水平、特點17三、 行業(yè)競爭格局及市場化程度18四、 項目實施的必要性18第三章 行業(yè)、市場分析20一、 醫(yī)用超聲診斷設備行業(yè)發(fā)展概況20二、 行業(yè)發(fā)展的機遇與挑戰(zhàn)21第四章 公司組建方案25一、 公司經(jīng)營宗旨25二、 公司的目標、主要職責25三、 公司組建方式26四、 公司管理體制26五、 部門職責及權限27六、 核心人員介紹31七、 財務會計制度32第五章 發(fā)展規(guī)劃分析36一、 公司發(fā)展規(guī)劃36二、 保障措施37第六章 法人治理40一、 股東權利及義務40二、 董事42三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事50第七章 項目環(huán)保分析52一、 編制依據(jù)52二、 建設期大氣環(huán)

5、境影響分析52三、 建設期水環(huán)境影響分析53四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析54五、 建設期聲環(huán)境影響分析54六、 營運期環(huán)境影響54七、 環(huán)境管理分析55八、 結論57九、 建議58第八章 項目選址可行性分析59一、 項目選址原則59二、 建設區(qū)基本情況59三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展62四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標64五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向66六、 項目選址綜合評價70第九章 風險評估分析71一、 項目風險分析71二、 項目風險對策73第十章 進度計劃76一、 項目進度安排76項目實施進度計劃一覽表76二、 項目實施保障措施77第十一章 投資估算及資金籌措78一、 投資估算的依據(jù)和說明78二、 建設投資估算

6、79建設投資估算表81三、 建設期利息81建設期利息估算表81四、 流動資金82流動資金估算表83五、 總投資84總投資及構成一覽表84六、 資金籌措與投資計劃85項目投資計劃與資金籌措一覽表85第十二章 經(jīng)濟效益分析87一、 基本假設及基礎參數(shù)選取87二、 經(jīng)濟評價財務測算87營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表87綜合總成本費用估算表89利潤及利潤分配表91三、 項目盈利能力分析91項目投資現(xiàn)金流量表93四、 財務生存能力分析94五、 償債能力分析94借款還本付息計劃表96六、 經(jīng)濟評價結論96第十三章 項目總結分析97第十四章 附表附件98主要經(jīng)濟指標一覽表98建設投資估算表99建設期利息

7、估算表100固定資產(chǎn)投資估算表101流動資金估算表101總投資及構成一覽表102項目投資計劃與資金籌措一覽表103營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表104綜合總成本費用估算表105固定資產(chǎn)折舊費估算表106無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表106利潤及利潤分配表107項目投資現(xiàn)金流量表108借款還本付息計劃表109建筑工程投資一覽表110項目實施進度計劃一覽表111主要設備購置一覽表112能耗分析一覽表112第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本990萬元三、 注冊地址武漢xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事眼科醫(yī)療設備相關業(yè)務（企業(yè)依法自主

8、選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx集團有限公司主要由xxx有限責任公司和xx有限責任公司發(fā)起成立。（一）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務、贏得市場的經(jīng)營理念，

9、秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額12578.7510063.009434.06負債總額3885.233108.182913.92股東權益合計8693.526954.826520.14公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入36192.4328953

10、.9427144.32營業(yè)利潤7498.525998.825623.89利潤總額6296.625037.304722.47凈利潤4722.473683.533400.18歸屬于母公司所有者的凈利潤4722.473683.533400.18（二）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結構調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理

11、念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領軍、技術領先、產(chǎn)品領跑的發(fā)展目標。 2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額12578.7510063.009434.06負債總額3885.233108.182913.92股東權益合計8693.526954.826520.14公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入36192.4328953.9427144.32營業(yè)利潤7498.5259

12、98.825623.89利潤總額6296.625037.304722.47凈利潤4722.473683.533400.18歸屬于母公司所有者的凈利潤4722.473683.533400.18六、 項目概況（一）投資路徑xxx集團有限公司主要從事關于成立眼科醫(yī)療設備公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由近年來國家重點扶持醫(yī)療器械等戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展以及技術水平的提高，我國醫(yī)療器械行業(yè)迅速發(fā)展，市場規(guī)模逐年擴大。2014年至2018年復合增長率20.02%，2018年，我國醫(yī)療器械市場突破5,000億元，增速遠超全球。隨著國民可支配收入的增加、人口老齡化帶來的醫(yī)療需求增加

13、、以及醫(yī)保覆蓋范圍及深度的提升，我國對醫(yī)療器械需求將持續(xù)增加?？傮w而言，“十三五”時期，機遇與挑戰(zhàn)交織，仍是武漢加快發(fā)展的黃金機遇期。必須主動適應世界經(jīng)濟發(fā)展新趨向新態(tài)勢，審慎把握我國經(jīng)濟發(fā)展的新特點新要求，立足新階段新問題，牢牢把握發(fā)展機遇，積極應對風險和挑戰(zhàn)，以更強的責任擔當，更大的改革魄力，更廣的開放胸懷，更實的創(chuàng)新精神，主動作為，積極進取，努力實現(xiàn)“十三五”經(jīng)濟社會發(fā)展的新跨越。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約93.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形

14、成年產(chǎn)xx套眼科醫(yī)療設備的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積100850.20，其中：生產(chǎn)工程63329.28，倉儲工程19730.88，行政辦公及生活服務設施8694.64，公共工程9095.40。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資37959.49萬元，其中：建設投資28911.17萬元，占項目總投資的76.16%；建設期利息387.57萬元，占項目總投資的1.02%；流動資金8660.75萬元，占項目總投資的22.82%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：75300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：59983.78萬元。3、凈利潤（NP）：11202.22

15、萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.47年。5、財務內(nèi)部收益率：22.65%。6、財務凈現(xiàn)值：13548.89萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價該項目的建設符合國家產(chǎn)業(yè)政策；同時項目的技術含量較高，其建設是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產(chǎn)要求；財務分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設條件具備，經(jīng)濟效益較好，其建設是可行的。第二章 項目背景、必要性一、 行業(yè)經(jīng)營特點及行業(yè)區(qū)域性、周期性和季節(jié)性1、行業(yè)經(jīng)營特點醫(yī)療器械行業(yè)的銷售模式根據(jù)國家和地區(qū)、產(chǎn)品類別不同，主要分為直銷和經(jīng)銷。產(chǎn)品的終端用戶主要為醫(yī)院或其他醫(yī)療機

16、構，客戶具有廣泛且分散的特點。采用經(jīng)銷模式有利于更好地降低銷售成本，拓寬銷售渠道，提高運行效率。2、區(qū)域性醫(yī)療器械市場的消費區(qū)域分布與區(qū)域的醫(yī)療條件、人們生活水平密切相關。從全球來看，醫(yī)療器械市場主要集中于發(fā)達國家，并已在發(fā)展中國家的經(jīng)濟相對發(fā)達地區(qū)快速發(fā)展。從國內(nèi)來看，發(fā)達地區(qū)的需求明顯高于落后地區(qū)，在中國沿海省市的設備需求高于內(nèi)地，發(fā)達城市北、上、廣、深和省會城市的需求明顯高于一般城市。3、周期性醫(yī)療器械行業(yè)屬于民生產(chǎn)品，需求剛性較強，不存在明顯的周期性變化。隨著人們生活水平的提高，對健康品質(zhì)的需求日益增強，導致醫(yī)學臨床和社會大健康領域?qū)︶t(yī)療設備的需求處于持續(xù)增長的態(tài)勢。4、季節(jié)性醫(yī)療器械

17、行業(yè)存在一定的季節(jié)性特征，醫(yī)療器械的主要銷售客戶為財政撥款的公立醫(yī)院，大部分醫(yī)院會在年初確定全年的設備采購預算，報經(jīng)上級批準后才開始進行采購，由于預算審批與春節(jié)因素疊加，一季度為行業(yè)淡季。醫(yī)院出于預算控制的考慮，會在年底前審視預算剩余額度，因此會出現(xiàn)年底落實的采購金額較多的情況。二、 行業(yè)技術水平、特點醫(yī)療器械的發(fā)展關系國計民生、涉及廣大病患醫(yī)療福祉，而超聲醫(yī)學診斷設備由于低成本、無輻射、無創(chuàng)傷、應用廣等特征，對于促進分級診療政策落地、提高廣大基層醫(yī)療機構診療水平具有重大意義。醫(yī)療器械行業(yè)屬于技術密集型行業(yè)，對于企業(yè)的綜合研發(fā)能力，技術經(jīng)驗有較高的要求。醫(yī)療器械的研發(fā)需要大量的專業(yè)人才和復合型

18、人才，而其中的超聲診斷設備領域逐漸從粗放型向細致細分方向轉變，由于細分市場和應用領域的特殊要求和很強的技術壁壘，通用超聲廠商進入存在困難。同時技術必須與細化的需求相結合，才能得到市場的認可，而這需要研發(fā)團隊長期關注特定市場和應用領域，并持續(xù)的進行技術創(chuàng)新，才能獲得客戶的認可。眼科超聲的診斷頻率起步10MHz，與通用超聲設備的3.0-7.5MHz形成明顯區(qū)分。眼科超聲成像需要獲得眼部角膜、前房、晶狀體和玻璃體視網(wǎng)膜的精細圖像，針對不同部位的成像一般會采取10MHz、20MHz和50MHz的超聲頻率分別獲取眼睛全貌、視網(wǎng)膜和球內(nèi)以及前房和晶狀體的成像。眼科超聲診斷設備的評斷要從成像質(zhì)量、圖像分辨率

19、、設備可靠性和儀器使用便捷性等方向綜合考量。眼科超聲的發(fā)展會繼續(xù)向高頻率、高分辨能力方向發(fā)展，這也正是目前國內(nèi)甚至國際通用超聲廠商的短板。三、 行業(yè)競爭格局及市場化程度醫(yī)用超聲設備行業(yè)從上世紀90年代中期開始，得到迅速發(fā)展，早期通過引進國外技術，在國內(nèi)生產(chǎn)制造方式，設備廠商獲得了較大的市場占有率。到了20世紀初，國內(nèi)的廠商自主研發(fā)實力明顯增強，具有一定規(guī)模的廠商開始出現(xiàn)，只靠單一產(chǎn)品的小的生產(chǎn)廠商很難在市場上生存，慘烈的價格競爭使得國產(chǎn)通用超聲的性能提升困難，形成國外知名超聲廠家GE、Philip、西門子等占據(jù)高端市場，邁瑞、理邦、開立等國內(nèi)廠商占據(jù)中高端市場，其它如威爾德、凱信等通用超聲廠家

20、以價格優(yōu)勢占領低端市場的格局。四、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第三章 行業(yè)、市場分析一、 醫(yī)用超聲診斷設備行業(yè)發(fā)展概況在全球老齡化加深、疾病發(fā)病率提升、超聲醫(yī)學在臨床應用的延伸和細分化等因素的推動下，近年來全球超聲醫(yī)學診斷設備市場保持穩(wěn)定發(fā)展態(tài)勢。根據(jù)智研咨詢整理的公開資料估計，2019年全球超聲市場達到74億美元。其中，發(fā)

21、達國家起步較早，市場集中度較高，且技術發(fā)展較為成熟，醫(yī)療理念較為先進，存量市場基本處于飽和狀態(tài)，增量主要來源于新品的替代。與國外發(fā)達國家比，盡管中國超聲診斷起步較晚，但基于中國龐大的醫(yī)療診斷需求，人民對疾病的預防、診斷逐步重視，衛(wèi)生醫(yī)療體系日益完善，醫(yī)院診斷愈發(fā)細分化、專科化，促進了中國超聲醫(yī)療診斷設備的快速增長。經(jīng)過多年發(fā)展，中國已形成了較為完善的產(chǎn)業(yè)鏈，逐步成為繼美、日之后的第三大超聲診療市場。根據(jù)智研咨詢整理的公開資料顯示，2014年中國超聲診斷設備市場已達到69億元，預計2019年，中國醫(yī)用超聲診斷設備市場規(guī)模將達到91億元。目前國內(nèi)超聲市場仍以外資品牌為主，尤其高端超聲市場主要被外資

22、廠商壟斷，2017年，通用電氣、飛利浦、西門子三家合計占據(jù)三級醫(yī)院市場70%以上的份額，隨著國家政策鼓勵國產(chǎn)設備發(fā)展，國內(nèi)超聲診斷設備生產(chǎn)廠商技術逐個突破，產(chǎn)品價格合理，市場占有率逐步增加，未來國產(chǎn)超聲診斷設備代替進口設備空間廣闊。二、 行業(yè)發(fā)展的機遇與挑戰(zhàn)1、行業(yè)發(fā)展的機遇（1）人口老齡化和慢性病高發(fā)，推動行業(yè)持續(xù)增長老齡化的加劇，客觀上提升了全球慢性病發(fā)病率，勢必帶來更大的醫(yī)學影像需求。在發(fā)達國家，不斷提升的醫(yī)療保障范圍和有限的醫(yī)療資源存在沖突，客觀要求單病種診療費用降低，而超聲憑借費用低、安全無創(chuàng)、應用領域逐步拓展的優(yōu)點，越來越多的超聲診療手段被商業(yè)保險納入報銷范圍，刺激超聲在新應用領域

23、的“由無到有”需求和“由有到優(yōu)”的更新?lián)Q代需求快速釋放；而在發(fā)展中國家，技術進步帶動超聲醫(yī)學影像設備更加具有性價比，大幅緩解了發(fā)展中國家龐大的潛在病患診療需求和經(jīng)濟水平發(fā)展不足的結構性矛盾，進一步推動了行業(yè)的快速發(fā)展。（2）我國醫(yī)療體系的逐步完善，為國內(nèi)企業(yè)提供良好的發(fā)展空間改革開放40年來，我國經(jīng)濟水平和綜合國力穩(wěn)步提升，人民生活水平日益提高，國家醫(yī)療保障能力顯著增強。據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)顯示，我國人均衛(wèi)生費用已由2010年的1,490.06元，提升至2017年的3,783.83元，全民醫(yī)療消費水平大幅調(diào)高。在此基礎上，國家進一步推動醫(yī)療體制改革、加快分級診療制度落地，根據(jù)國務院辦公廳關于推進分

24、級診療制度建設的指導意見要求，未來我國要大力提高基層醫(yī)療衛(wèi)生服務能力，將縣域內(nèi)就診率提高到90%左右，基本實現(xiàn)大病不出縣的目標，這勢必帶動基層醫(yī)療機構的設備更新和升級。2019年4月，國家衛(wèi)健委發(fā)布鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院服務能力評價指南（2019年版）和社區(qū)衛(wèi)生服務中心服務能力評價指南（2019年版），進一步明確了對于基層醫(yī)療機構配置超聲診斷設備的要求，激發(fā)了廣大的超聲診斷設備潛在市場需求。最后，為緩解醫(yī)療資源緊張的實際局面，近年來國家鼓勵支持民營醫(yī)療機構的發(fā)展，民營醫(yī)療機構基于自身運營特點，對基本功能齊備、產(chǎn)品性價比突出的國產(chǎn)超聲診斷設備有著天然的傾向性，進一步為國內(nèi)企業(yè)提供良好的發(fā)展空間。（3）政策支

25、持國產(chǎn)醫(yī)療器械政府在推動醫(yī)療設備國產(chǎn)化方面，推出了一系列切實有效的政策和措施。2014年3月，醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例（2014版）修改了對醫(yī)療器械的監(jiān)管模式，將原有的“先生產(chǎn)許可、后產(chǎn)品注冊”改為“先產(chǎn)品注冊、后生產(chǎn)許可”，規(guī)定了生產(chǎn)企業(yè)在有醫(yī)療器械產(chǎn)品注冊證的情況下，可以申請醫(yī)療器械生產(chǎn)許可。這種監(jiān)管模式的改變，既進一步鼓勵企業(yè)創(chuàng)新，又有益于減少企業(yè)在產(chǎn)品獲得注冊前人財物的投入；2014年12月，第一批優(yōu)秀國產(chǎn)醫(yī)療設備產(chǎn)品遴選完成；2015年3月財政部、工信部、保監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)關于開展首臺（套）重大技術裝備保險補償機制試點工作的通知，加快破解制約國產(chǎn)醫(yī)療設備發(fā)展應用障礙；2016年2月，第二批優(yōu)

26、秀國產(chǎn)醫(yī)療設備產(chǎn)品遴選完成；國務院辦公廳于2016年3月發(fā)布關于促進醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展的指導意見（國辦發(fā)201611號文），其中有15條內(nèi)容與醫(yī)療器械行業(yè)有著密切聯(lián)系，加強高端醫(yī)療器械等創(chuàng)新能力建設，建立并完善境外銷售和服務體系，嚴格落實中華人民共和國政府采購法規(guī)定，國產(chǎn)藥品和醫(yī)療器械能夠滿足要求的，政府采購項目原則上須采購國產(chǎn)產(chǎn)品，逐步提高公立醫(yī)療機構國產(chǎn)設備配置水平。2017年2月，第三批優(yōu)秀國產(chǎn)醫(yī)療設備產(chǎn)品遴選完成。醫(yī)療器械審批制度改革中對國產(chǎn)創(chuàng)新型醫(yī)療器械開辟了快速通道，部分省市也在招標制度上對國產(chǎn)醫(yī)療器械表現(xiàn)出明顯傾斜，下游醫(yī)院對國產(chǎn)設備也越來越有信心，逐步接受國產(chǎn)設備。高端醫(yī)療器械國

27、產(chǎn)化驅(qū)動國產(chǎn)醫(yī)療器械迎來高速發(fā)展的黃金時代。2、行業(yè)發(fā)展的挑戰(zhàn)（1）產(chǎn)品需具備市場準入資質(zhì)醫(yī)療器械是特殊商品，各國政府對此類產(chǎn)品的市場準入都有非常嚴格的規(guī)定和管理，如美國的FDA注冊制度、歐盟的CE認證等。我國在醫(yī)療器械生產(chǎn)過程管理和質(zhì)量保證體系方面與發(fā)達國家仍有一定的差距，通過國際認證的廠家和產(chǎn)品較少。醫(yī)療器械產(chǎn)品出口面臨一系列非關稅貿(mào)易壁壘，如認證壁壘、綠色壁壘等，并且國內(nèi)醫(yī)療器械企業(yè)缺乏國際醫(yī)療器械市場運作經(jīng)驗的專業(yè)人才，國際貿(mào)易經(jīng)驗不足，進入國際市場困難較多。（2）產(chǎn)品研發(fā)周期長醫(yī)療器械產(chǎn)品科技含量較高，前期的研發(fā)周期較長，出于對安全性的考慮，我國對醫(yī)療器械，尤其是類器械的審批較為嚴格

28、，國家食品藥品監(jiān)督管理局統(tǒng)計年報顯示2018年境內(nèi)第三類醫(yī)療器械首次注冊僅668件。產(chǎn)品審批時間、產(chǎn)品臨床試用周期都很長。生產(chǎn)、類醫(yī)療器械的企業(yè)在產(chǎn)品市場化方面不能完全掌控。（3）研發(fā)投入金額高醫(yī)療儀器行業(yè)，特別是高端醫(yī)療儀器的研發(fā)生產(chǎn)與制造行業(yè)，是一個技術密集型的行業(yè)，隨著醫(yī)學臨床的進展，醫(yī)療儀器在不斷的進行著自我完善和技術跟新。國內(nèi)國際法規(guī)的變化，技術標準的更新，同樣會觸發(fā)產(chǎn)品的技術更新，因此要求本行業(yè)必須不斷投入技術研發(fā)的持續(xù)投入，以保證產(chǎn)品持續(xù)滿足不斷進展的法規(guī)、標準變化的要求。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨公司經(jīng)營國際化，股東回報最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近

29、期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、眼科醫(yī)療設備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場

30、需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)整。三、 公司組建方式xxx集團有限公司主要由xxx有限責任公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資891.00萬元，占xxx集團有限公司90%股份；xx有限責任公司出資99萬元

31、，占xxx集團有限公司10%股份。四、 公司管理體制xxx集團有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃

32、、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與

33、產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，

34、每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、

35、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有

36、效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、

37、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、湯xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。2、鄧xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。3、鄒xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、

38、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、丁xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。5、王xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。6、余xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。

39、2018年3月至今任公司董事。7、蔡xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。8、肖xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照

40、有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積

41、金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年

42、以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提

43、供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 發(fā)展規(guī)劃分析一、 公司發(fā)展規(guī)劃根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內(nèi)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經(jīng)營規(guī)模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰(zhàn)略規(guī)

44、劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內(nèi)部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發(fā)展規(guī)劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據(jù)資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優(yōu)化資本結構，籌集推動公司發(fā)展所需資金。公司將加快對各方面優(yōu)秀人才的引進和培養(yǎng)，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發(fā)展規(guī)劃和目標的實現(xiàn)。一方面，公司將繼續(xù)加強員工培訓

45、，加快培育一批素質(zhì)高、業(yè)務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現(xiàn)代企業(yè)管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業(yè)管理經(jīng)驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質(zhì)獎勵、職業(yè)生涯規(guī)劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調(diào)動員工的積極性、創(chuàng)造性，提升員工對企業(yè)的忠誠度。公司將嚴格按照公司法等法律法規(guī)對公司的要求規(guī)范運作，持續(xù)完善公司的法人治理結構，建立適應現(xiàn)代企業(yè)制度要求的決策和用人機制，充分發(fā)揮董事會在重大決策、選擇經(jīng)理人員等方面的作用。公司將進一步完善內(nèi)部決策程序和內(nèi)部控制制度，強化各項

46、決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據(jù)客觀條件和自身業(yè)務的變化，及時調(diào)整組織結構和促進公司的機制創(chuàng)新。二、 保障措施(一)強化政策導向作用研究制訂促進區(qū)域產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整轉型升級產(chǎn)業(yè)政策，引導企業(yè)優(yōu)化現(xiàn)有存量，調(diào)整產(chǎn)品結構，培養(yǎng)新型產(chǎn)業(yè)，促進產(chǎn)業(yè)升級。(二)改善行業(yè)管理完善運行監(jiān)測網(wǎng)絡和指標體系，加強行業(yè)運行監(jiān)測，強化信息監(jiān)測分析，定期發(fā)布行業(yè)信息。注重發(fā)揮行業(yè)協(xié)會等中介組織在加強行業(yè)管理、推動社會責任建設、開展行業(yè)自律等方面的積極作用。(三)做好項目建設服務新建項目向重點區(qū)域集聚，建立項目跟蹤服務制度，健全事中事后監(jiān)管制度。推行全天候、多方位的一站式服務，對產(chǎn)業(yè)項目實行能

47、辦即辦、急事急辦、特事特辦、繁事簡辦。(四)增強人才智力儲備推進人才特區(qū)建設，吸引高端領軍創(chuàng)新人才和高層次創(chuàng)業(yè)人才集聚。推動區(qū)域人才一體化發(fā)展，加快人才和人才牽引驅(qū)動的技術、資本、產(chǎn)業(yè)等創(chuàng)新要素跨區(qū)域流動和對接融合，以人才一體化促進區(qū)域協(xié)同。充分利用國際人才市場，通過聘請顧問、合作研究、共同開發(fā)等形式擴大國際合作與交流。(五)強化知識產(chǎn)權加強產(chǎn)業(yè)企業(yè)的知識產(chǎn)權創(chuàng)造、運用、保護和管理能力，支持企業(yè)發(fā)展名牌產(chǎn)品和創(chuàng)品牌活動，進一步加強對產(chǎn)業(yè)企業(yè)知識產(chǎn)權創(chuàng)造和保護的扶持力度。不斷完善知識產(chǎn)權保護相關法規(guī)，研究制定適合產(chǎn)業(yè)發(fā)展的知識產(chǎn)權政策。推進高新技術企業(yè)實施知識產(chǎn)權戰(zhàn)略，建立產(chǎn)業(yè)企業(yè)知識產(chǎn)權預警機

48、制，積極開展應對知識產(chǎn)權侵權、國際知識產(chǎn)權保護等問題的研究。(六)完善統(tǒng)計評價體系根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)分類標準，結合當?shù)貙嶋H，加強新興產(chǎn)業(yè)統(tǒng)計研究，完善產(chǎn)業(yè)統(tǒng)計制度，健全統(tǒng)計指標體系。根據(jù)產(chǎn)業(yè)功能區(qū)發(fā)展定位，完善產(chǎn)業(yè)功能區(qū)發(fā)展評價機制。強化對重點產(chǎn)業(yè)、高端產(chǎn)業(yè)功能區(qū)的動態(tài)監(jiān)測、分析研判工作，為保障區(qū)域經(jīng)濟平穩(wěn)健康發(fā)展提供依據(jù)。第六章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章

49、程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公

50、司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用

51、、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權償還侵占資產(chǎn)。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力

52、；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任

53、期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人

54、或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司

55、的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其

56、他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在