有限責任公司章程示范文本

1、 有限公司、八章 年 月第 2 頁 共 7 頁依據(jù)公司法、公司登記管理條例及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由全體股東共同出資設立有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。本章程中如與國家法律法規(guī)相抵觸, 以國家法律法規(guī)為準。第一章公司名稱、住所和經(jīng)營范圍第一條公司名稱：有限公司第二條公司住所：第三條 公司經(jīng)營范圍： （以公司登記機關核準為準）第四條 公司依法在市工商行政管理局登記注冊，具有獨立的法人資格，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧，其生產(chǎn)經(jīng)營活動與合法權益受國家法律保護，任何組織和個人不 得侵犯和非法干涉。 股東以其出資為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司股東依法享有

2、資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。第二章公司注冊資本第五條 公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的岀資額。公司的注冊資本為人民幣萬元，實收資本為 萬元，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。公司變更注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權的股東通過并作岀決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司變更實收資本，應當提交依法設立的驗資機構岀具的驗資證明，并應當按照公司章程載明的岀資時間、岀資方式繳納岀資。公司

3、應當自足額繳納岀資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記。第三章 股東名稱（或姓名）、出資方式、出資額、出資時間第六條 股東名稱（或姓名）、岀資方式、岀資額、岀資時間如下:股東（發(fā) 起人）名稱或 姓名證件名稱及號碼認繳出資額（萬兀）出資方式持股比例（%）實繳出資額（萬元）出資時間出資方式余額交付期限合計其中貨幣出資萬兀第七條 股東可以用貨幣岀資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并 可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的岀資額。股東以貨幣岀資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的

4、賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)；股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權轉移手續(xù)的證明文件。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。全體股東的貨幣岀資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。第九條 公司成立后，應向股東簽發(fā)岀資證明書。第四章股東的權利和義務第十條股東享有如下權利：（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權;（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；（三）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（四）依照法律

5、、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；（五）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）有權查閱股東會議記錄和公司財務報告。第十一條股東承擔以下義務：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認繳的岀資；（三）依所認繳的出資額承擔公司的債務；（四）在公司辦理登記手續(xù)后，不得抽逃出資。第五章公司的股權轉讓第十二條股東之間可以相互轉讓其部分或全部股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。 其他股東半數(shù)以上不同意轉讓

6、的，不同意的股東應當購買該轉讓股權；不購買的，視為同意轉讓。第4頁共7頁經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權， 協(xié)商確定各自的購買比例， 協(xié)商不成的， 按照轉讓時各 自的出自比例行使優(yōu)先購買權 , 人民法院依照法律規(guī)定強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通 知公司及全體股東， 其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。 其他股東自人民法院通知之日起滿二 十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。第十三條 依照公司法第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出 資證明書， 向新股東簽發(fā)出資證明書， 并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其

7、出資的記 載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第十四條 出現(xiàn)下列情形之一的，對股東會改項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理 的價格收購其股權：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤， 而公司該五年連續(xù)盈利， 并且符合本法規(guī)定的分配 利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)， 股東會會議通過決 議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)， 股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的， 股東可以自 股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第七章

8、 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十六條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事 項；（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）制定和修改公司章程。第十七條 股東會的首次會議由出資最多的

9、股東召集和主持。第十八條 股東會會議由全體股東按照出資比例行使表決權。第十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。并應當于會議召開十五日以前通知全體股 東。定期會議應每半年召開一次， 臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議方可 召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。第二十條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持； 執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務的， 由執(zhí) 行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執(zhí)行董事的職權。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會議職責的， 由公司監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事不召集和 主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集

10、和主持。第二十一條 股東會會議應對所議事項作出決議， 以及公司合并、 分立、 解散或者變更公司 形式的決議， 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過； 股東會作出其他決議， 須經(jīng)代表二分 之一以上表決權的股東通過。第二十二條 公司設執(zhí)行董事一人， 由股東會選舉產(chǎn)生， 對股東會負責。 執(zhí)行董事任期三年， 任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事符合公司法規(guī)定的任職資格，在任期屆滿前，股東會不得 無故解除其職務。第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：（一）召集和主持股東會會議，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方

11、案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司 副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第二十四條 公司設經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理符合公司法規(guī)定的任職資格，對 執(zhí)行董事負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管

12、理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權。經(jīng)理列席股東會會議。第二十五條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權：（一）代表公司對外簽署有關文件；（二）檢查股東決定的落實情況，并向股東報告；（三）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下， 在符合本公司利益的前提下， 對公司事務 行使特別裁決權，并事后向股東報告。第二十六條 公司設監(jiān)事一人， 由公司股東會選舉產(chǎn)生， 對公司股東會負責。 監(jiān)事任期每屆 三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事符合公司法規(guī)定的任

13、職資格，行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、 公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、 高級管理人員 予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議， 在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)的召集和主持股東會會議職責時 召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事列席股東會會議。二十七條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。第八章

14、 公司財務、會計第二十八條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財 務、會計制度， 并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告， 并應于第二年三月三十一日前送 交各股東。第二十九條 公司利潤分配按照公司法及有關法律、 法規(guī)、 國務院財政主管部門的規(guī)定 執(zhí)行。第三十條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第九章 公司的解散事由與清算辦法第三十一條 公司的營業(yè)期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)， 可以通過修改公司章 程而存續(xù)，但必須經(jīng)持有三分之二表決權的股東通過。第三十二條 公司

15、有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第 7 頁 共 7 頁第三十三條 公司解散時，應依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳?；（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七

16、）代表公司參與民事訴訟活動。第三十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案， 并報股東會、股東大會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款， 清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的岀資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第三十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十章附則第三十六條 公司章程所列條款及其他未盡