股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議

1、精品word 編號(hào)：_股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)甲 方：_乙 方：_簽訂日期：_年_月_日以下各方均已認(rèn)真閱讀和充分爭(zhēng)辯本意向書(shū)，并在完全理解其含義的前提下簽訂本意向書(shū)。甲方轉(zhuǎn)讓方： 住宅： 法定代表人： 乙方受讓方： 住宅： 法定代表人： 鑒于：1、甲方是一家依據(jù)我國(guó)法律于 年 月 日在 市工商局注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，依法持有 公司 %股權(quán)，而 公司是一家于 年 月 日在 市工商局注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司。2、乙方是一家依據(jù)我國(guó)法律于 年 月 日在 市工商行政管理局注冊(cè)成立的，擬收購(gòu)甲方持有的 公司 %股權(quán)。甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商全都，依據(jù)?中華人民共和國(guó)合同法?、?中華人民共和國(guó)公司法?及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定

2、，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條、目標(biāo)公司概況目標(biāo)公司成立于 年 月 日，注冊(cè)資本：人民幣 萬(wàn)元，法定代表人： 住宅： 。第二條、標(biāo)的股權(quán)本次收購(gòu)的標(biāo)的股權(quán)，為甲方持有的 公司 %股權(quán)。甲方同意以本意向書(shū)所確定的條件及價(jià)格，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)；乙方同意以上述價(jià)格受讓該股權(quán)。第三條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式1、甲乙雙方同意，乙方將以現(xiàn)金方式完成標(biāo)的股權(quán)的收購(gòu)。2、假設(shè)無(wú)其他商定，本次收購(gòu)過(guò)程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)以人民幣計(jì)價(jià)和支付。3、如確定收購(gòu)，甲乙雙方全都同意本意向書(shū)項(xiàng)下商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 元整￥ ，但最終以甲、乙雙方正式簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體商定為準(zhǔn)。4、收購(gòu)價(jià)款的支付方式、支付條件及支付期

3、限，由甲乙雙方在?股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?或其后附的補(bǔ)充協(xié)議中確定。第四條、收購(gòu)方案視收購(gòu)股權(quán)比例而定收購(gòu)?fù)瓿珊螅曳匠钟?公司 %股權(quán)， 公司成為乙方的全資子公司；甲方不再持有 公司的任何股權(quán)，并退出其經(jīng)營(yíng)管理。第五條、相關(guān)問(wèn)題的溝通、解答和補(bǔ)充對(duì)于盡職調(diào)查報(bào)告與甲方披露的材料中有疑問(wèn)或問(wèn)題的，乙方可以要求甲方進(jìn)行補(bǔ)充披露或自己進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)查，甲方應(yīng)予以協(xié)作。第六條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日1、本意向書(shū)所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)價(jià)基準(zhǔn)日是指確定目標(biāo)公司股東權(quán)益的時(shí)日，自該日起轉(zhuǎn)讓股權(quán)在目標(biāo)公司的利益轉(zhuǎn)歸受讓方享有。2、本意向書(shū)項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)價(jià)基準(zhǔn)日暫定為 年 月 日。第七條、或有債務(wù)及新債務(wù) 1、甲方在此確認(rèn)：將在乙方托付

4、審計(jì)時(shí)向乙方全面、真實(shí)地說(shuō)明目標(biāo)公司已經(jīng)存在的資產(chǎn)及債務(wù)狀況，目標(biāo)公司并不存在未披露的其它或然的債務(wù)或可能產(chǎn)生債務(wù)的事由，甲方對(duì)未被披露但已實(shí)際發(fā)生或因股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前的事由而致將來(lái)產(chǎn)生的全部債務(wù)向乙方擔(dān)當(dāng)?shù)阮~的返還賠償責(zé)任。 2、甲方在此確認(rèn)：除已披露、雙方已認(rèn)可的債務(wù)外，盡職調(diào)查的審計(jì)終止日起至股權(quán)交割日，目標(biāo)公司如發(fā)生任何新的債務(wù)或費(fèi)用支出，甲方應(yīng)實(shí)時(shí)書(shū)面通知乙方，并得到乙方確實(shí)認(rèn)且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格隨之調(diào)整，否那么，由甲方擔(dān)當(dāng)?shù)阮~的返還賠償責(zé)任。第八條、聲明和保證 1、甲方保證在簽訂本意向書(shū)時(shí)，目標(biāo)公司擁有的資產(chǎn)未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押等他項(xiàng)權(quán)利，未被任何司法機(jī)關(guān)查封。甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)未設(shè)置

5、任何質(zhì)押等他項(xiàng)權(quán)利，未被任何司法機(jī)關(guān)查封。2、甲方保證目標(biāo)公司未對(duì)除已向乙方披露之外的任何人供給任何形式的擔(dān)保。3、甲方保證在本意向書(shū)簽訂后，不會(huì)擅自實(shí)行任何方式處置目標(biāo)公司的局部或全部資產(chǎn)，該處置包括但不限于質(zhì)押、抵押、擔(dān)保、租賃、承包、轉(zhuǎn)讓或者贈(zèng)予等方式。如確需處置那么事先應(yīng)書(shū)面通知乙方。4、甲方保證目標(biāo)公司為依照中國(guó)法律設(shè)定并有效存續(xù)的，具有按其營(yíng)業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營(yíng)所需的全部有效政府批文、證件和許可。5、甲方承諾目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)，由甲方擔(dān)當(dāng)；有關(guān)行政、司法部門(mén)對(duì)目標(biāo)公司被此次收購(gòu)之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、打算所確定的義務(wù)，均由

6、甲方擔(dān)當(dāng)。6、甲乙雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利；雙方訂立和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必要的授權(quán)；雙方在本意向書(shū)上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本意向書(shū)，并具有法律約束力。第九條、費(fèi)用分擔(dān)無(wú)論收購(gòu)是否成功，因收購(gòu)發(fā)生的費(fèi)用按如下商定進(jìn)行分?jǐn)偅?、雙方基于收購(gòu)而支出的工作費(fèi)用，包括：差旅費(fèi)、人員工資、資料刊印費(fèi)、辦公開(kāi)支等，由各方自行擔(dān)當(dāng)。2、雙方基于收購(gòu)而支出的聘請(qǐng)相關(guān)中介為其效勞的費(fèi)用，包括：聘請(qǐng)律師、投資參謀、財(cái)務(wù)參謀、技術(shù)參謀的費(fèi)用等，由各方自行擔(dān)當(dāng)；3、雙方基于收購(gòu)而支出的與盡職調(diào)查有關(guān)的調(diào)查取證費(fèi)用，包括：向國(guó)家管理機(jī)關(guān)支付的查詢費(fèi)、取證過(guò)程中支付給證人的費(fèi)用、檔案查詢費(fèi)等，由各方自行擔(dān)

7、當(dāng) 第十條、不行抗力1、本意向書(shū)所謂不行抗力，系指不能預(yù)見(jiàn)、不能避開(kāi)并不能克服的客觀狀況。但是，國(guó)家法律法規(guī)政策變動(dòng)，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，雖非不行抗力，仍視為本意向書(shū)當(dāng)事人不行把握的客觀事實(shí)，因而與不行抗力具有同等法律效果。2、本意向書(shū)履行期間，因不行抗力、國(guó)家法律法規(guī)政策變動(dòng)，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，導(dǎo)致本意向書(shū)書(shū)無(wú)法連續(xù)履行或使本意向書(shū)目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，那么任何一方均可通知對(duì)方解除本意向書(shū)。在此情形下，本意向書(shū)自通知到達(dá)對(duì)方之時(shí)解除。但是，通知方應(yīng)當(dāng)在通知中說(shuō)明解除協(xié)議的理由，并同時(shí)供給發(fā)生不行抗力、國(guó)家法律法規(guī)政策變動(dòng)，或有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)未通過(guò)審批的依據(jù)。3、任何一方依據(jù)不行抗力條款解除

8、本意向書(shū)，除非依據(jù)本意向書(shū)商定應(yīng)當(dāng)返還預(yù)付款、利息及其他已給付的財(cái)產(chǎn)，相對(duì)方均無(wú)權(quán)追究其違約責(zé)任。但是，發(fā)生不行抗力或國(guó)家法律法規(guī)政策變動(dòng)情形，并可能使一方損失進(jìn)一步擴(kuò)大時(shí)，雙方均有義務(wù)馬上實(shí)行措施，防止損失進(jìn)一步擴(kuò)大，否那么，未實(shí)行止損措施的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此造成的進(jìn)一步擴(kuò)大的損失。第十一條、排他性本意向書(shū)簽署后，甲方不得與任何第三方就標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和收購(gòu)進(jìn)行磋商及簽署任何意向性文件、框架協(xié)議、備忘錄或確定性的交易協(xié)議。第十二條、限制競(jìng)爭(zhēng)甲方保證自正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，除非經(jīng)乙方書(shū)面同意，不得直接或間接投資、合伙、合作從事 的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第十三條、保密適用甲乙雙方簽訂的?保密協(xié)議?。

9、第十四條、特殊條款本意向書(shū)不具有法律約束力，任何一方退出或違反本意向書(shū)不需要對(duì)其他方擔(dān)當(dāng)任何責(zé)任，但本意向書(shū)第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十六條除外。盡管如此，本意向書(shū)各方應(yīng)本著精誠(chéng)合作的精神樂(lè)觀推動(dòng)本意向書(shū)所列的合作事項(xiàng)。第十五條、通知及送達(dá) 1、除非本意向書(shū)另有規(guī)定，本意向書(shū)項(xiàng)下各方之間的一切通知均應(yīng)使用書(shū)面形式，通過(guò)專人送達(dá)、掛號(hào)信郵寄、 或特快專遞送達(dá)。通知在以下日期視為送達(dá)日：專人遞送：通知方取得的被通知方簽收單所示日期；掛號(hào)信郵遞：發(fā)出通知方持有的國(guó)內(nèi)掛號(hào)函件收據(jù)所示日期后第五日； ：收到成功發(fā)送確認(rèn)的當(dāng)日；特快專遞：發(fā)出通知方持有的發(fā)送憑證上郵戳日起第三日。2、任何一方

10、的下述通訊地址或聯(lián)系方式發(fā)生變更，該方應(yīng)馬上按本意向書(shū)商定的方法通知對(duì)方。通訊地址或聯(lián)系方法的變更自對(duì)方收到變更通知時(shí)生效。本意向書(shū)項(xiàng)下的通知，均按以下地址送達(dá)：1甲方通訊地址： ： ： 聯(lián)系人： 2乙方通訊地址： ： ： 聯(lián)系人： 第十六條、生效、變更、終止1、本意向書(shū)經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽名并加蓋公章后生效。2、本意向書(shū)未盡事宜，各方另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。3、如乙方對(duì)盡職調(diào)查結(jié)果不滿足或甲方供給額資料存在虛假、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏，有權(quán)單方終止本意向書(shū)。4、本意向書(shū)雙方均享有終止談判的權(quán)利。任何一方?jīng)Q意終止談判時(shí)，應(yīng)準(zhǔn)時(shí)通知另一方。如因終止談判一方延遲或未履行談判終止義務(wù)給另一方造成損失的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。第十七條、適用法律本意向書(shū)的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭(zhēng)議的解決，均適用中華人民共和國(guó)的法律 。第十八條、爭(zhēng)議解決1、甲乙雙方在解釋或者履行意向書(shū)過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)盡量通過(guò)友好協(xié)商解決；假設(shè)協(xié)商不能解決，任何一方均可向乙方所在地人民法院起訴。2、在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，甲乙雙方應(yīng)連續(xù)履行本意向