天成投資集團董事會制度

1、天成投資集團董事會制度第一篇 董事會議事規(guī)則第一章 總則第一條 為確保董事會的工作效率和科學(xué)決策，確保其正確行使職權(quán)，根據(jù)中華人民共和國公司法等國家有關(guān)法律、法規(guī)和本公司章程，制定本規(guī)則。第二章 董事會的職權(quán)第二條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：1. 負責召集股東會，并向股東大會報告工作；2. 執(zhí)行股東會的決議；3. 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4. 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6. 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；7. 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；8. 在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決

2、定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；9. 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；10. 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；11. 制訂公司的基本管理制度；12. 擬訂公司章程的修改方案；13. 管理公司信息披露事項；14. 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；15. 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；16. 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會授予的其他職權(quán)。第三章 董事會會議的召集第三條 董事會會議由董事長召集，每年至少召開一次。第四條 獨立董事可以提議召開董事會，但必須取得全體

3、獨立董事的二分之一以上同意。第五條 召開董事會會議，應(yīng)于會議召開十日以前書面通知全體董事。會議通知包括以下內(nèi)容：1. 會議日期、地點和召開方式；2. 會議期限；3. 事由及議題；4. 發(fā)出通知的日期。第六條 董事會會議通知送達可采用兩種方式:1. 采用專人親自送達；2. 異地采用傳真、電話、電報的形式通知。第七條 董事會會議材料應(yīng)在規(guī)定的時間事先送達所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)。獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，

4、董事會應(yīng)予以采納。第八條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：1. 董事長認為必要時；2. 三分之一以上董事聯(lián)名提議時；3. 獨立董事依有關(guān)規(guī)定提議時；4. 監(jiān)事會提議時；5. 總經(jīng)理提議時。如有本條第2、3、4、5規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應(yīng)當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第四章 董事會會議的召開第九條 董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。第十條 董事會由董事長親自主持，董事長因故不能出席會議的，應(yīng)委托其他董事代為主持。第十一條 董事會可

5、根據(jù)實際情況，以實地或通訊方式召開。第十二條 公司監(jiān)事列席董事會會議；根據(jù)需要，董事會可通知公司高級管理人員列席會議。第十三條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第十四條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會可以建議股東大會予以撤換。獨立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議的，由董事會提請股東會予以撤換。第五章

6、事會會議議題第十五條 董事會議題由董事長確定。董事、總經(jīng)理提出的議題和股東議案需列入董事會議題的，由董事會秘書送交董事長審定。提交董事會審議的議案要有提出人的親筆簽名，其中的重大投資項目和收購兼并、資產(chǎn)重組的方案應(yīng)有詳細的可行性報告等資料。第十六條 公司擬收購、出售資產(chǎn)達到以下標準之一的，必須作為議題經(jīng)董事會討論批準：1. 按照最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告、評估報告或驗資報告，收購、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)值的10%以上；2. 被收購資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損的絕對值（按上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告）占公司經(jīng)審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10%以上，且絕對金額在100萬元以上；3

7、. 被收購資產(chǎn)的凈利潤或虧損值無法計算的，不適用本規(guī)則；收購企業(yè)所有者權(quán)益的，被收購企業(yè)的凈利潤或虧損值以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤或虧損值計算；4. 被出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損絕對值或該交易行為所產(chǎn)生的利潤或虧損絕對值占公司經(jīng)審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10%以上，且絕對金額在100萬元以上；被出售資產(chǎn)的凈利潤或虧損值無法計算的，不適用本規(guī)則；出售企業(yè)所有者權(quán)益的，被出售企業(yè)的凈利潤或虧損值以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤或虧損值計算。5. 收購、出售資產(chǎn)的交易金額（承擔債務(wù)、費用等，應(yīng)當一并加總計算）占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)總額的10%以上。第六章 董事會會議決議第十七條 董事會建立嚴

8、格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審。第十八條 董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第十九條 董事會決議表決方式為：以投票表決方式對董事會審議事項進行表決，每名董事享有一票表決權(quán)。第二十條 董事應(yīng)以認真、負責的態(tài)度對所議事項表達明確的意見。第二十一條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第二十二條 董事會在對關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，有利害關(guān)系的當事人屬以下情形的，應(yīng)當回避并不得參與表決。 1

9、. 董事個人與公司的關(guān)聯(lián)交易；2. 董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易；3. 按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當回避的。董事會在對關(guān)聯(lián)交易進行表決時，有權(quán)要求有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事予以回避，但上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事有權(quán)參與該關(guān)聯(lián)事項的審議討論，并提出自己的意見。第二十三條 獨立董事應(yīng)當就公司章程規(guī)定的事項向董事會發(fā)表獨立意見。第二十四條 以通訊方式召開的董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。1. 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：將召開臨時董事會會議的書面通知，由專人送達董事本人或以傳真方式送達董事本人。2.

10、 通知時限為：以董事本人收到召開臨時董事會會議的書面通知為有效時限。3. 董事應(yīng)在收到會議通知的二日內(nèi)做出表決并簽名，通知公司由專人取回或以傳真方式將表決結(jié)果送達公司。第七章 董事會會議記錄第二十五條 董事會秘書負責對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，會議記錄保存期限為永久。第二十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：1. 會議召開的日期、地點和召集人姓名；2. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；3. 會議議程；4. 董事

11、發(fā)言要點；5. 獨立董事的獨立意見；6. 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第八章 附則第二十七條 本規(guī)則未做規(guī)定的，適用公司章程并參照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二十八條 董事會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及公司實際情況，對本規(guī)則進行修改。第二十九條 本規(guī)則自股東會通過之日起施行。第二篇 董事會秘書處工作職能董事會秘書處在董事會秘書的領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，對董事會秘書負責，與公司內(nèi)設(shè)總部同級。履行以下工作職能：第三十條 信息披露1. 負責公司股權(quán)管理事務(wù)，負責保管公司股東名冊資料，董事、監(jiān)事名冊，股東及董事、監(jiān)事持股資料。2. 負責保管董事會印章，保管公司董事會、監(jiān)事會和股

12、東會的會議文件和記錄。3. 負責處理公司信息披露事務(wù)，統(tǒng)一歸口管理。 4. 聯(lián)系股東，接待股東來訪、回答日常咨詢，向投資者提供公司公開披露的資料。第三十一條 籌備會議1. 負責籌備公司董事會、監(jiān)事會和股東會。2. 準備和提交董事會、監(jiān)事會和股東會的報告和文件。第三十二條 聯(lián)絡(luò)溝通工作負責公司與董事、監(jiān)事、股東單位及各政府部門、各相關(guān)公司的聯(lián)絡(luò)工作。負責辦理公司與各中介機構(gòu)及投資人之間的投資者關(guān)系管理工作等有關(guān)事宜。第三十三條 文件呈送準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會、監(jiān)事會和股東會出具的報告和文件。組織完成相關(guān)政府管理機構(gòu)布置的任務(wù)。第三篇 董事會秘書處崗位職責及工作規(guī)程第一章 總則第一條

13、為保證公司董事會秘書處工作制度化、規(guī)范化，做好公司股權(quán)管理和信息披露事務(wù)等項工作，根據(jù)有關(guān)法規(guī)和董事會秘書處工作職能，制定本規(guī)程。第二章 崗位職責第二條 主任崗位職責1. 在董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)下，負責董事會秘書處的全面工作：2. 負責公司股權(quán)管理和信息披露的事務(wù)；3. 負責做好公司董事會、監(jiān)事會和股東會籌備工作的事務(wù)；4. 協(xié)調(diào)本部門與公司其他部門的關(guān)系；5. 完成公司領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他工作。第三條 主任助理崗位職責1. 協(xié)助主任工作，參與制定本部門的工作計劃，監(jiān)督檢查工作計劃的執(zhí)行情況；2. 協(xié)助管理公司股權(quán)及信息披露的具體工作；3. 協(xié)助做好董事會、監(jiān)事會和股東會的具體會務(wù)工作；4. 關(guān)注涉及股權(quán)

14、管理和信息披露的法規(guī)和政策，隨時收集、整理和分析；5. 完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他工作。第四條 部務(wù)秘書的職責1、認真學(xué)習(xí)公司法、公司章程及證券管理法規(guī)，熟悉公司董事會、監(jiān)事會和股東會工作規(guī)程，協(xié)助部門領(lǐng)導(dǎo)做好股權(quán)管理和信息披露事務(wù)工作；2、做好董事會、監(jiān)事會和股東會會議資料整理、建檔工作；3、做好董事會日常文件的接收和運轉(zhuǎn)工作；4、做好本部門文件、資料整理、建檔工作；5、完成部門領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他工作。第三章 工作規(guī)程第五條 董事會、監(jiān)事會的籌備及相關(guān)工作董事會、監(jiān)事會會議的籌備和召開1. 準備會議材料；2. 發(fā)出會議通知；3. 做好會務(wù)安排；4. 準備會議決議公告文稿及相關(guān)資料；5. 會議結(jié)束后，根據(jù)

15、會議內(nèi)容，辦理紀要、決議等事宜。第六條 股東會（包括臨時股東會）的籌備及相關(guān)工作1. 根據(jù)董事會決議，安排籌備工作時間進程表，落實分工，明確責任；2. 及時通知公司各股東單位，落實各股東單位出席會議的具體事項；3. 準備會議材料；4. 做好會務(wù)安排；5. 根據(jù)股東會決議辦理相關(guān)事宜。第七條 股權(quán)管理事務(wù)和信息披露1. 公司章程規(guī)定，做好公司股權(quán)管理事宜；2. 負責對外披露信息，報送材料的統(tǒng)一歸口管理。第八條 聯(lián)絡(luò)工作3. 負責做好公司與各股東單位的聯(lián)絡(luò)工作；4. 負責對外相關(guān)政府部門聯(lián)絡(luò)工作。第四章 重要事項處理第九條 在工作中凡涉及到公司股權(quán)管理和信息披露事務(wù)的相關(guān)問題，應(yīng)及時向主管領(lǐng)導(dǎo)請示

16、并報告工作結(jié)果。第五章 附則第十條 本規(guī)程自印發(fā)之日起執(zhí)行。第四篇 董事會考核薪酬委員會實施細則第一章 總則第一條 為進一步建立健全公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的考核和薪酬管理制度，根據(jù)中華人民共和國公司法、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司董事會設(shè)考核薪酬委員會，制定本實施細則。第二條 董事會考核薪酬委員會是董事會的專門工作機構(gòu)，主要負責擬定公司董事、公司總經(jīng)理及其他高級管理人員的考核標準并進行考核；負責擬定、審查公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的薪酬政策與方案，并監(jiān)督方案的實施。第三條 本細則所稱董事是指在本公司支取薪酬的正副董事長、董事，公司總經(jīng)理及其他高級管理人員是指董事會聘任的總經(jīng)

17、理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書及董事會認定的其他高級管理人員。第二章 人員組成第四條 考核薪酬委員會成員由3-5名董事組成，設(shè)主任委員一名，副主任委員一名。另可根據(jù)需要設(shè)特邀顧問一名。第五條 考核薪酬委員會委員、主任委員、副主任委員和特邀顧問由董事長征求多數(shù)董事意見后提名任免，董事會批準。第六條 考核薪酬委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任，期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第四至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。第七條 考核薪酬委員會辦事機構(gòu)的職責由董事會秘書及其辦事機構(gòu)承擔，負責提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料，負責籌備考核薪

18、酬委員會會議。第三章 職責權(quán)限第八條 考核薪酬委員會的主要職責是：1. 根據(jù)董事、公司總經(jīng)理及其他高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他同類企業(yè)相應(yīng)崗位的薪酬水平擬定薪酬計劃或方案（薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等）；2. 檢查公司非獨立董事、公司總經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責的情況，做出綜合評議報告；組織對其進行年度績效考評，提出獎懲建議；3. 審議公司總經(jīng)理提出的對其他高級管理人員的薪酬方案；4. 負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行檢查監(jiān)督；5. 董事會授權(quán)的其他事項。第九條 考核薪酬委員會提出的公司董事的薪酬計劃，經(jīng)

19、董事會同意，并提交股東大會審議通過后方可實施；公司總經(jīng)理和其他高級管理人員的薪酬分配方案報董事會批準。第四章 議事程序第十條 董事會秘書及其辦事機構(gòu)負責做好考核薪酬委員會議事的前期準備工作，提供有關(guān)資料。第十一條 考核薪酬委員會對公司總經(jīng)理及其他高級管理人員考評程序：1. 公司總經(jīng)理和其他高級管理人員向董事會考核薪酬委員會提交述職報告；2. 考核薪酬委員會按績效評價標準和程序，對董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員進行績效評價；3. 根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會審議決定。第五章 議事規(guī)則第十二條 考核薪酬委員會根據(jù)

20、需要召開會議，至少于會議召開前兩天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托副主任委員主持。第十三條 考核薪酬委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；會議做出的決議，必須經(jīng)參會委員的過半數(shù)通過。特邀顧問不參與表決。第十四條 考核薪酬委員會會議表決方式為舉手表決并簽字；特殊情況可以采取通訊表決的方式召開。第十五條 考核薪酬委員會會議必要時可以邀請公司非委員董事、監(jiān)事，公司總經(jīng)理及其他高級管理人員列席會議。第十六條 如有必要，考核薪酬委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。第十七條 考核薪酬委員會會議討論涉及有關(guān)委員會成員的議題時，當事人應(yīng)回避。第十八條

21、考核薪酬委員會會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。第十九條 考核薪酬委員會會議應(yīng)當有記錄，會議記錄由委員會主任或副主任審核簽字，董事會秘書負責保存。第二十條 考核薪酬委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。第二十一條 出席會議的委員對會議所議事項負有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第六章 附 則第二十二條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。第二十三條 本實施細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第二十四條 本細則解釋權(quán)屬公司董事會。第五篇 董事會審計委員會實施細則第一章 總  則第一條 為進一步

22、完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國公司法、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司董事會設(shè)審計委員會，并制定本實施細則。第二條 董事會審計委員會是董事會的專門工作機構(gòu)。第二章 人員組成第三條 審計委員會成員由三名董事組成，設(shè)主任委員一名，副主任委員一名，主任委員應(yīng)為專業(yè)會計人士。監(jiān)事會召集人和公司審計負責人為特邀顧問。第四條 審計委員會委員、主任委員、副主任委員由董事長征求多數(shù)董事意見后提名任免，董事會批準。第五條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第三至第四條規(guī)定補足委員人數(shù)。第六條 審計委員會辦事機構(gòu)的職責由

23、董事會秘書及其辦事機構(gòu)承擔。第三章 職責權(quán)限第七條 審計委員會的主要職責是：1. 提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；2. 聽取公司審計負責人的工作報告，監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；3. 負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；4. 審核公司的財務(wù)信息及其披露；5. 審查公司內(nèi)控制度，監(jiān)控公司風(fēng)險投資，對重大關(guān)聯(lián)交易提出審核意見；6. 根據(jù)專業(yè)判斷和其他信息對公司有關(guān)事項進行調(diào)查；7. 對公司董事會的決策是否符合公平原則進行評價; 對公司總經(jīng)理的經(jīng)營管理是否符合董事會的決策進行審查；8. 公司董事會授權(quán)的其他職責。第八條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。第九條 董事會秘書及辦事機

24、構(gòu)負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司有關(guān)方面的書面資料：1. 公司相關(guān)財務(wù)報告；2. 內(nèi)外部審計機構(gòu)的審計報告；3. 外部審計合同及相關(guān)工作報告；4. 公司對外披露信息情況；5. 公司重大關(guān)聯(lián)交易審計或評估報告；6. 投資決策有關(guān)資料；第十條 審計委員會會議，應(yīng)當對審計工作有關(guān)事項進行評議，并將相關(guān)書面決議材料呈報董事會討論。1. 外部審計機構(gòu)工作評價，外部審計機構(gòu)的聘請及更換；2. 公司內(nèi)部審計制度是否已得到有效實施，公司財務(wù)報告是否全面真實；3. 公司的對外披露的財務(wù)報告等信息是否客觀真實，公司重大的關(guān)聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；4. 公司財務(wù)部門、審計部門包括其負責人的工作評

25、價；5. 其他相關(guān)事宜。第四章 議事規(guī)則第十一條 審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會在每年中期報告、年度報告披露前召開，臨時會議根據(jù)需要召開，至少于會議召開前兩天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托副主任委員主持。第十二條 審計委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；會議做出的決議，必須經(jīng)參會委員的過半數(shù)通過。第十三條 審計委員會會議表決方式為舉手表決并在決議上簽字；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十四條 公司監(jiān)事會召集人和審計負責人作為特邀顧問出席審計委員會會議，但不參與表決；必要時可邀請公司總經(jīng)理及其他高級管理人員列席會議。第十五條  如有必

26、要，審計委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。第十六條 審計委員會會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。第十七條 審計委員會會議應(yīng)當有記錄，會議記錄由委員會主任或副主任委員審核簽字，董事會秘書保存。第十八條 審計委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報董事會。第十九條 出席會議的委員對會議所議事項負有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第五章 附 則第二十條 本實施細則自董事會決議通過之日起執(zhí)行。第二十一條 本實施細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第二十二條 本細則解釋權(quán)屬公司董事會。第六篇 董事會發(fā)展戰(zhàn)略委員會實施細則第六

27、章 總  則第一條 為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全決策程序，加強決策科學(xué)性，提高重大決策的質(zhì)量，根據(jù)中華人民共和國公司法、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司董事會設(shè)發(fā)展戰(zhàn)略委員會，制定本實施細則。第二條 董事會發(fā)展戰(zhàn)略委員會是董事會的專門工作機構(gòu)，主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大決策進行研究并提出決策建議。第七章 人員組成第三條 發(fā)展戰(zhàn)略委員會由3-5名董事組成，設(shè)主任委員一名，副主任委員一名。第四條 發(fā)展戰(zhàn)略委員會委員、主任委員、副主任委員由董事長征求多數(shù)董事意見后提名任免，董事會批準。第五條 發(fā)展戰(zhàn)略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任

28、公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第三至第四條規(guī)定補足委員人數(shù)。第六條 發(fā)展戰(zhàn)略委員會辦事機構(gòu)的職責由董事會秘書及其辦事機構(gòu)承擔。第八章 職責權(quán)限第七條 發(fā)展戰(zhàn)略委員會的主要職責是：1. 對公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略進行研究并提出建議；2. 對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大投資方案進行審核并提出建議；3. 對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)處置項目進行研究并提出決策建議；4. 對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；5. 對以上事項的實施進行檢查；6. 董事會授權(quán)的其他事宜。第八條 發(fā)展戰(zhàn)略委員會對董事會負責，委員會的決策建議和報告提交董事會審議決定。第九章 議

29、事程序第九條 董事會秘書及其辦事機構(gòu)負責做好發(fā)展戰(zhàn)略委員會決策的前期準備工作，提供有關(guān)資料：1. 公司重大決策事項的基本情況及相關(guān)材料；2. 重大決策事項的基礎(chǔ)資料及中介機構(gòu)或有關(guān)專家的咨詢意見；3. 客觀全面綜合兩項內(nèi)容的報告，由董事會秘書向戰(zhàn)略委員會提交正式提案。第十條 發(fā)展戰(zhàn)略委員會召開會議，進行討論，將討論結(jié)果提交董事會。第十章 議事規(guī)則第十一條 發(fā)展戰(zhàn)略委員會會議由主任、副主任根據(jù)需要召開，至少于會議召開前兩天通知全體委員。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托副主任委員主持。第十二條 發(fā)展戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決

30、議，必須經(jīng)參會的過半數(shù)通過，同時應(yīng)附投反對票委員的意見。第十三條 發(fā)展戰(zhàn)略委員會會議表決方式為舉手表決，并在決議上簽字。特殊情況可以采取通訊表決的方式召開。第十四條 公司總經(jīng)理和董事會秘書出席發(fā)展戰(zhàn)略委員會會議，必要時可邀請公司非委員董事、監(jiān)事和及其他高級管理人員列席會議。第十五條  如有必要，發(fā)展戰(zhàn)略委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。第十六條 發(fā)展戰(zhàn)略委員會會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定。第十七條 發(fā)展戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)當有記錄，會議記錄由委員會主任或副主任審核簽字，董事會秘書保存。第十八條 發(fā)展戰(zhàn)略委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以

31、書面形式報公司董事會。第十九條  出席會議的委員對會議所議事項負有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第十一章 附  則第二十條 本實施細則自董事會決議通過之日起執(zhí)行。第二十一條 本實施細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第二十二條 本細則解釋權(quán)屬公司董事會。第十二章 董事聘任合同本聘任合同由以下雙方于 年 月 日在 簽訂：甲 方：天成投資有限公司法定代表人：孫明高 董事長地 址：乙 方：身份證件號碼：住 址：經(jīng)甲方于 年 月 日召開的 股東大會依法定程序選舉，乙方當選為甲方董事。根據(jù)中華人民共和國公司法、天成投資有限公司章程(以下簡稱公司章程)及

32、其他相關(guān)規(guī)定，為明確雙方的權(quán)利義務(wù)，甲、乙雙方自愿簽訂本聘任合同。第一條：聘用和任期1. 甲方同意根據(jù)公司章程和本合同條款聘用乙方為甲方董事，乙方同意根據(jù)公司章程和本合同條款受聘擔任甲方董事。2. 甲方聘任乙方擔任甲方董事的任期自 年 月 日起，至甲方第 屆董事會任期屆滿，召開股東大會選舉出新一屆董事會為止。任期屆滿，乙方連選可以連任。3. 如因特殊原因使甲方無法在本協(xié)議第1.2條約定的乙方擔任董事的任期屆滿前，召開股東大會并選舉出新一屆董事會，則乙方應(yīng)在甲方股東大會選舉新屆董事會之前繼續(xù)履行甲方董事職責，行使董事的權(quán)利并履行相應(yīng)義務(wù)，直至甲方新一屆董事會選舉成立之日為止。第二條：乙方的職責和

33、義務(wù)除法律、公司章程和本合同規(guī)定的其他職責和義務(wù)外，乙方應(yīng)履行以下職責和義務(wù)：1. 乙方應(yīng)當遵守國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，誠實信用，勤勉盡責，忠實地維護公司和全體股東的利益。2. 乙方應(yīng)當以認真負責的態(tài)度出席甲方董事會會議，并根據(jù)公司章程的規(guī)定發(fā)表意見、參與議案的表決。乙方確實無法親自出席甲方董事會會議的，應(yīng)以書面形式委托其他董事按乙方的意愿代為發(fā)表意見并表決，委托書中應(yīng)明確載明授權(quán)范圍。乙方應(yīng)對該委托獨立承擔法律責任。3. 乙方應(yīng)積極參加與擔任甲方董事有關(guān)的培訓(xùn)，了解作為董事的權(quán)利義務(wù)和責任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。4. 乙方參與表決的決議違反法律、法規(guī)或公司章

34、程的規(guī)定，致使甲方遭受損失的，乙方應(yīng)和其他參與決議的董事對甲方負連帶賠償責任，但經(jīng)證明在表決時乙方曾表明異議并記載于董事會會議記錄的除外。5. 乙方應(yīng)維護公司利益，不得利用在甲方的地位和職權(quán)為自己謀取非法利益。第三條：乙方的權(quán)利除法律、公司章程和本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利外，乙方還享有以下權(quán)利：1. 乙方有權(quán)根據(jù)約定，在甲方領(lǐng)取薪酬及其他報酬。2. 乙方有權(quán)要求甲方在每一次董事會召開之前，將該次董事會討論的議案及其相關(guān)材料提前遞交給乙方。第四條：薪酬根據(jù)股東大會決議，甲方向乙方支付董事薪酬。第五條：乙方承諾1. 乙方承諾，乙方已將其與擔任甲方董事有關(guān)的情況向甲方作了全面、真實、準確的披露，乙方具備根

35、據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定擔任甲方董事的全部條件，且乙方?jīng)]有國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的不得擔任甲方董事的情形。2. 乙方保證，在履行甲方董事職責時，符合下列要求：1) 以甲方的整體利益為前提行事：避免實際及潛在利益與職務(wù)沖突；2) 全面和公正地披露其與甲方或甲方關(guān)聯(lián)企業(yè)訂立的合同中的權(quán)益：3) 以適當?shù)闹R、經(jīng)驗和應(yīng)有的技能，謹慎勤勉地履行職務(wù)。3. 乙方保證有足夠的時間和精力有效地履行董事的職責。4. 乙方在甲方任職期間及離職后12個月內(nèi)不向其他與甲方從事相同或相類似行業(yè)的公司或企業(yè)進行股本權(quán)益性投資，或在該等公司或企業(yè)中任職。5. 乙方保證，當其自身的利益與甲方和股東的利益相沖突

36、時，應(yīng)當以甲方和股東的最大利益為行為準則，并保證：1) 在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；2) 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；3) 不得自營或者為他人經(jīng)營與甲方同類的營業(yè)或者從事?lián)p害甲方利益的活動；4) 不得公開發(fā)表任何損害或可能損害甲方利益的言論；5) 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占甲方的財產(chǎn)：6) 不得挪用資金或者將甲方資金借貸給他人：7) 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于甲方的商業(yè)機會：8) 未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與甲方交易有關(guān)的傭金：9) 不得以甲方資產(chǎn)為甲方股東的債務(wù)或者其他個人債務(wù)提供擔保：10) 不得將甲方資產(chǎn)以其個人名義

37、或者以其他個人名義開立賬戶存儲。第六條：保密條款1. 未經(jīng)甲方在知情的情況下同意，除本合同第6.2條所列情形外，乙方不得泄漏其在甲方任職期間所獲得的涉及甲方的商業(yè)秘密及任何為甲方列為機密信息的保密信息，該等保密信息包括(但不限于)甲方所擁有、保管或涉及甲方的文件、材料、數(shù)字、計劃和內(nèi)幕信息。2. 在法律有強制性規(guī)定或公司章程許可的情形下，乙方可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露甲方的保密信息。3. 乙方任期終止或乙方被甲方按照本合同的規(guī)定提前解聘時，乙方應(yīng)立即、全部、有效地將由其持有或控制的、載有甲方保密信息的全部資料(包括，但不限于，任何文件、個人資料、記錄、報告、手冊、圖紙、表格、軟盤、磁帶

38、等)返還給甲方。如果該等保密信息由于保存于乙方的個人電腦或其它設(shè)備而無法歸還甲方，乙方應(yīng)及時通知甲方并以甲方認可的方式將該等保密信息徹底、永久地銷除。4. 乙方于本合同終止后仍對甲方負有保密義務(wù)，直至該保密信息成為公開信息。第七條：合同的解除1. 乙方可以在任期屆滿前向甲方董事會提交書面辭職報告(以下稱辭職報告)，在乙方的書面辭職報告滿足公司章程所規(guī)定的生效條件后，本合同終止。此前乙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同規(guī)定的董事職責和其它義務(wù)，但是該等職責的行使應(yīng)受到必要和合理的限制。2. 乙方連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事代為出席董事會會議的，董事會應(yīng)當建議股東會予以撤換。3. 以下情形發(fā)生時，乙方不

39、得繼續(xù)行使本合同規(guī)定的關(guān)于董事的各項權(quán)利和職責，經(jīng)甲方權(quán)力機構(gòu)批準后，乙方不再擔任甲方董事，本合同終止：1)2)3) 待添加的隱藏文字內(nèi)容2乙方被判決受到刑事處罰；4) 乙方被有權(quán)的管理部門確定為市場禁入的人員；5) 按照國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，乙方不得擔任甲方董事的其它情形。第八條：爭議的解決凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，合同各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果雙方在爭議發(fā)生后不能通過友好協(xié)商解決，則任何一方均可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第九條：其他條款1. 本合同經(jīng)甲乙雙方于本合同文首所示日期簽字蓋章后生效。2. 本合同未盡事宜依照公司章程或法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，

40、公司章程或法律、法規(guī)未規(guī)定的，由合同雙方協(xié)商并簽署補充合同。3. 本合同的任何修改需經(jīng)甲乙雙方同意，并簽署書面文件。補充合同與本合同不一致的，以補充合同為準。4. 本合同正本兩份，合同雙方各持正本一份，各正本具有相同的效力。5. 本合同雙方在本合同文首所注的日期簽署本合同，以昭信守。甲方：深圳市天成投資集團有限公司 乙方：姓名 姓名： 日期： 職務(wù)： 第十三章 高級管理人員聘任合同甲 方：天成投資有限公司法定代表人：孫明高 董事長地 址：乙 方：身份證件號碼：住 址：經(jīng)甲方于 年 月 日召開的第 屆第 次董事會依法定程序討論決定，聘任乙方為甲方 (職務(wù))。根據(jù)公司法、天成投資有限公司章程(以下

41、簡稱公司章程)及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，為明確甲、乙雙方的權(quán)利義務(wù)，雙方自愿簽訂本聘任合同，以資共同遵守。第一條：聘用和任期1. 甲方同意根據(jù)公司章程和董事會決定聘任乙方為甲方高級管理人員，乙方同意根據(jù)公司章程和本合同條款受聘擔任甲方高級管理人員職務(wù)。2. 甲方聘任乙方擔任甲方高級管理人員職務(wù)的任期為 年，自 年 月日起，至甲方第 屆董事會任期屆滿，召開股東會選舉出新一屆董事會另行聘任新的高級管理人員之日止。公司高級管理人員經(jīng)董事會批準可以連聘連任。第二條：乙方的職責和義務(wù)法律、公司章程規(guī)定的其他職責和義務(wù)外，乙方應(yīng)履行以下職責和義務(wù)：1. 乙方應(yīng)當遵守國家法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，誠實守信

42、，勤勉盡責，忠實維護公司和股東的利益。2. 乙方不得利用在甲方的地位和職權(quán)為自己謀取非法利益。不得利用職權(quán)收受賄賂或獲取其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。3. 乙方不得從事任何與所任職公司存在利益沖突的活動，不經(jīng)營與所任職公司相競爭的業(yè)務(wù)，不直接或間接投資于與所任職公司競爭的企業(yè)。不得挪用公司資金或者將資金借貸給他人。不得將公司資產(chǎn)以個人名義開立帳戶存儲。不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。4. 乙方應(yīng)當依法忠實履行職務(wù)，如果乙方執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當承擔賠償責任。5. 未經(jīng)規(guī)定的程序批準，乙方不得向公司以外的任何機構(gòu)或個人進行

43、信息披露。6. 乙方應(yīng)當按照公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，未經(jīng)董事會同意，不得授權(quán)其他未經(jīng)董事會聘任的人員代為行使職權(quán)。7. 乙方合同期滿離任的，應(yīng)按規(guī)定接受甲方或甲方委托的機構(gòu)進行離任審計，離任審計期間，乙方不得在其他公司任職。第三條：乙方的權(quán)利除法律、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利外，乙方還享有以下權(quán)利：1. 乙方有權(quán)根據(jù)約定，在甲方領(lǐng)取薪酬及其他報酬。2. 乙方有權(quán)依照法律規(guī)定和公司章程及董事會的授權(quán)行使職權(quán)。第四條：薪酬及績效考核根據(jù)董事會批準的薪酬方案，甲方向乙方支付與其職位相當?shù)母呒壒芾砣藛T的薪酬。乙方在受聘期間，應(yīng)當按照董事會確定的年度經(jīng)營目標組織開展有效的經(jīng)營活動，確保經(jīng)營目標的完成。在一個

44、完整的會計年度結(jié)束后，乙方應(yīng)當根據(jù)職責范圍制定本年度的工作情況報告，向董事會報告工作，并接受董事會考核薪酬委員會的年度績效考評，由董事會根據(jù)乙方的工作績效和經(jīng)營目標完成情況進行獎懲。第五條：乙方承諾1. 乙方承諾，乙方已將其與擔任甲方高級管理人員職務(wù)有關(guān)的情況向甲方作了全面、真實、準確的披露，乙方具備根據(jù)國家法律和公司章程的規(guī)定擔任甲方高級管理人員的全部條件，且乙方?jīng)]有法律和公司章程規(guī)定的不得擔任甲方高級管理人員的情形。2. 乙方承諾在受聘擔任甲方高級管理人員職務(wù)期間，按照下列要求履行職務(wù)：1) 按照公司法等法律法規(guī)，公司章程和董事會的授權(quán)履行職責，在公司章程和董事會的授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對外開

45、展各項活動，對公司經(jīng)營活動的合規(guī)性和客戶資產(chǎn)的安全性承擔領(lǐng)導(dǎo)責任。 2) 在公司的日常經(jīng)營管理工作中，建立健全內(nèi)部控制和風(fēng)險管理制度，確保各項規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。自覺維護控制系統(tǒng)的有效運作，及時處理或糾正內(nèi)部控制中存在的缺陷或問題。對內(nèi)部控制不力、不及時處理或糾正內(nèi)部控制中存在的缺陷或問題承擔領(lǐng)導(dǎo)責任。 3) 對公司各項經(jīng)營活動的合法合規(guī)性負有領(lǐng)導(dǎo)責任，愿意承擔因公司違法違規(guī)經(jīng)營所帶來的法律后果，并接受處罰。 4) 積極配合與支持獨立董事和公司監(jiān)事會、合規(guī)部門、稽核部門的工作。愿意承擔因本人失信、失職，違法、違規(guī)，配合監(jiān)管不力，公司內(nèi)部控制失效所帶來的一切后果，并接受處罰。 5) 不在除所任職

46、公司以外的其他營利性單位兼職或者從事本職工作以外的其他經(jīng)營性活動。 6) 保證向公司董事會、獨立董事、監(jiān)事會和公司審計部門提供信息的準確性和完整性，并對所提供的信息負完全責任。這些信息包括但不限于公司的定期報告和應(yīng)公司董事會、獨立董事、監(jiān)事會和公司審計部門要求提供的公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運用情況和盈虧情況等專項報告或數(shù)據(jù)。 3. 乙方保證，當其自身的利益與甲方和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以甲方和股東的最大利益為行為準則。乙方不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益，不得公開發(fā)表任何損害或可能損害甲方利益的言論。第六條：保密條款1. 未經(jīng)甲方在知情的情況下同意，除本條第2款所列情形外，乙方不得泄漏其在甲方任職期間所獲得的涉及甲方的商業(yè)秘密及任何被甲方列為機密信息的保密信息，該等保密信息包括(但不限于)甲方所擁有、保管或涉及甲方的文件、材料、數(shù)字、計劃和內(nèi)幕信息。2. 在法律有強制性規(guī)定或公司章程許可的情形下，乙方可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露甲方的保密信息。3. 乙方任期終止或乙方被甲方按照本合同的規(guī)定提前解聘時，乙方應(yīng)立即、全部、有效地將由其持有或控制的、載有甲方保密信息的全部資料(包括，但不限于任何文件、個人資料、記錄、報告、手冊、圖紙、表格、軟盤、磁帶等)返還給甲方。如果該等保密信息由于保存于乙方