特殊稅務重組資料1非分步交易企業(yè)重組說明

1、特殊稅務重組資料11非分步交易企業(yè)重組說明（一）企業(yè)重組的定義企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟 結(jié)構(gòu)重大改變的交易， 包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收 購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。企業(yè)重組的形式具體界定企業(yè)法律形式改變指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合有關規(guī)定其他重組的類型除外債務重組指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照 其與債務人達成的書面協(xié)議或者法院裁疋書，就其債 務人的債務作出讓步的事項股權收購指 家企業(yè)（收購企業(yè)）購頭另 家企業(yè)（被收購企業(yè)）的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支 付、非股權支付或

2、兩者的組合資產(chǎn)收購指 家企業(yè)（受讓企業(yè)）購買另 家企業(yè)（轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩 者的組合。合并是指 家或多家企業(yè)（被合并企業(yè)）將其全部資 產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè) （合并企業(yè)）， 被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權或非股權支付， 實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并分立是指 家企業(yè)（被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn) 分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設的企業(yè)為分立企業(yè)），被分立 企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)企 業(yè)的依法分立股權支付指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價 中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的 形式非股權支付

3、是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收款項、本 企業(yè)或其控股企業(yè)股 權和股份以外的有價證券、存 貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔債務等作為支付對 價的形式（二）企業(yè)重組的一般性稅務處理方法企業(yè)重組，除符合規(guī)定適用特殊性稅務處理規(guī)定的外， 按以下規(guī) 定進行稅務處理：1企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn) 以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另 有規(guī)定外，有關企業(yè)所 得稅納稅事項（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠

4、等 權益和義務）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu) 惠條件的除外。2企業(yè)債務重組，相關交易應按以下規(guī)定處理：（1）以非貨幣資產(chǎn)清償債務，應當分解為轉(zhuǎn)讓相關非貨幣性資 產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關資產(chǎn)的所 得或損失。（2）發(fā)生債權轉(zhuǎn)股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項 業(yè)務，確認有關債務清償所得或損失。（3）債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差 額，確認債務重組所得； 債權人應當按照收到的債務清償額低于債 權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。（4）債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。3企業(yè)股權收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關交易應按以下規(guī)

5、定處 理：（1）被收購方應確認股權、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。（2）收購方取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確（3）被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。4企業(yè)合并，當事各方應按下列規(guī)定處理：（1）合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負 債的計稅基礎（2）被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理（3）被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補5企業(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理：（1）被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所 得或損失。（2）分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎。（3）被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立 企業(yè)分配進行處理。（4）被

6、分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按 清算進行所得稅處理。（5）企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。（三）企業(yè)重組的特殊性稅務處理方法企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：1具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為 主要目的。2被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合規(guī)定的比例。3企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性 經(jīng)營活動。4重組交易對價中涉及股權支付金額符合規(guī)定比例。5企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權。1. 債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅 債務重 所得額50%以上，

7、可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計組入各年度的應納稅所得額債轉(zhuǎn)股：暫不確認債務清償和投資的損益，股權的計稅基礎以債權的計稅基礎確定2. 收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的股權收 50%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低 購于其交易支付總額的85%3. 受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的資產(chǎn)收50%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權支付金額不低 購于其交易支付總額的85%企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不4. 合低于其交易支付總額的85%,以及同一控制下且不需要支付并對價的企業(yè)合并5.分被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股立 權，分立企業(yè)和

8、被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動,且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的 85%企業(yè)合并、分立過程中虧損的處理情形稅務處理企業(yè) 合并一般性稅務處理被合并企業(yè)的右損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補特殊性稅笄 處理可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限賴一被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值X截至合并業(yè)務發(fā)生當年年 末國家發(fā)行的最長期限的國債利率企業(yè) 分立一投性稅務 處理企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結(jié)豐娜卜特殊性稅務 處理鞭分立企業(yè)未超過法定彌補朗限的虧損衲可援分立資產(chǎn)占 全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知財稅2014109號，2014年1月1日起執(zhí)行。（新增）（1）適用集團重組：對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及 受同一或相同多家居民企業(yè) 100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面 凈值劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)。（2）符合的條件：凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者 推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變 被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動， 且劃出