合同管理辦法

1、中鐵房地產(chǎn)集團(tuán)上海置業(yè)有限公司合同管理辦法（試行）二0一三年三月目錄第一章總則1第二章部門職責(zé)1第三章合同編制3第四章合同分類及編號(hào)5第五章合同評審、備案6第六章合同的簽訂7第七章合同的履行8第八章合同的變更和解除9第九章合同的糾紛處理9第十章合同的歸檔10第十一章罰 則10第十二章附 則10第十三章附 件11第一章 總則第一條 為加強(qiáng)合同管理，規(guī)范經(jīng)營行為，維護(hù)公司的合法權(quán)益，建立良好的經(jīng)營管理秩序，依據(jù)國家法律法規(guī)及參照集團(tuán)公司地法201182號(hào)-關(guān)于印發(fā)<中鐵房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司合同管理辦法>的通知、地經(jīng)201183號(hào)-關(guān)于印發(fā)<中鐵房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司合同評審備案管理辦法

2、>的通知等相關(guān)管理規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況，特制訂中鐵房地產(chǎn)集團(tuán)上海置業(yè)有限公司合同管理辦法（暫行）（以下簡稱“本辦法”），要求公司各部門在項(xiàng)目開發(fā)過程中遵照執(zhí)行。第二條 除非特別指出，本辦法中“集團(tuán)公司”指“中國鐵建房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司”，“本公司”或“公司”指“中鐵房地產(chǎn)集團(tuán)上海置業(yè)有限公司”。第三條 為保證公司經(jīng)營活動(dòng)的有序和有效，所有對外經(jīng)濟(jì)合同及相關(guān)文件必須按規(guī)定進(jìn)行分級(jí)審批管理。各級(jí)管理人員應(yīng)在其授權(quán)范圍內(nèi)開展對外談判、簽訂合同和審批合同，任何違反授權(quán)管理規(guī)定的合同行為，公司不予追認(rèn)，凡因此給公司造成損失的，公司可依法向其追償，責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)由此引起的經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。第四條 公司

3、在對外簽訂經(jīng)濟(jì)合同時(shí)，應(yīng)遵循以下原則：(一) 必須遵守國家法律法規(guī)和行政法規(guī)；(二) 必須保障公司的合法權(quán)益；(三) 嚴(yán)格遵守公司的各項(xiàng)規(guī)章制度；第五條 公司及公司外部其他自然人、法人、其他組織所發(fā)生各自經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，原則上標(biāo)的額在10000元以上的應(yīng)簽訂書面合同，標(biāo)的額在10000元（含）以下的可根據(jù)實(shí)際情況靈活處理。第六條 公司發(fā)生的所有對外經(jīng)濟(jì)往來，除即時(shí)結(jié)清者外，原則上必須訂立書面合同。國家或政府相關(guān)部門有標(biāo)準(zhǔn)合同文本的，應(yīng)使用標(biāo)準(zhǔn)合同文本。對于標(biāo)準(zhǔn)合同文本不能涵蓋的內(nèi)容，應(yīng)簽訂補(bǔ)充合同或另行擬訂合同文本。第七條 本辦法中所提的合同指除對外銷售房屋合同以外的經(jīng)濟(jì)合同。第二章 部門職責(zé)第八條

4、 成本管理部職責(zé)成本管理部是合同的管理和監(jiān)督機(jī)構(gòu)，在合同管理和監(jiān)督上的主要職責(zé)是：(一) 組織合同執(zhí)行部門在招標(biāo)文件或談判基礎(chǔ)上起草編制合同文本。(二) 組織合同的談判和簽訂工作。(三) 負(fù)責(zé)公司的合同評審。(四) 負(fù)責(zé)送審合同集團(tuán)公司層面的備案、審查。(五) 負(fù)責(zé)公司合同資料的匯總、統(tǒng)計(jì)、歸檔等工作。(六) 檢查各部門合同履行的情況，分析可能出現(xiàn)或已經(jīng)出現(xiàn)的違約情況，并及時(shí)出具處理意見，報(bào)領(lǐng)導(dǎo)決定。(七) 配合合同糾紛的協(xié)商、仲裁、訴訟等。第九條 財(cái)務(wù)部職責(zé)(一) 監(jiān)督商務(wù)談判；(二) 審核合同，并提出審核意見。(三) 負(fù)責(zé)審核合同執(zhí)行過程中進(jìn)度款支付是否符合合同約定。(四) 有履約保函或預(yù)

5、付款保函要求的合同，審核履約保函、預(yù)付款保函是否符合要求、并接收合格的保函。(五) 配合合同糾紛的協(xié)商、仲裁、訴訟等。(六) 負(fù)責(zé)本部門合同資料的匯總、統(tǒng)計(jì)、歸檔等工作。第十條 合同執(zhí)行部門（或主辦部門）(一) 配合成本管理部組織合同文本的起草，編制技術(shù)要求工期、質(zhì)量等條款。(二) 參與合同技術(shù)條款談判。(三) 檢查合同履行的情況，分析可能出現(xiàn)或已經(jīng)出現(xiàn)的違約情況，并及時(shí)出具處理意見。(四) 配合合同糾紛的協(xié)商、仲裁、訴訟等。(五) 負(fù)責(zé)本部門合同資料的匯總、統(tǒng)計(jì)、歸檔等工作。第十一條 法律管理部門、法律顧問、法務(wù)專員或聘請的外部法律機(jī)構(gòu)(一) 需要時(shí)參與合同的談判(二) 審核合同文件合法性、

6、嚴(yán)密性及合同風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行總體把控，提出修改意見。(三) 依照本辦法辦理簽訂、變更、解除合同的手續(xù)。(四) 負(fù)責(zé)處理合同在履行過程中出現(xiàn)的法律問題，代表公司參與訴訟和仲裁。第三章 合同編制第十二條 編制原則(一) 嚴(yán)密、規(guī)范、風(fēng)險(xiǎn)可控。(二) 尊重招標(biāo)文件。在招標(biāo)文件或者作為與相關(guān)方的談判基礎(chǔ)上進(jìn)行編制，不得退讓招標(biāo)文件的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。(三) 集團(tuán)公司有合同示范文本的盡可能在集團(tuán)公司示范文本基礎(chǔ)上進(jìn)行編制，但在每一具體業(yè)務(wù)合同的簽訂前，成本管理部和合同執(zhí)行部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，對合同示范文本進(jìn)行修訂，有關(guān)行業(yè)習(xí)慣、具體細(xì)節(jié)等不宜列入合同條款的，具體牽頭部門應(yīng)當(dāng)將此類文件作為合同的附件，組成合

7、同的共同整體。第十三條 合同文件編制注意事項(xiàng)(一) 原則上一般采用固定總價(jià)合同模式，計(jì)價(jià)原則必須明確；采用固定單價(jià)方式的合同必須預(yù)估總價(jià)。(二) 工程類合同必須采用工程量清單模式招標(biāo)、簽訂合同。(三) 工程類合同中的措施費(fèi)原則上一次性包干。(四) 原則上總承包招標(biāo)主要材料（鋼筋、商品砼）漲跌價(jià)差在5%（含）以內(nèi)的由總承包單位承擔(dān)，超過5%的的價(jià)差，只調(diào)整超過部分總包辦法9-7。(五) 原則上工程類合同均需承/供商提供合同總額的10%履約保函評審備案辦法第十條。(六) 工程類合同（設(shè)備采購除外）原則上無預(yù)付款，對于壟斷行業(yè)必須要支付預(yù)付款的，必須有等額有效的預(yù)付款保函，否則不予支付預(yù)付款。對于不

8、能出具預(yù)付款保函的，原則上不予以支付預(yù)付款，但遇特殊情況時(shí)，須公司專題會(huì)議集體決策，且盡可能減少預(yù)付款支付比例。(七) 承/供商提交的保函須由財(cái)務(wù)部進(jìn)行核查（保函格式、有效期、受益人等），核查無誤后，保函原件交由財(cái)務(wù)部保存并簽收。(八) 總承包工程分三階段“正負(fù)零、結(jié)構(gòu)封頂、竣工驗(yàn)收”限期辦理結(jié)算， 各節(jié)點(diǎn)結(jié)算完成后，過程付款比例不應(yīng)超過已確認(rèn)部分金額的70%，結(jié)構(gòu)封頂付款比例不超過計(jì)價(jià)額80%；主體結(jié)構(gòu)施工工期在3個(gè)月（含）以內(nèi)的，可在結(jié)構(gòu)封頂前不支付進(jìn)度款，待結(jié)構(gòu)封頂后一并支付；主體結(jié)構(gòu)施工工期在3個(gè)月（含）以內(nèi)的，在施工至±0以后方能進(jìn)行首次付款；裝修期間付款比例不得超過月度計(jì)

9、價(jià)額的80%；工程竣工驗(yàn)收合格備案后，付款比例不應(yīng)超過已確認(rèn)部分金額的85%；實(shí)現(xiàn)物業(yè)移交公司后，付款比例不應(yīng)超過已確認(rèn)部分金額的90%。集團(tuán)結(jié)算辦法第14條(九) 分包工程階段付款比例不應(yīng)超過已確認(rèn)部分金額的70%；工程竣工驗(yàn)收合格備案后，付款比例不應(yīng)超過已確認(rèn)部分金額的85%。(十) 工程竣工結(jié)算完成后，付款比例不應(yīng)超過工程竣工結(jié)算價(jià)的95%，必須留存比例不低于工程竣工結(jié)算價(jià)5%的保修金，但特殊工程如土石方工程可不留存保修金集團(tuán)結(jié)算辦法第16條。(十一) 建設(shè)工程最低保修期限，商品房住宅質(zhì)量保修期限自交房之日起計(jì)算，具體保修期限要求如下關(guān)于工程保修期通知1. 基礎(chǔ)設(shè)施工程、房屋建筑的地基基

10、礎(chǔ)工程和主體結(jié)構(gòu)工程，保修期為設(shè)計(jì)文件規(guī)定的該工程的合理使用年限；2. 屋面防水工程、有防水要求的衛(wèi)生間、房間和外墻面的防滲漏，保修期為5年；3. 供熱、供冷系統(tǒng)，保修期為2個(gè)采暖期或供冷期；4. 電氣管線、給排水管道、設(shè)備安裝，保修期為2年；5. 裝修工程，保修期為2年。(十二) 在質(zhì)量保修期滿后，保修金支付前，工程部、物業(yè)部和成本部等部門就總分包責(zé)任范圍內(nèi)的維修情況、維修工作是否到位等保修責(zé)任的履約情況進(jìn)行評價(jià)考核。根據(jù)最終的評價(jià)考核結(jié)果，核實(shí)并扣除責(zé)任范圍內(nèi)的維修費(fèi)用后予以支付。(十三) 退還承/供商保函時(shí)，合同執(zhí)行部門須填寫退保函申請，從財(cái)務(wù)部領(lǐng)出保函原件并同時(shí)簽收，在將保函退還承/供

11、商時(shí)，合同執(zhí)行部門須要求承/供商在留存復(fù)印件上簽收“保函原件取回”，并簽署姓名、日期、聯(lián)系電話后方能退還。第十四條 合同組稿流程根據(jù)部門職責(zé)，合同按以下流程進(jìn)行組稿：成本管理部合同執(zhí)行部門成本管理部法務(wù)專員或聘請的外部法律機(jī)構(gòu)成本管理部發(fā)起合同評審流程第四章 合同分類及編號(hào)第十五條 按集團(tuán)公司現(xiàn)行開發(fā)成本科目劃分，合同分為七大類。(一) 土地類合同：包括土地出讓、股權(quán)收購、股權(quán)合作、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和土地整理合同等；(二) 拆遷類合同：包括拆遷委托和拆遷補(bǔ)償合同等；(三) 前期類合同：包括工程勘察委托、設(shè)計(jì)委托、工程造價(jià)咨詢服務(wù)、工程監(jiān)理和招標(biāo)代理委托合同等；(四) 建造類合同（包括基礎(chǔ)設(shè)施、公共配套

12、設(shè)施）：工程總承包、工程專項(xiàng)分包（安裝、裝飾、市政、園林、道路、環(huán)境、景觀工程等）、材料設(shè)備采購及安裝合同等；(五) 營銷類合同：包括市場調(diào)研委托、產(chǎn)品策劃委托、營銷策劃委托、廣告代理、宣傳資料和銷售道具制作和銷售代理合同及商品房銷售合同（標(biāo)準(zhǔn)文本）等；(六) 管理類合同：包括房屋租賃、辦公家具購買、車輛購買和物業(yè)管理服務(wù)類合同等；(七) 財(cái)務(wù)類合同：包括各種借（貸）款、抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、典當(dāng)、信托和審計(jì)委托合同等。第十六條 合同按照類型及金額大小分為重要合同、一般合同兩類，詳見下表：序號(hào)合同類型合同內(nèi)容重要合同一般合同1土地類合同土地整理合同等全部無2拆遷類合同拆遷委托等全部無3前期類合同工

13、程勘察、設(shè)計(jì)、咨詢監(jiān)理等100萬（含）以上100萬（不含）以下4建造類合同總承包合同全部無其他500萬（含）以上500萬（不含）以下5營銷類合同銷售代理、推廣等50萬（含）以上50萬（不含）以下商品房銷售合同全部無6管理類合同房屋租賃等50萬（含）以上50萬（不含）以下7財(cái)務(wù)類合同借貸等全部無第十七條 按照公司業(yè)務(wù)范圍合同分類及分類簡稱如下（共7類）: 土地類（TD），拆遷類（CQ）前期類（QQ），建造類（JZ），營銷類（YX），管理類（GL），財(cái)務(wù)類（CW）。第十八條 合同編號(hào)由六部分組成，第一部分是公司拼音簡稱第一個(gè)字母的大寫組合；第二部分為合同項(xiàng)目所屬項(xiàng)目名稱（含分期）簡稱的拼音第一個(gè)字

14、母的大寫組合；第三部分為合同二字拼音第一個(gè)字母的大寫組合；第四部分反映招標(biāo)項(xiàng)目所屬的類別；第五部分為合同簽訂的年度；第六部分為合同年度順序號(hào)，如“SHZY-QX(I)-HT-JZ-2013-03”表示合同是上海置業(yè)青秀系列I期建造類合同2013年度第03份。第十九條 若合同為原合同的補(bǔ)充合同，則在該合同順序編碼后括號(hào)內(nèi)加注補(bǔ)充編碼，補(bǔ)充編碼注明本合同是主合同的第幾次補(bǔ)充。如如“SHZY-QX(I)-HT-JZ-2013-03（補(bǔ)01）” 表示合同是上海置業(yè)清秀系列I期建造類合同2013年度第03份的第1個(gè)補(bǔ)充合同。合同編號(hào)由成本管理部統(tǒng)一編制、匯總。第五章 合同評審、備案第二十條 合同審核(一

15、) 重要合同：分兩階段評審，即公司內(nèi)部評審合同評審表（附件03）和集團(tuán)公司評審，公司內(nèi)部評審?fù)瓿珊笥沙杀竟芾聿繄?bào)集團(tuán)公司評審?fù)瓿珊蠓娇珊炗喓贤?二) 一般合同：公司內(nèi)部評審合同評審表（附件03）完成，簽訂合同后由成本管理部報(bào)集團(tuán)公司備案。如時(shí)間允許原則上報(bào)集團(tuán)公司備案通過后再行簽訂合同。(三) 合同審批程序如下：1. 法務(wù)專員或聘請的外部法律機(jī)構(gòu)提出修改意見；2. 成本管理部審核；3. 合同執(zhí)行部門審核；4. 財(cái)務(wù)部審核；5. 成本、財(cái)務(wù)及執(zhí)行部門分管領(lǐng)導(dǎo)審核；6. 總經(jīng)理審核；7. 執(zhí)行董事審批；8. 集團(tuán)公司評審（重要合同）。第二十一條 合同談判(一) 合同技術(shù)類條款談判由合同執(zhí)行部門成

16、本管理部共同負(fù)責(zé)組織。(二) 合同商務(wù)條款談判由成本管理部負(fù)責(zé)、法務(wù)或?qū)徲?jì)管理部分監(jiān)督。(三) 經(jīng)招標(biāo)確定的項(xiàng)目合同，合同談判人員原則上不得退讓招標(biāo)文件的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容；非招標(biāo)采購的合同，談判人員就有關(guān)實(shí)質(zhì)性條款退讓前，必須就有關(guān)退讓給公司的實(shí)質(zhì)性影響，如資金、開發(fā)工期等作出分析，并按合同審批程序進(jìn)行審批。第六章 合同的簽訂第二十二條 簽訂合同必須遵守國家的法律法規(guī)，貫徹“平等互利、協(xié)商一致”的原則。第二十三條 合同須采用書面形式。第二十四條 合同應(yīng)以公司名義簽訂。公司所屬各部門未經(jīng)授權(quán)不得對外簽訂合同。(一) 代表公司簽訂合同的人員，必須取得公司法定代表人的授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)開展工作。(

17、二) 法定代表人授權(quán)委托書由承辦部門負(fù)責(zé)填寫，法律事務(wù)專員負(fù)責(zé)法律審核，經(jīng)法定代表人批準(zhǔn)后，綜合辦公室加蓋公司公章和法定代表人名章。(三) 未經(jīng)公司法定代表人委托，任何人均不得以公司名義與他方簽訂各種合同，否則，如此導(dǎo)致表見代理的，公司對外承擔(dān)合同責(zé)任后，可向簽訂者追償。第二十五條 原則上合同由合同管理部門先行打印并加蓋騎縫章后，先由對方簽字蓋章后我方才予以簽字蓋章，嚴(yán)禁在空白文本上蓋章。合同文本達(dá)二頁以上的須加蓋騎縫章。簽訂合同時(shí)，應(yīng)要求對方加蓋公章或合同專用章，除公章、合同專用章外，其他蓋章（財(cái)務(wù)專用章、業(yè)務(wù)部門章等）均屬無效。與合同相關(guān)的合同附件必須經(jīng)合同相關(guān)方法定代表人或法定代表人授權(quán)

18、委托人簽字蓋章確認(rèn)，并附于合同后。第二十六條 合同具備簽署條件或?qū)Ψ胶炞植⒓由w公章后，成本管理部、合同使用部門負(fù)責(zé)人須進(jìn)行核查，核查無誤后成本管理部報(bào)公司法人或其授權(quán)人簽署，并加合同章。第二十七條 法人授權(quán)委托書由綜合辦公室按本辦法及相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)授權(quán)批示具體辦理，并隨合同簽訂表一并存檔。第七章 合同的履行第二十八條 合同依法簽訂后，即具有一定的法律效力。需要辦理登記備案或有關(guān)部門批準(zhǔn)手續(xù)后方生效的，成本管理部或合同執(zhí)行部門應(yīng)及時(shí)辦理，確保合同完全生效。第二十九條 合同簽訂后，成本管理部、財(cái)務(wù)部、合同執(zhí)行部門應(yīng)各留存原件一份。第三十條 合同執(zhí)行部門應(yīng)負(fù)責(zé)全面履行合同。并督促與合同履行有關(guān)的部門按照合

19、同約定及時(shí)、準(zhǔn)確履行合同。第三十一條 成本管理部應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格合同發(fā)放登記制度，建立合同臺(tái)帳，做好各種合同管理報(bào)表的統(tǒng)計(jì)和綜合分析，按規(guī)定向上一級(jí)合同管理部門報(bào)送。第三十二條 合同履行過程中，如果合同執(zhí)行部門員發(fā)現(xiàn)合同約定不明或?qū)τ嘘P(guān)事項(xiàng)未約定，需要與對方簽署補(bǔ)充合同的，應(yīng)按照合同的審批程序辦理。第三十三條 合同履行過程中，如遇合同約定的條件變化和不可抗力導(dǎo)致合同不能實(shí)際履行，應(yīng)當(dāng)積極采取措施，將損失降低到最低限度，并及時(shí)以書面形式通知對方，同時(shí)注意保存有關(guān)證據(jù)。第三十四條 發(fā)現(xiàn)對方不履行或不完全履行合同時(shí)，合同執(zhí)行部門除要求對方繼續(xù)履行外，應(yīng)當(dāng)立即將對方不履行或不完全履行合同的情況及時(shí)報(bào)主管領(lǐng)導(dǎo)和

20、合同管理部門。第三十五條 合同履行完成必須簽訂結(jié)算協(xié)議，結(jié)算審批程序及權(quán)限按合同審批程序及權(quán)限執(zhí)行。第八章 合同的變更和解除第三十六條 合同在履行過程中，需要變更或解除的，應(yīng)在法律規(guī)定或合同約定的條件下與對方進(jìn)行協(xié)商。第三十七條 對方要求變更或解除合同的，應(yīng)在收到對方文件、信函、電報(bào)后及時(shí)報(bào)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人并出具處理意見，報(bào)主管領(lǐng)導(dǎo)審批，在法律規(guī)定的有效期限內(nèi)答復(fù)并報(bào)成本管理部備案。第三十八條 變更、解除合同必須采用書面形式（包括雙方往來信函、電報(bào)、電傳等），其審批權(quán)限、報(bào)送辦法與原合同簽訂的審批權(quán)限、報(bào)送辦法相同。第三十九條 變更、解除合同的協(xié)議尚未達(dá)成以前，仍應(yīng)履行原合同。第九章 合同的糾紛處理

21、第四十條 合同糾紛發(fā)生后，相關(guān)部門應(yīng)立即向公司領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)，合同執(zhí)行部門、法律事務(wù)人員等，本著以事實(shí)為依據(jù)以法律為準(zhǔn)繩、維護(hù)公司合法利益的原則，與對方協(xié)商解決。第四十一條 經(jīng)協(xié)商未能解決的糾紛，由合同成本部門向公司領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)，商議解決辦法。第四十二條 申請仲裁、起訴或公司作為被告應(yīng)訴的，由法務(wù)管理部門根據(jù)公司授權(quán)視情況組織或委托法律顧問作為代理人參與仲裁或訴訟。第四十三條 合同執(zhí)行部門、成本管理部或法務(wù)管理部門就糾紛進(jìn)行調(diào)查取證時(shí)，承辦人及各相關(guān)部門應(yīng)予配合，提供有關(guān)證據(jù)材料。需要有關(guān)人員參與仲裁、訴訟或出庭作證的，各部門和有關(guān)人員不得拒絕。第四十四條 雙方就解決合同糾紛達(dá)成的和解協(xié)議、仲裁機(jī)關(guān)的裁

22、決書、人民法院的調(diào)解書、判決書生效后，原件由公司綜合辦公室或法務(wù)管理部門存檔，并確定專人負(fù)責(zé)該文件的執(zhí)行和檢查。第四十五條 生效的調(diào)解書、判決書、裁定書由法務(wù)管理部門負(fù)責(zé)監(jiān)督執(zhí)行。對方當(dāng)事人逾期不履行和解協(xié)議、仲裁書、調(diào)解書、判決書的，法務(wù)管理部門應(yīng)立即向公司領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告，以便向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。第四十六條 合同訴訟保全是解決合同糾紛的重要內(nèi)容之一，法務(wù)管理部門需根據(jù)法律規(guī)定在有效保全期內(nèi)，及時(shí)函告對方，并取得有效的簽收憑證。第十章 合同的歸檔第四十七條 所有合同及合同審批表原件由公司成本管理部保存、歸檔。成本管理部、財(cái)務(wù)部、合同執(zhí)行部門、綜合辦公室檔案人員須留存合同原件備用。合同分發(fā)應(yīng)辦理登

23、記手續(xù)，見合同分發(fā)登記表（附件05）。第四十八條 其他部門需要借閱或者借用合同的，按照檔案管理制度中檔案借閱規(guī)定向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)申請后方可借閱或者借用。第四十九條 合同檔案的范圍包括：審批表，法定代表人授權(quán)委托書，合同正本及附件，合同簽訂、履行、變更、解除過程中的信函、電報(bào)、電話記錄、傳真材料、圖表、視聽資料、票據(jù)憑證及其他有關(guān)文件。第五十條 關(guān)于合同的保管期限、保密、銷毀等具體規(guī)定按照相關(guān)檔案管理制度執(zhí)行。第十一章 罰 則第五十一條 擅自使用合同專用章或者未經(jīng)審查、審批授權(quán)而簽訂合同的，視情節(jié)輕重，給予公司內(nèi)部警告、降職、免職、辭退的處分；觸犯刑法的，移交司法機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任，并依法追究民事賠償

24、責(zé)任。第五十二條 合同管理部門、保管部門或相關(guān)人員對合同管理不當(dāng)，使合同丟失、損壞或?qū)ν庑孤逗贤瑑?nèi)容的，給予警告處分；給公司造成損失的，給予辭退處分，并依法追究民事賠償責(zé)任。第十二章 附 則第五十三條 本辦法由公司成本管理部負(fù)責(zé)制訂和解釋。第五十四條 本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施，公司內(nèi)部相關(guān)制度如與本辦法沖突，以本辦法為準(zhǔn)，本辦法若與集團(tuán)新出臺(tái)管理辦法不符，則執(zhí)行集團(tuán)新管理辦法。第十三章 附 件附件01 中鐵房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司合同管理辦法附件02 中鐵房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司合同評審備案管理辦法附件03 合同評審表附件04 合同分發(fā)登記表附件05 合同封面附件01中鐵房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司合同管理辦法第一章

25、 總則第一條 為了規(guī)范中鐵房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司及所屬各子、分公司的合同行為，加強(qiáng)合同管理，防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，依據(jù)中華人民共和國合同法及相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度的規(guī)定，以中國鐵建股份有限公司法律事務(wù)管理辦法、中國鐵建股份有限公司合同法律風(fēng)險(xiǎn)管理指引(試行)為基礎(chǔ)，結(jié)合中鐵房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司實(shí)際情況，制定本辦法。第二條 除非特別指出，本辦法中“集團(tuán)公司”指“中鐵房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司”，“子、分公司”指“中鐵房地產(chǎn)集團(tuán)所屬各子、分公司及籌備處”，“總部機(jī)關(guān)”指“集團(tuán)公司各職能管理部門”。第三條 本辦法所稱合同，是指集團(tuán)公司和子、分公司之間，或者與公司外部其他自然人、法人或其他經(jīng)濟(jì)組織等平等主體之間所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)

26、業(yè)務(wù)而簽訂的各種協(xié)議。第四條 本辦法所稱合同管理，是指集團(tuán)公司和子、分公司作為法律關(guān)系主體，依法對本公司合同的簽訂、履行、變更、解除及合同糾紛所進(jìn)行的計(jì)劃、組織、控制、調(diào)解、訴訟和監(jiān)督檢查等一系列工作的總稱。第五條 合同管理應(yīng)當(dāng)遵循下列原則：（一）合法合規(guī)性原則，即對外簽訂的各項(xiàng)合同均應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)定和集團(tuán)公司規(guī)章制度要求。（二）書面簽訂原則，對應(yīng)當(dāng)簽訂書面合同的，必須通過書面形式（不包括電報(bào)、電傳、傳真，電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件）正式簽署合同文本，明確約定雙方權(quán)力義務(wù)等事項(xiàng)。（三）事前簽訂原則，即合同應(yīng)在事項(xiàng)發(fā)生前簽署，原則上不得未簽署書面合同即開始進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。（四）招標(biāo)原則，

27、即符合招標(biāo)條件的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)通過招標(biāo)形式選擇合作單位，具體辦法執(zhí)行集團(tuán)公司相關(guān)管理制度。（五）權(quán)責(zé)明確原則，包括：1、合同應(yīng)當(dāng)清晰界定各方的權(quán)利和義務(wù)，杜絕模糊、歧義、推諉、扯皮現(xiàn)象；2、合同中應(yīng)當(dāng)有明確的、界定清楚的合同價(jià)款、結(jié)算方式和付款方式；3、如果合同價(jià)款可以調(diào)整，則應(yīng)當(dāng)明確調(diào)整依據(jù)和調(diào)整方式，并對合同變更等事項(xiàng)做出明確規(guī)定。第六條 集團(tuán)公司和子、分公司應(yīng)當(dāng)重視合同管理工作，加強(qiáng)對合同管理工作的指導(dǎo)，完善合同管理制度，健全合同管理機(jī)構(gòu)，配備合同管理人員，提高合同管理水平。第七條 集團(tuán)公司及子、分公司與公司外部其他自然人、法人、經(jīng)濟(jì)組織所發(fā)生各種經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，除即時(shí)結(jié)清的外，原則上交易標(biāo)的

28、在五萬元以上的應(yīng)當(dāng)簽訂書面合同，標(biāo)的在五萬元以下的可根據(jù)實(shí)際情況處理,但不得肢解合同。第二章 合同管理機(jī)構(gòu)和職責(zé)第一節(jié) 組織機(jī)構(gòu)第八條 集團(tuán)公司和子、分公司成立合同管理領(lǐng)導(dǎo)小組，加強(qiáng)合同管理工作。第九條 集團(tuán)公司和子、分公司應(yīng)當(dāng)建立起統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、分工協(xié)作、歸口管理、專人負(fù)責(zé)的合同管理體制。第十條 集團(tuán)公司法律事務(wù)主管部門為集團(tuán)公司合同管理工作主管部門，全面負(fù)責(zé)集團(tuán)公司的合同管理工作，對總部機(jī)關(guān)和子、分公司合同管理工作負(fù)有指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查的責(zé)任。子、分公司的成本管理主管部門為本公司的合同管理部門，具體負(fù)責(zé)本公司的合同管理工作。集團(tuán)公司及各子、分公司合同承辦部門為合同執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)所承辦合同履

29、約過程的監(jiān)管。合同承辦部門將合同執(zhí)行情況、履約節(jié)點(diǎn)等情況定期報(bào)送本級(jí)合同管理部門，合同管理部門對合同履行情況進(jìn)行評價(jià)并將評價(jià)結(jié)果報(bào)送上一級(jí)合同評審管理部門審查及備案。第二節(jié) 總部機(jī)關(guān)合同管理職責(zé)第十一條 法律事務(wù)主管部門合同管理的主要職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)宣傳、貫徹執(zhí)行國家及上級(jí)單位有關(guān)合同及合同管理的法律、法規(guī)、規(guī)章和辦法；（二）建立合同管理制度，負(fù)責(zé)合同管理日常工作；對公司各類合同實(shí)行統(tǒng)一管理和監(jiān)督，建立完善的約束、監(jiān)督機(jī)制；（三）全面負(fù)責(zé)合同法律風(fēng)險(xiǎn)管理工作；（四）參與總部機(jī)關(guān)合同的談判及合同文本的起草工作；參與各子、分公司上報(bào)合同的評審工作；監(jiān)督檢查集團(tuán)公司和子、分公司合同的履行情況；（五）

30、協(xié)助合同承辦部門對法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公證、鑒證的合同及時(shí)辦理公證或鑒證手續(xù)；（六）主持調(diào)解集團(tuán)公司和子、分公司的合同糾紛，負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)糾紛案件的仲裁和訴訟活動(dòng)，法人委托授權(quán)手續(xù)進(jìn)行法律審查；（七）建立合同管理臺(tái)帳，定期向公司領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告合同管理工作的情況；（八）整理合同文本，報(bào)檔案室存檔；（九）組織制定適應(yīng)集團(tuán)公司實(shí)際情況的合同標(biāo)準(zhǔn)文本，并對標(biāo)準(zhǔn)文本的推廣應(yīng)用進(jìn)行監(jiān)督、檢查和指導(dǎo)；（十）組織和輔導(dǎo)公司領(lǐng)導(dǎo)和有關(guān)人員學(xué)習(xí)合同法及合同管理的法律、法規(guī)、規(guī)章和辦法；（十一）對合同管理人員進(jìn)行培訓(xùn)，并對他們的合同管理工作進(jìn)行法律指導(dǎo)。第十二條 董事會(huì)辦公室合同管理的主要職責(zé)：（一）依照董事會(huì)或各專門委員會(huì)意見，

31、與各委員會(huì)相關(guān)工作機(jī)構(gòu)一同參與集團(tuán)公司董事會(huì)委托的咨詢類合同的洽談、簽訂、履行、變更、解除和管理；（二）管理上述合同文本及評審記錄等原始資料，并將副本送法律事務(wù)部備案。第十三條 綜合管理主管部門的合同管理職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)信息化軟件和服務(wù)外包、固定資產(chǎn)和辦公設(shè)備采購、租賃和管理外包等合同的洽談、簽訂、履行、變更、解除和管理；（二）管理本部門主辦的合同文本及評審等原始資料，將副本送法律事務(wù)部備案，并按規(guī)定做好存檔工作。第十四條 市場發(fā)展主管部門的合同管理職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)組織以集團(tuán)公司名義簽訂的, 以獲取土地使用權(quán)及開發(fā)權(quán)益為目的的戰(zhàn)略投資、股權(quán)合作、合資合作、土地購買、項(xiàng)目收購、土地轉(zhuǎn)讓等合同的洽

32、談和簽訂；（二）管理上述合同文本及評審記錄等原始資料，并將副本送法律事務(wù)部備案。第十五條 規(guī)劃設(shè)計(jì)主管部門的合同管理職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)建筑工程設(shè)計(jì)合同的審查與管理； （二）管理上述合同文本及評審記錄等原始資料,并將副本送法律事務(wù)部備案。第十六條 銷售管理主管部門的合同管理職責(zé)（一）負(fù)責(zé)營銷代理服務(wù)合同，廣告全案代理合同的審查與管理；（二）負(fù)責(zé)本部門以集團(tuán)公司名義簽訂的合同的洽談、履行、變更、解除和管理；（三）管理上述合同文本及評審記錄等原始資料，并將副本送法律事務(wù)部備案。第十七條 經(jīng)營管理主管部門的合同管理職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司工程類合同統(tǒng)一監(jiān)管，包括評審和備案。監(jiān)督和指導(dǎo)項(xiàng)目公司工程總包、工

33、程監(jiān)理、工程專業(yè)分包（安裝、市政、園林綠化等）、工程保險(xiǎn)、工程擔(dān)保、市政配套工程等合同的履行、變更、解除。（二）管理上述合同文本及評審記錄等原始資料,并將副本送法律事務(wù)部備案。第十八條 成本管理主管部門的合同管理職責(zé)；（一）負(fù)責(zé)集團(tuán)公司委托造價(jià)咨詢等合同的起草和簽訂；（二）對子、分公司所簽訂合同及變更涉及經(jīng)濟(jì)類條款進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督和評審；（三）對子、分公司合同履行進(jìn)行監(jiān)督檢查；（四）對合同月度、最終付款審核；（五）對合同結(jié)算指導(dǎo)、監(jiān)督；（六）建立合同管理臺(tái)賬。第十九條 財(cái)務(wù)管理主管部門的合同管理職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)以集團(tuán)公司名義簽訂的各種借（貸）、抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、典當(dāng)和信托等合同的洽談、簽訂、履行

34、、變更、解除和管理；（二）參與涉及重大資金的各類合同的評審和資金管理，并監(jiān)督履行情況；（三）管理上述合同文本及評審記錄等原始資料，并將副本送法律事務(wù)部備案。第二十條 人力資源主管部門的合同管理職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)以集團(tuán)公司名義簽訂的外部培訓(xùn)類合同、人力資源外包合作、人才測評等委托咨詢類合同的洽談、簽訂、履行、變更、解除和管理；（二）管理上述合同文本及評審記錄等原始資料，并將副本送法律事務(wù)部備案。第二十一條 審計(jì)主管部門的合同管理職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)以集團(tuán)公司名義簽訂的審計(jì)委托等合同的洽談、簽訂、履行、變更、解除和管理；（二）管理本部門主辦的合同文本及評審等原始資料，并將副本送法律事務(wù)部備案；（三）參與

35、集團(tuán)公司本部各類重大合同的談判、簽訂，對合同的程序合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督檢查；（四）對合同管理情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。第二十二條 物業(yè)主管部門的合同管理職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)以集團(tuán)公司名義簽訂的物業(yè)經(jīng)營和管理類合同的洽談、簽訂、履行、變更、解除和管理；（二）管理本部門主辦的合同文本及評審記錄等原始資料，并將副本送法律事務(wù)部備案。 第二十三條 商業(yè)地產(chǎn)主管部門的合同管理職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)商業(yè)地產(chǎn)租賃、服務(wù)代理等合同的審核與管理；（二）管理本部門主辦的合同文本及評審記錄等原始資料，并將副本送法律事務(wù)部備案。第二十四條 集團(tuán)公司和子、分公司應(yīng)當(dāng)配備專職或兼職合同管理員，合同管理員一般應(yīng)當(dāng)由法律事務(wù)專職人員擔(dān)任。合同管理員

36、的基本職責(zé)是：（一）協(xié)助合同承辦人員簽訂合同，參與合同的談判和簽訂；（二）審查合同文本，防止不完善或不合法的合同條款出現(xiàn)；（三）檢查合同履行情況，協(xié)助合同承辦人員處理合同履行過程中的問題和糾紛；（四）會(huì)同合同承辦人員辦理有關(guān)合同的文書，并負(fù)責(zé)建立合同檔案；（五）參加合同糾紛的協(xié)商、調(diào)解、仲裁和訴訟活動(dòng)；（六）保存本級(jí)合同正本。第三節(jié) 子、分公司合同管理職責(zé)第二十五條 子、分公司各業(yè)務(wù)部門合同管理職責(zé)，根據(jù)本單位的實(shí)際情況，依據(jù)總部機(jī)關(guān)職責(zé)劃分規(guī)定，自行制定。第二十六條 各子、分公司對外簽訂的商品房買賣合同，應(yīng)首先制定符合國家法律、法規(guī)及部門規(guī)章要求的、符合本單位實(shí)際情況的格式合同文本文件。并由

37、本單位領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)部門審查并會(huì)簽后報(bào)送集團(tuán)公司進(jìn)入評審流程出具評審意見，再由本單位根據(jù)評審意見進(jìn)行修改后，將最終格式合同文本報(bào)送集團(tuán)公司備案，作為本項(xiàng)目或本期銷售合同的標(biāo)準(zhǔn)格式文本，統(tǒng)一使用。第二十七條 國家、地方政府主管部門對商品房買賣合同有備案規(guī)定的，從其規(guī)定。第三章 合同的簽訂第二十八條 簽訂合同應(yīng)當(dāng)遵守國家法律、法規(guī)的規(guī)定，堅(jiān)持平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則。第二十九條 對外簽訂合同應(yīng)當(dāng)由法定代表人或由其書面授權(quán)的委托代理人進(jìn)行。代表公司簽訂合同的人員，必須取得公司法定代表人的授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)開展工作。法定代表人授權(quán)委托書由承辦部門負(fù)責(zé)填寫，法律事務(wù)部負(fù)責(zé)法律審核，經(jīng)法定代表

38、人批準(zhǔn)后，綜合辦公室加蓋集團(tuán)公司公章和法定代表人名章。子、分公司授權(quán)委托書由子、分公司承辦部門填寫，法律事務(wù)專員負(fù)責(zé)法律審核，經(jīng)法定代表人批準(zhǔn)后，子、分公司綜合辦公室加蓋公司公章和公司法定代表人名章。未經(jīng)公司法定代表人委托，任何人均不得以公司名義與他方簽訂各種合同，否則，產(chǎn)生的一切后果由簽訂者自負(fù)。第三十條 集團(tuán)公司和子、分公司應(yīng)當(dāng)建立合同專用章專人管理制度。第三十一條 簽訂合同必須保證條款的嚴(yán)密性、準(zhǔn)確性和合法性，做到內(nèi)容真實(shí)、條款完備、表達(dá)準(zhǔn)確、語言精煉，凡易產(chǎn)生歧義的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)加以明確界定。第三十二條 合同簽訂過程中的往來電報(bào)、電傳、信函、圖表等電文數(shù)據(jù)資料應(yīng)當(dāng)妥善保管。如有不同意見，要立

39、即回復(fù)對方，不得拖延，避免造成經(jīng)濟(jì)損失。第三十三條 合同文本正式簽訂前，應(yīng)當(dāng)由本級(jí)合同管理部門進(jìn)行審查并出具合同審查意見書。簽訂法律關(guān)系復(fù)雜的合同，從可行性論證到簽訂合同階段，均應(yīng)當(dāng)有法律事務(wù)專職人員參加。法律事務(wù)專職人員應(yīng)當(dāng)對合同文本的合法性進(jìn)行審查并提出意見。第三十四條 簽訂合同應(yīng)當(dāng)采取書面形式，并優(yōu)先采用股份公司和集團(tuán)公司編制下發(fā)的合同標(biāo)準(zhǔn)文本，地方政府相關(guān)部門有特別要求的，從其要求。第三十五條 法律規(guī)定或雙方約定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公證、鑒證的合同應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理公證或鑒證手續(xù)。第三十六條 簽訂合同應(yīng)當(dāng)以公司法人名義進(jìn)行，除雙方法定代表人或其委托代理人簽字外，應(yīng)當(dāng)加蓋雙方的公章或合同專用章，并明確合同

40、的生效條件。第三十七條 合同設(shè)立擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)明確擔(dān)保的方式和范圍，可以作為主合同的一個(gè)條款，也可以簽訂獨(dú)立的擔(dān)保合同，作為主合同的附件。第三十八條 合同中如約定有爭議解決條款的，雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)優(yōu)先選擇約定有利于爭議解決的仲裁機(jī)構(gòu)或者法院。第四章 合同的履行與管理第三十九條 合同正式簽訂后，合同原件應(yīng)當(dāng)由專人保管。工作中確需使用原件的，應(yīng)當(dāng)履行登記手續(xù)。第四十條 集團(tuán)公司和子、分公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格合同登記制度，建立合同臺(tái)帳，做好各種合同管理報(bào)表的統(tǒng)計(jì)和綜合分析，按規(guī)定向上一級(jí)合同管理部門報(bào)送。第四十一條 凡與合同有關(guān)的文書如投標(biāo)書、圖紙、往來信函、報(bào)告、批示、憑證等都應(yīng)當(dāng)由具體合同管理人員附在合同卷內(nèi)

41、歸檔，待合同履行完畢移交檔案部門保管。上述資料如有遺失，應(yīng)當(dāng)追究相關(guān)人員的責(zé)任。第四十二條 合同生效后，應(yīng)當(dāng)全面履行合同。如遇合同約定的條件變化和不可抗力導(dǎo)致合同不能實(shí)際履行，應(yīng)當(dāng)積極采取措施，將損失降低到最低限度，并及時(shí)以書面形式通知對方，同時(shí)注意保存有關(guān)證據(jù)。第四十三條 發(fā)現(xiàn)對方不履行或不完全履行合同時(shí)，合同經(jīng)辦人員除要求對方繼續(xù)履行外，應(yīng)當(dāng)立即將對方不履行或不完全履行合同的情況及時(shí)報(bào)主管領(lǐng)導(dǎo)和合同管理部門。第五章 合同的變更和解除第四十四條 合同當(dāng)事人可以依法變更合同。 在履行合同過程中，發(fā)生需要變更合同的情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)書面通知對方，并說明理由。接到對方要求變更合同的通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即審查對

42、方的理由是否正當(dāng)；如果符合變更條件，同意變更的，應(yīng)當(dāng)簽訂變更協(xié)議。因變更造成損失的，應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ教岢鏊髻r。第四十五條 合同當(dāng)事人可以依法解除合同。在履行合同過程中，發(fā)生需要解除合同的情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)書面通知對方，并說明理由。接到對方解除合同的通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即審查解除合同的理由是否正當(dāng)；如果因解除合同而損害了公司利益，應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ教岢鰰嫠髻r請求。第六章 合同糾紛的處理第四十六條 發(fā)生合同糾紛后，合同承辦部門或經(jīng)辦人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)主管領(lǐng)導(dǎo)和法律事務(wù)部，并積極參與糾紛的處理。法律事務(wù)部處理合同糾紛時(shí)，總部機(jī)關(guān)和子、分公司相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)給予協(xié)助。第四十七條 發(fā)生合同糾紛后，應(yīng)當(dāng)首先通過協(xié)商解決。協(xié)商不成，確實(shí)

43、需要通過仲裁或訴訟方式解決的，統(tǒng)一由法律事務(wù)主管部門組織登記、審查和辦理授權(quán)委托文件。第七章 合同的監(jiān)督檢查第四十八條 合同監(jiān)督檢查是合同管理工作的重要內(nèi)容。合同主管部門要定期、不定期檢查總部機(jī)關(guān)和子、分公司合同管理情況，保證合同的順利履行。第四十九條 集團(tuán)公司法律事務(wù)、審計(jì)和監(jiān)察等相關(guān)職能部門，有權(quán)依照各自的職責(zé)對集團(tuán)公司和子、分公司簽訂的合同進(jìn)行監(jiān)督檢查，相關(guān)部門或單位應(yīng)當(dāng)給予支持和配合。第五十條 合同監(jiān)督檢查的主要內(nèi)容包括：（一）合同管理制度的制定與落實(shí)情況；（二）合同管理檔案建立情況；（三）合同的簽訂和履行情況；（四）合同糾紛的處理情況；（五）合同管理人員的教育培訓(xùn)情況；（六）對于在簽

44、訂、履行和管理合同工作中，因違反合同管理制度、造成重大經(jīng)濟(jì)損失的人員責(zé)任追究情況。第五十一條 合同主管部門履行監(jiān)督檢查職責(zé)時(shí)，子、分公司或被檢查部門應(yīng)當(dāng)如實(shí)提供與檢查事項(xiàng)有關(guān)的文件、資料，并對有關(guān)檢查事項(xiàng)涉及的問題作出解釋和說明。第五十二條 合同主管部門根據(jù)檢查情況，可以向被檢查單位送達(dá)檢查意見書，提出如下處理意見：（一）對于未按照本辦法規(guī)定建立健全合同管理制度或者落實(shí)制度有重大漏洞的，責(zé)令限期改正；（二）對于在簽訂、履行和管理合同工作中，因違反合同管理制度，造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失的單位或者個(gè)人，建議有關(guān)部門追究其相應(yīng)的行政責(zé)任和法律責(zé)任；（三）對于在合同管理工作中成績顯著，為公司避免或者挽回經(jīng)

45、濟(jì)損失的單位和個(gè)人，建議按有關(guān)規(guī)定給予表彰或獎(jiǎng)勵(lì)。第五十三條 被檢查單位應(yīng)當(dāng)自收到檢查意見書之日起30日內(nèi)將落實(shí)情況書面報(bào)告合同主管部門。第八章 合同法律風(fēng)險(xiǎn)管理第一節(jié) 定義第五十四條 本辦法稱合同法律風(fēng)險(xiǎn)，是指在合同訂立、履行、變更、終止及違約責(zé)任的確定等過程中，合同當(dāng)事人一方或各方利益損害或損失的可能性。第二節(jié) 合同法律風(fēng)險(xiǎn)管理組織架構(gòu)第五十五條 集團(tuán)公司和子公司法定代表人，分公司負(fù)責(zé)人是合同法律風(fēng)險(xiǎn)管理的第一責(zé)任人，享有合同簽訂權(quán)和批準(zhǔn)權(quán)。第五十六條 公司法定代表人有權(quán)授權(quán)被委托人在其授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行合同簽訂、履行、變更、終止等行為。第五十七條 集團(tuán)公司法律事務(wù)部及子、分公司成本合約主管部

46、門是合同法律風(fēng)險(xiǎn)管理責(zé)任部門，由該部門對合同簽訂、履行、變更、終止等過程中的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效管理和防范。第五十八條 集團(tuán)公司總法律顧問分管合同法律風(fēng)險(xiǎn)管理工作。子、分公司設(shè)副職領(lǐng)導(dǎo)分管合同法律風(fēng)險(xiǎn)管理工作，并配備法律事務(wù)專職人員配合職能部門開展具體業(yè)務(wù)。第三節(jié) 合同簽訂前的法律審核第五十九條 集團(tuán)公司和子、分公司應(yīng)當(dāng)建立健全合同法律審核制度，明確法律審核程序，明確法律人員審核職責(zé)。第六十條 未經(jīng)法律審核的合同文本和法定代表人授權(quán)委托書，應(yīng)當(dāng)不簽批、不用印。第六十一條 合同承辦部門及承辦人員在合同送法律審核之前，應(yīng)當(dāng)向法律審核部門或?qū)徍巳藛T介紹說明合同背景、合同目的、合同談判、對方主體資格等基本

47、情況，并提供全部書面資料。第六十二條 合同法律風(fēng)險(xiǎn)管理部門進(jìn)行合同法律審核，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持依法合規(guī)、簡潔明確、對等公平、便于操作的原則，通過簽署審核意見或出具法律意見書等形式對合同的完整性、合法性、有效性進(jìn)行審查。第六十三條 對合同性質(zhì)的法律審核，至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注和防范以下法律風(fēng)險(xiǎn)：（一）是否對合同性質(zhì)進(jìn)行確認(rèn)或歸類，劃分合同各方的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任，應(yīng)當(dāng)注意同類性質(zhì)合同的特殊性，是否存在法律禁止性規(guī)定；（二）合同名稱與合同性質(zhì)是否一致。如有必要，可在合同中專門說明合同的性質(zhì)。第六十四條 合同法律風(fēng)險(xiǎn)管理部門依據(jù)合同承辦部門及承辦人收集、整理的合同對方主體資格方面的書面資料，對合同對方主體資格進(jìn)行的法律審

48、核，至少應(yīng)關(guān)注和防范以下法律風(fēng)險(xiǎn)：（一）合同相對人是否具備完全民事行為能力和權(quán)利能力，尤其是是否具備獨(dú)立的責(zé)任能力。1、對法人的審查：審查營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)等級(jí)、公司業(yè)績、履約能力、信譽(yù)狀況等是否符合法律法規(guī)及合同要求。2、對非法人的審查：審查其是否登記取得營業(yè)執(zhí)照，其所從屬的法人單位的資格及其授權(quán)是否符合法律法規(guī)及合同要求。3、對自然人的審查：審查其是否具有完全民事行為能力和責(zé)任能力。（二）合同相對人是否具備相應(yīng)特殊資質(zhì)。對合同相對人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的資質(zhì)或得到行政許可才可從事的合同行為，是否已俱備相應(yīng)的從業(yè)資質(zhì)或得到行政許可。（三）合同保證人和代理人是否合法有效。1、對保證人的審查：審查主體資格是

49、否合法、適合，責(zé)任承擔(dān)能力和保證責(zé)任性質(zhì)是否恰當(dāng)。2、對代理人的審查：審查代理人身份和代理資格是否合法、適合。重點(diǎn)審核負(fù)責(zé)簽訂合同的單位或個(gè)人是否已取得相應(yīng)的合法授權(quán)，以防無權(quán)代理或超越代理權(quán)限訂立合同。合同簽約人不應(yīng)為無代理權(quán)、超越代理權(quán)或代理權(quán)過期的人員。第六十五條 對合同內(nèi)容的法律審核，至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注和防范以下法律風(fēng)險(xiǎn)：（一）效力風(fēng)險(xiǎn)：合同各條款是否合法有效，是否存在無效或可能被撤銷的情形；（二）結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)：合同結(jié)構(gòu)是否齊備必要條款，是否存在致命的結(jié)構(gòu)遺漏，條款之間、章節(jié)之間或與相關(guān)合同是否協(xié)調(diào)一致；（三）標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)：交易標(biāo)的是否合法，交易標(biāo)的是否處于受限狀態(tài)，對標(biāo)的相關(guān)法律、規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)的引用

50、是否到位，尤其是對標(biāo)的定性分析和定量描述是否全面、精準(zhǔn)；（四）程序風(fēng)險(xiǎn)：合同是否需以招標(biāo)、特許許可等特殊的程序締結(jié)，尤其是建設(shè)工程發(fā)包、特許經(jīng)營、公私合營、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、上市公司收購和政府采購等都可能涉及特殊的前置程序，合同簽訂是否取得應(yīng)有的行政許可、登記或者備案，合同的簽訂是否按照章程的要求經(jīng)有關(guān)決策機(jī)構(gòu)同意；（五）文字風(fēng)險(xiǎn)：意思表示是否真實(shí)，詞語是否確切，數(shù)字是否精確，字句是否有歧義，文本是否美觀簡潔；（六）權(quán)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)：合同權(quán)利義務(wù)是否明確，分擔(dān)是否合理，是否遺漏，我方權(quán)利是否充分救濟(jì)，是否存在責(zé)任不合理排除、不合理加重的情形；（七）履行風(fēng)險(xiǎn)：履行期限、履行方式、履行標(biāo)準(zhǔn)是否合理準(zhǔn)確，是否違

51、反法律和上位合同；（八）糾紛條款風(fēng)險(xiǎn)：對合同存在的糾紛風(fēng)險(xiǎn)，是否采取有效防范措施，違約責(zé)任是否全面具體對應(yīng)潛在違約形態(tài)，爭議條款是否約定對我方有利，但不得違反法律關(guān)于級(jí)別管轄、專屬管轄的規(guī)定；（九）特殊條款風(fēng)險(xiǎn)：合同中的除外條款、例外情形是否嚴(yán)謹(jǐn)，保證、抵押、質(zhì)押等條款是否嚴(yán)謹(jǐn)，保密、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等特殊條款是否有遺漏，是否存在壟斷、不正當(dāng)競爭或變相商業(yè)賄賂，是否違反銀行、證券、信托等的特殊監(jiān)管政策。第六十六條 涉及金融保險(xiǎn)、公司治理結(jié)構(gòu)等專業(yè)性較強(qiáng)的合同，必要時(shí)應(yīng)借助外部法律服務(wù)力量進(jìn)行合同法律審核。第四節(jié) 合同履行中的法律風(fēng)險(xiǎn)第六十七條 合同履行至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注和防范以下法律風(fēng)險(xiǎn)：（一）合同履行的安

52、全質(zhì)量法律風(fēng)險(xiǎn)。主要指是否建立健全安全質(zhì)量管理制度并貫徹落實(shí)，有效避免或降低安全質(zhì)量事故的發(fā)生，是否了解安全質(zhì)量法律法規(guī)的嚴(yán)格規(guī)定，并有效識(shí)別安全質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)。（二）合同履行方式法律風(fēng)險(xiǎn)。主要指履行方案是否合法、恰當(dāng)，方式方法是否符合法律法規(guī)、合同的要求，是否明確了標(biāo)的物風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)方式，是否履行了法定前置程序，采取的通知方式是否具有法律效力。（三）合同履行期限法律風(fēng)險(xiǎn)。主要是指是否約定明確的履行期限，是否了解法定權(quán)利的行使期限，是否搜集、完善因?qū)Ψ皆蛑率寡悠诘淖C據(jù)。（四）合同變更法律風(fēng)險(xiǎn)。是否約定合同變更的情形，是否及時(shí)、適當(dāng)提出變更要求，是否就變更事項(xiàng)達(dá)成一致意見。（五）合同轉(zhuǎn)讓法律風(fēng)險(xiǎn)。主要是

53、指在合同中是否約定限制對方為規(guī)避管轄采取的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，是否清楚債權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)轉(zhuǎn)移的條件、后果。（六）合同價(jià)款拖欠法律風(fēng)險(xiǎn)。主要是指是否明確約定合同價(jià)款拖欠的違約責(zé)任，是否提前采取措施防范款項(xiàng)拖欠的后果。（七）合同結(jié)算法律風(fēng)險(xiǎn)。主要是指是否明確結(jié)算方式、結(jié)算期限，特殊結(jié)算方式是否存在欺詐等風(fēng)險(xiǎn)。第六十八條 應(yīng)當(dāng)提請人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)變更或撤銷的合同，應(yīng)當(dāng)依法按時(shí)提出。第六十九條 合同如有擔(dān)保方的，變更時(shí)應(yīng)當(dāng)取得擔(dān)保方的書面同意。第七十條 合同變更或解除的書面協(xié)議，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)送合同法律風(fēng)險(xiǎn)管理部門審核。第七十一條 向?qū)Ψ桨l(fā)通知、要求等書面文件，必須要建立發(fā)文登記制度。當(dāng)面送達(dá)的，必須要求其在與發(fā)

54、文內(nèi)容相同的書件上親筆簽章并保存該書件；郵寄送達(dá)的，必須以特快專遞或掛號(hào)信形式送達(dá)，且要注明書件最主要意思表示內(nèi)容，必要時(shí)進(jìn)行公證，并保存郵寄憑證；以數(shù)據(jù)電文形式送達(dá)的，應(yīng)能夠有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容，并可以隨時(shí)調(diào)取查用；其他送達(dá)方式若不能以有效證據(jù)證明送達(dá)的，不宜采取。重要通知、要求內(nèi)容應(yīng)經(jīng)合同法律風(fēng)險(xiǎn)管理部門審核。第七十二條 合同管理部門、合同承辦部門應(yīng)當(dāng)完整保存合同及相關(guān)文件檔案。時(shí)刻保持證據(jù)意識(shí)，注意及時(shí)收集、保管合同書及相關(guān)文件正副本、資信調(diào)查、項(xiàng)目資格審查、意向書、招投標(biāo)文件、以及通知、傳真、電子郵件、雙方會(huì)議紀(jì)要、信函往來等所有原始書面資料紀(jì)錄，必要時(shí)，向合同法律風(fēng)險(xiǎn)管理部門咨詢、或邀

55、請協(xié)助處理。第五節(jié) 合同法律糾紛風(fēng)險(xiǎn)第七十三條 合同法律糾紛處理至少應(yīng)關(guān)注和防范以下法律風(fēng)險(xiǎn)：（一）訴訟時(shí)效法律風(fēng)險(xiǎn)。是否在法定期間內(nèi)提出訴訟，是否存在中斷、中止時(shí)效的情形。（二）訴訟程序法律風(fēng)險(xiǎn)。是否充分、準(zhǔn)確掌握一、二審、再審程序，是否按期提出管轄異議、增加訴訟請求、反訴、上訴，是否清楚審限，是否靈活運(yùn)用訴訟程序維護(hù)己方合法訴訟權(quán)利。（三）證據(jù)方面的法律風(fēng)險(xiǎn)。是否在舉證期間內(nèi)提交證據(jù)，是否收集、整理全部相關(guān)證據(jù)，是否提前閱卷和復(fù)制、分析對方證據(jù)。（四）實(shí)體審理方面的法律風(fēng)險(xiǎn)。是否和法官進(jìn)行有效溝通，是否運(yùn)用法理分析實(shí)體法律關(guān)系，充分、清晰、條理性表達(dá)己方訴求和抗辯，是否靈活、準(zhǔn)確應(yīng)對庭審中

56、發(fā)生的突發(fā)情形。（五）訴訟結(jié)果方面的法律風(fēng)險(xiǎn)。是否按裁決、判決履行相關(guān)義務(wù)，是否按期申請執(zhí)行，是否充分搜集被執(zhí)行人的財(cái)產(chǎn)信息，是否積極與法院執(zhí)行人員進(jìn)行溝通。第九章 附則第七十四條 子、分公司依據(jù)本辦法，結(jié)合本單位實(shí)際情況制定合同管理辦法，并報(bào)集團(tuán)公司法律事務(wù)主管部門備案。第七十五條 本辦法自發(fā)布之日起施行，原有規(guī)章制度與本辦法相沖突的，以本辦法為準(zhǔn)。第七十六條 合同的評審和備案管理辦法，由集團(tuán)公司成本管理主管部門另行制定規(guī)章制度。第七十七條 本辦法由集團(tuán)公司法律事務(wù)主管部門負(fù)責(zé)解釋。附件02中鐵房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司合同評審備案管理辦法第一章 總則第一條 為加強(qiáng)公司的合同管理工作，防范和降低風(fēng)險(xiǎn)，有效控制成本，根據(jù)集團(tuán)公司要求和中鐵房地產(chǎn)集團(tuán)