2021年外商合資企業(yè)章程范本

1、2021最新外商合資企業(yè)章程范本第一章總則第一條根據(jù)（所在國家）合資經(jīng)營法，_國_公司（以下簡稱甲方）與中國_公司（以下簡稱乙方）于_年_月_日在_簽訂的建立合資經(jīng)營的_公司（以下簡稱合營公司）合同，制定本公司章程。第二條合營公司名稱為：合營公司的法定地址為：第三條甲、乙雙方的名稱，法定地址為：甲方：乙方：第四條合營公司為：第五條合營公司為_（所在國）國法人，受_（所在國）法律管轄和保護，其一切活動必須遵守_（所在國）的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第六條合營公司宗旨為：加強中_兩國_技術(shù)交流和經(jīng)濟合作，采用_技術(shù)和先進的_科學經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。

2、第七條合營公司經(jīng)營范圍為：第八條合營公司經(jīng)營規(guī)模為：第九條合營公司產(chǎn)品在_（所在國）國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：_。第三章投資總額和注冊資本第十條合營公司的投資總額為_美元，折合人民幣_元。合營公司的注冊資本為_美元，折合人民幣_。第十一條甲、乙雙方出資如下（出資方式）：甲方：認繳出資額為_美元，折合人民幣_，占注冊資本_。乙方：認繳出資額為_美元，折合人民幣_，占注冊資本_。甲方以_作為出資。乙方以_作為出資。第十二條甲、乙雙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十三條甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請的_（所在國）公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司聘請的_（所在國

3、）公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司的董事長和會計師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。第十四條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十五條合營公司注冊資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機構(gòu)批準。第十六條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。第十七條合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報有關(guān)審批部門批準和辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會第十八條合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十九條董事會

4、決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：（1）決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金使用和貸款等）；（2）批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；（3）通過公司的重要規(guī)章制度；（4）決定設立分支機構(gòu)；（5）修改合營公司的章程；（6）決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并；（7）決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師等高級職員；（8）負責合營公司終止和期滿時的清算工作；（9）其他應由董事會決定的重大事宜。第二十條董事會由_人組成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事任期為_年，可以連任。第二十一條董事會設董事長_名，由_方委派，副董事長_名，由_方委派。第二十二

5、條甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。第二十三條董事會例會每年召開一次，經(jīng)13以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。第二十四條董事會會議，在公司所在地舉行。第二十五條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持。第二十六條董事長應在董事會開會前_天書面通知各董事、寫明會議內(nèi)容、時間和地點。第二十七條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第二十八條董事會會議有23以上董事（或其代表）出席方為有效。第二十九條董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事（或其代理人）簽字，記錄文字使用中文，記錄由

6、公司存檔。第三十條下列事項須董事會一致通過：（1）合營公司章程的修改；（2）合營公司的終止、解散；（3）合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；（4）合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并；（5）董事會認為應一致通過的其他重大事宜。第三十一條對于第三十條規(guī)定以外的其他事項須董事會23以上董事通過，方可做出決定。第五章經(jīng)營管理機構(gòu)第三十二條合營公司的經(jīng)營管理機構(gòu)下設經(jīng)營和技術(shù)管理、財務、業(yè)務部門和專、兼職人員。第三十三條合營公司設總經(jīng)理_人，副總經(jīng)理_人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請和任命。總經(jīng)理由_方推薦，副總經(jīng)理由_方推薦。第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。第三十五條董事長或副董事長、

7、董事經(jīng)董事會聘請可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。以上人員如果不稱職，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。第六章財務會計第三十六條合營公司的財務會計按照_（所在國）合資經(jīng)營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。第三十七條合營公司會計年度采用公歷年制，自_月_日起至_月_日止為一個會計年度。第三十八條合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_文書寫。第三十九條合營公司采用_（貨幣名稱）為記賬本位幣，_（貨幣名稱）同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日_（所在國）國的外匯管理部門公布匯價計算。第四十條合營公司在_（所在國）銀行開立賬戶。第四十一條合營公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記賬法記賬；合營公司財務會計賬冊上應記

8、載如下內(nèi)容：（1）合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；（2）合營公司所有的物資出售及購入情況；（3）合營公司注冊資本及負債情況；（4）合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十二條合營公司財務部門應在每一個會計年度頭_個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書和利潤分配方案，經(jīng)會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第七章利潤分配第四十三條合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。第四十四條合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后_個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。第四十五條合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不

9、得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第八章職工第四十六條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照_（所在國）國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。第四十七條合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員（工程師），由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營公司在_（所在國）國擇優(yōu)錄用。第四十八條合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重的，可予以開除。第四十九條職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。第五十條職工的福利、獎金、勞動

10、保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。第九章期限、終止、清算第五十一條合營期限為_年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十二條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合營期滿_個月前向有關(guān)審批機構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準后方能延長，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。第五十三條甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關(guān)審批部門批準。第五十四條發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：（1）合營期限屆滿；（2）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；（3）合營

11、一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；（4）因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（5）合營公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。本條（2）、（3）、（4）、（5）項情況發(fā)生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構(gòu)批準。在本條（3）項情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經(jīng)濟損失。第五十五條合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。第五十六條清算委員會任務是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第五十七條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。第五十八條清算委員會對合營公司的債務全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。第五十九條清算結(jié)束后，合營公司應向有關(guān)審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第六十條合營公司