所有權(quán)控制與報(bào)酬P(guān)PT課件

1、 本章主要強(qiáng)調(diào)了公司管理在現(xiàn)代企業(yè)中的重要性。先介紹當(dāng)今發(fā)達(dá)國(guó)家三種不同所有權(quán)結(jié)構(gòu)公司的管理特征，然后與其他國(guó)家的公司管理進(jìn)行比較，分析它們間存在的差異，最后討論美國(guó)公司管理人員的報(bào)酬與激勵(lì)政策。 1 美國(guó)企業(yè)的法定組織形式 2 美國(guó)與其他國(guó)家企業(yè)組織形式的比較 3 發(fā)達(dá)國(guó)家公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)與管理 4 公司控制的實(shí)踐 5 報(bào)酬與激勵(lì)第1頁(yè)/共34頁(yè) 導(dǎo)言 經(jīng)濟(jì)體制、企業(yè)家因素與財(cái)務(wù)機(jī)制 近年來財(cái)務(wù)學(xué)的研究始終暗含了這樣的假設(shè)，即現(xiàn)代公司財(cái)務(wù)理論適用于任何成功的經(jīng)濟(jì)體制。因此財(cái)務(wù)學(xué)的研究范圍不斷擴(kuò)大，包括了美英以外國(guó)家的成功的經(jīng)濟(jì)體制，還有股東和經(jīng)理人關(guān)系中固有的代理成本問題也深受人們的關(guān)注。 比

2、較德國(guó)、日本與美國(guó)的公司財(cái)務(wù)機(jī)制，相互間存在著根本的不同。盡管三國(guó)都是奉行私有財(cái)產(chǎn)和自由貿(mào)易的資本主義經(jīng)濟(jì)，都實(shí)行議會(huì)民主政治，無論以經(jīng)濟(jì)或政治標(biāo)準(zhǔn)來衡量都取得了歷史性的成功。三國(guó)的總產(chǎn)出占世界總產(chǎn)出的40%以上。 為什么采用明顯不同的公司財(cái)務(wù)機(jī)制卻都取得了成功？與其他發(fā)達(dá)國(guó)家及發(fā)展中國(guó)家成功的經(jīng)濟(jì)模式相比，三國(guó)的體制存在什么共同點(diǎn)？如何解決股東與經(jīng)理間的代理問題？第2頁(yè)/共34頁(yè) 理論基礎(chǔ)成功的經(jīng)濟(jì)體制 成功的經(jīng)濟(jì)體制必須促進(jìn)個(gè)人與個(gè)人之間、公司與公司之間進(jìn)行激烈競(jìng)爭(zhēng)，從而使資源得到有效利用，使新的思想與方法相互快速融合，同時(shí)要維護(hù)社會(huì)公共利益，防止正常的競(jìng)爭(zhēng)退化為經(jīng)濟(jì)沖突。 成功的經(jīng)濟(jì)體制

3、必須建立強(qiáng)有力的政府，維護(hù)穩(wěn)定的法律法規(guī)環(huán)境，防止政府過度干涉或產(chǎn)生官僚主義，而抑制群眾的創(chuàng)造精神和企業(yè)家才能的發(fā)揮。 成功的經(jīng)濟(jì)體制應(yīng)當(dāng)向公眾提供一種方法，促進(jìn)人們向公司投入其才能和資源，以便有效地生產(chǎn)產(chǎn)品或提供服務(wù)，同時(shí)又必須采取有效措施，來監(jiān)督和控制這些公司及所聘用的公司管理者。第3頁(yè)/共34頁(yè)1 美國(guó)企業(yè)的法定組織形式 1.1 獨(dú)資、合伙與公司 各種企業(yè)組織形式的區(qū)別體現(xiàn)在：企業(yè)所有者人數(shù)、設(shè)立的難易程度、存續(xù)期間長(zhǎng)短、籌資渠道、權(quán)益投資者的責(zé)任、企業(yè)所得稅待遇等。 獨(dú)資企業(yè)（sole proprietorship） 合伙企業(yè)（partnership）（普通合伙與有限責(zé)任合伙） 公司（

4、corporation）是能獨(dú)立享有權(quán)利和承擔(dān)責(zé)任的法律主體。公司制通常分為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種。在美國(guó)還有一種S公司。第4頁(yè)/共34頁(yè) 1.2 美國(guó)企業(yè)組織形式的主流模式 盡管組建公司的費(fèi)用昂貴、信息披露的要求嚴(yán)格，還存在所得稅待遇的歧視，但幾乎所有主要的美國(guó)企業(yè)都采取了常規(guī)公司，而不是采取S公司、有限責(zé)任合伙制、普通合伙制或獨(dú)資企業(yè)。這是因?yàn)?，幾乎所有的大型企業(yè)都存在籌資的需要，它們的股東又存在股票變現(xiàn)的需要，最終迫使企業(yè)走向公司化和股票上市的道路，因此在普通公司中公開上市事實(shí)上已經(jīng)成為了主流。 但是上市公司模式并不象想象的那樣完美無缺，在目前上市公司的管理問題（主要是股東與經(jīng)理

5、間的代理問題）仍是困擾大型公司發(fā)展的最為突出的問題。第5頁(yè)/共34頁(yè)2 美國(guó)與其他國(guó)家企業(yè)組織形式的比較 2.1 上市公司方面 在其他發(fā)達(dá)國(guó)家經(jīng)濟(jì)中占統(tǒng)治地位的也是上市公司，只是在不同國(guó)家有著不同的名稱。美國(guó)與其他國(guó)家上市公司的關(guān)鍵區(qū)別在于企業(yè)所得稅處理上的不同（美國(guó)比其他國(guó)家更具懲罰性），而且美國(guó)總是比其他國(guó)家要求上市公司披露更多的信息。 許多國(guó)家還將上市公司和私人持股公司做出區(qū)分，而且私人持股公司（特別是德、法的家族公司）是這些發(fā)達(dá)國(guó)家的骨干力量。第6頁(yè)/共34頁(yè) 2.2 國(guó)有企業(yè)及其私有化方面 到20世紀(jì)中期止，由于歷史原因，許多歐洲國(guó)家及大多數(shù)發(fā)展中國(guó)家都由政府擁有和經(jīng)營(yíng)電話、電視、電

6、力設(shè)施、航空及鐵路公司，通常很少或幾乎不允許私人企業(yè)參與競(jìng)爭(zhēng)。然而，在美國(guó)幾乎不存在國(guó)有企業(yè)（state-owned enterprises）。 自20世紀(jì)下半葉，在世界各地掀起了私有化（privatization）浪潮。最先德國(guó)于60年代初實(shí)施了私有化計(jì)劃，而后在70年代末到80年代的十余年里英國(guó)政府真正推動(dòng)了私有化的普及，轉(zhuǎn)變了政府在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的作用。進(jìn)入90年代，世界各地私有化浪潮日漸高漲，已席卷了拉丁美洲、南亞的大多數(shù)國(guó)家，在歐洲大陸更為明顯。第7頁(yè)/共34頁(yè) 如何看待中國(guó)的國(guó)有企業(yè)及其私有化? 我國(guó)的經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型實(shí)行的是漸進(jìn)式改革，而不是“華盛頓共識(shí)”（1990）所提出的激進(jìn)式的“休克療

7、法”。實(shí)踐證明，市場(chǎng)化不等于私有化，重要的是相關(guān)制度和秩序的建設(shè)。許多國(guó)家的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是在自然經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)上產(chǎn)生的，而我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的起點(diǎn)是計(jì)劃經(jīng)濟(jì)，私人經(jīng)濟(jì)幾乎不存在。創(chuàng)造競(jìng)爭(zhēng)性市場(chǎng)不可避免地要發(fā)展私有經(jīng)濟(jì)，只有在不同所有者之間才能有真正意義上的競(jìng)爭(zhēng)。因此，我國(guó)的市場(chǎng)化改革必須在保持原有國(guó)有經(jīng)濟(jì)的同時(shí)，大力發(fā)展多種所有制經(jīng)濟(jì)，其中私有經(jīng)濟(jì)是作為公有制的競(jìng)爭(zhēng)伙伴，作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的重要組成部分而得到發(fā)展的。遺憾的是，在我國(guó)私有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展起來后，公有制經(jīng)濟(jì)的競(jìng)爭(zhēng)力明顯下降。那么如何體現(xiàn)“以公有制為主體”呢？這里需要轉(zhuǎn)變一種觀念，那就是：公有制為主體不應(yīng)體現(xiàn)在公有制企業(yè)數(shù)量上，而應(yīng)體現(xiàn)在公有資本的數(shù)量上。只要

8、公有資本在社會(huì)總資本中占優(yōu)勢(shì)，國(guó)有經(jīng)濟(jì)便占據(jù)了主導(dǎo)，就是以公有制為主體。 第8頁(yè)/共34頁(yè)3 發(fā)達(dá)國(guó)家公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)與管理 3.1 以資本市場(chǎng)為基礎(chǔ)的公司財(cái)務(wù)體制上市公司模式 上市公司模式在美國(guó)、加拿大、英國(guó)企業(yè)中占居著統(tǒng)治地位，也稱美英模式。 上市公司財(cái)務(wù)體制（財(cái)務(wù)、管理及經(jīng)營(yíng)）的特征 存在大型的、流動(dòng)性強(qiáng)、信息有效的股票和債券市場(chǎng)，有著科學(xué)合理的股票和債券發(fā)行管理辦法。 公司的外部籌資主要依靠公開資本市場(chǎng)，而不是金融中介。商業(yè)銀行承擔(dān)專家理財(cái)角色，對(duì)公司沒有實(shí)質(zhì)上的管理職能。第9頁(yè)/共34頁(yè) 公司股權(quán)高度分散。公司股份由眾多小股東持有，每個(gè)股東的持股比例很?。ù蠖嗖坏?%）。 小股東是公司

9、管理制度的中心。為保護(hù)小股東的利益，對(duì)大股東實(shí)施管制和強(qiáng)有力的法規(guī)約束，公司被要求披露更多的信息。 幾乎所有大型公司由職業(yè)經(jīng)理人員控制，他們對(duì)公司董事會(huì)有重要影響，在制定公司政策時(shí)擁有重大處置權(quán)。 對(duì)公司管理人員和雇員主要以直接方式或采用年金計(jì)劃方式實(shí)行以股票為基礎(chǔ)的形式，通常他們擁有公司10%或更多的股份。 存在活躍的公司控制權(quán)市場(chǎng)。第10頁(yè)/共34頁(yè) 上市公司模式的優(yōu)勢(shì)： 能籌集巨額資金以滿足公司投資需要，并將經(jīng)濟(jì)中的金融風(fēng)險(xiǎn)分散給進(jìn)行多角化投資的個(gè)人投資者。 信息透明度高。由于及時(shí)公開公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)及所有權(quán)結(jié)構(gòu)等信息，與同等規(guī)模的其他公司相比，上市公司更容易樹立自身品牌形象，也有利于

10、政府對(duì)證券市場(chǎng)實(shí)行監(jiān)督管理。 資源配置效率高。由于存在活躍的公司控制權(quán)市場(chǎng)，能確保公司資源由勝任的管理當(dāng)局所控制并得到最有效利用。第11頁(yè)/共34頁(yè) 上市公司模式的劣勢(shì)： 存在嚴(yán)重的代理問題和集體行為問題。 由于股東有權(quán)解雇職業(yè)經(jīng)理人員，經(jīng)理人員在進(jìn)行投資決策時(shí)，存在保護(hù)其職位的強(qiáng)烈動(dòng)機(jī)，而不是集中精力于為公司創(chuàng)造價(jià)值。 缺乏掌握充分信息人員對(duì)公司經(jīng)理的有力監(jiān)督，很難防止公司經(jīng)理過度投資于凈現(xiàn)值為負(fù)的項(xiàng)目，或者對(duì)凈現(xiàn)值為正的項(xiàng)目投資不足。 對(duì)公司經(jīng)理的相關(guān)激勵(lì)與約束機(jī)制難以有效，對(duì)那些自由現(xiàn)金流量充足的公司而言更是如此。 過度的強(qiáng)制性信息披露降低了專利產(chǎn)品或戰(zhàn)略信息對(duì)公司的價(jià)值，因?yàn)樾畔⒁部赡?/p>

11、被泄露給競(jìng)爭(zhēng)者。第12頁(yè)/共34頁(yè) 3.2 以金融中介為基礎(chǔ)的財(cái)務(wù)體制非上市公司模式 非市場(chǎng)公司包括未上市的有限責(zé)任公司和家族企業(yè)。非上市公司占主導(dǎo)地位的主要是德國(guó)和許多發(fā)展中國(guó)家，又稱為德國(guó)模式。 非上市公司模式的財(cái)務(wù)體制特征： 大型、獨(dú)立的上市公司較少，大量中等規(guī)模的非上市公司占據(jù)主導(dǎo)地位。 由少數(shù)實(shí)力雄厚的商業(yè)銀行壟斷著公司融資，在公司管理中擔(dān)任重要角色，銀行家常擔(dān)任公司董事會(huì)成員。 商業(yè)銀行擁有投資銀行的職能，為公司提供全面理財(cái)，包括提供營(yíng)運(yùn)資本及長(zhǎng)期籌資貸款和承銷或購(gòu)買公司股票。第13頁(yè)/共34頁(yè) 資本市場(chǎng)在公司財(cái)務(wù)中的作用不大，但正在增長(zhǎng)。股票市場(chǎng)不發(fā)達(dá)公司很少通過公開發(fā)行股票籌資

12、，債券市場(chǎng)通常只解決政府債券的發(fā)行問題。但隨著國(guó)有企業(yè)的私有化這種情況正在不斷改善。 信息披露要求不高，公司財(cái)務(wù)或管理的透明度較低。 公司的管理很少依靠職業(yè)經(jīng)理人員，管理者的報(bào)酬也不與公司的盈利、股價(jià)直接掛鉤，不存在股票期權(quán)。 公司控制權(quán)市場(chǎng)相對(duì)不活躍，惡意并購(gòu)更是罕見。第14頁(yè)/共34頁(yè) 非上市公司模式的優(yōu)勢(shì)： 非上市公司的所有權(quán)集中、管理靈活、利益目標(biāo)一致，很少會(huì)出現(xiàn)由于所有權(quán)與控制權(quán)分離而產(chǎn)生的代理問題。 作為公司自然監(jiān)督者的金融中介建立了長(zhǎng)期的與顧客公司間的金融聯(lián)系，能夠向顧客公司提供全面的金融服務(wù)，體現(xiàn)了比資本市場(chǎng)更有力的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 由于規(guī)模較小非上市公司總是不得不走專業(yè)化道路并采用

13、適當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)策略，因而有可能在其所在行業(yè)成為具有競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力的專業(yè)公司。第15頁(yè)/共34頁(yè) 非上市公司的劣勢(shì)： 股票不能變現(xiàn)意味著公司現(xiàn)有股東既不能將個(gè)人財(cái)富進(jìn)行分散化投資，也不能吸引和補(bǔ)償那些非本家族的職業(yè)經(jīng)理人員。因此與那些能夠雇用最好、最聰明的經(jīng)理的上市公司相比，可能會(huì)使非上市公司陷于不利的競(jìng)爭(zhēng)地位。 非上市公司同樣受到籌資限制。非上市公司無法利用資本市場(chǎng)籌集資金，通常局限于通過保留盈余或私下借貸。 非上市公司的財(cái)務(wù)和管理透明度低，也就得不到品牌宣傳效應(yīng)，因此不得不依靠另外付費(fèi)的廣告來進(jìn)行市場(chǎng)推廣。第16頁(yè)/共34頁(yè) 3.3 以關(guān)聯(lián)公司為基礎(chǔ)的財(cái)務(wù)體制企業(yè)集團(tuán)模式 企業(yè)集團(tuán)是一種有著共同利益和

14、特殊關(guān)系的企業(yè)群體，它是在成員企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)和對(duì)等互惠的原則下結(jié)成的持續(xù)長(zhǎng)久的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合和經(jīng)營(yíng)協(xié)作體制。大型企業(yè)集團(tuán)模式在日本和韓國(guó)最為著名。 日本的企業(yè)集團(tuán)通常分為兩類：一類是以舊財(cái)閥和銀行為中心的企業(yè)集團(tuán)，如三井、三菱、住友、勸銀、芙蓉、三和六大集團(tuán)；另一類是由巨型企業(yè)和關(guān)聯(lián)公司組成的獨(dú)立系企業(yè)集團(tuán)，代表性的有鋼鐵產(chǎn)業(yè)的新日鐵和住友金屬，汽車產(chǎn)業(yè)的豐田和日產(chǎn)，家電產(chǎn)業(yè)的松下和東芝，電子產(chǎn)業(yè)的日立和日本電氣，交通運(yùn)輸產(chǎn)業(yè)的日本航空和西日本鐵道，流通產(chǎn)業(yè)的大榮和八佰半等。 第17頁(yè)/共34頁(yè) 大型企業(yè)集團(tuán)模式的特征： 是大型的制造、營(yíng)銷與金融公司的緊密結(jié)合體，以控制供應(yīng)、生產(chǎn)和零售諸多領(lǐng)域。 集團(tuán)

15、由一系列相互持股、合資企業(yè)和產(chǎn)品開發(fā)協(xié)議連結(jié)在一起。 在集團(tuán)中心通常有一個(gè)商業(yè)銀行，滿足集團(tuán)成員公司的籌資需要，通常對(duì)公司實(shí)施直接的管理控制，特別是當(dāng)公司遇到經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)困難時(shí)更是如此。 在許多情況下，部分或全部公司都是上市公司。 資本市場(chǎng)對(duì)公司財(cái)務(wù)與管理方面的作用很小。個(gè)人股東幾乎沒有實(shí)際權(quán)力，股票市場(chǎng)也不是真正意義上的公司控制權(quán)市場(chǎng)，并購(gòu)很少發(fā)生，惡意并購(gòu)更不存在。 集團(tuán)公司的經(jīng)理很少持有公司較大比例的股份，幾乎不存在對(duì)員工或經(jīng)理的股票期權(quán)激勵(lì)。第18頁(yè)/共34頁(yè) 大型企業(yè)集團(tuán)模式的優(yōu)勢(shì)： 無須依靠外部投資，無須政府的過度干預(yù)，因此在保持集團(tuán)間合理競(jìng)爭(zhēng)的情況下，企業(yè)集團(tuán)模式是保持經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展

16、的有效方式。 規(guī)模巨大、實(shí)力雄厚、功能齊全，使得集團(tuán)成為有效競(jìng)爭(zhēng)者，能夠防止外國(guó)公司進(jìn)入國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。 集團(tuán)內(nèi)部的緊密聯(lián)系有助于訂立有效的財(cái)務(wù)契約。成員企業(yè)能夠依靠核心銀行籌集經(jīng)營(yíng)資本和長(zhǎng)期投資資本，銀行也能夠更容易地監(jiān)督和約束集團(tuán)經(jīng)理。 集中型的管理控制有助于市場(chǎng)信息、制造技術(shù)和技術(shù)革新在集團(tuán)成員公司間快速傳播，有利于集團(tuán)在許多行業(yè)中處于領(lǐng)先地位。第19頁(yè)/共34頁(yè) 大型企業(yè)集團(tuán)模式的劣勢(shì)： 一國(guó)經(jīng)濟(jì)如果主要依賴這種巨型公司顯然會(huì)產(chǎn)生實(shí)際的社會(huì)成本，這種成本主要由消費(fèi)者和公司雇員承擔(dān)。 對(duì)那些不愿依賴于外國(guó)公司的資本或技術(shù)的國(guó)家來說，由巨型公司壟斷國(guó)民經(jīng)濟(jì)將會(huì)限制企業(yè)家的成長(zhǎng)。 容易引起與外國(guó)貿(mào)

17、易伙伴間的貿(mào)易磨擦。因?yàn)檫@些企業(yè)集團(tuán)壟斷了國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，即使外國(guó)公司的產(chǎn)品質(zhì)量更好、價(jià)格更優(yōu)，也很難進(jìn)入國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。 如果集團(tuán)性公司的經(jīng)理可以僅靠?jī)?nèi)部現(xiàn)金流量滿足投資需要，這些公司不可避免地會(huì)將利潤(rùn)浪費(fèi)于多角化投資冒險(xiǎn)，或者試圖支持那些理應(yīng)關(guān)閉的現(xiàn)有企業(yè)。如果政府在大型企業(yè)集團(tuán)中發(fā)揮主導(dǎo)角色，產(chǎn)品的高成本、限制競(jìng)爭(zhēng)者進(jìn)入市場(chǎng)、不明智的投資支出所帶來的問題會(huì)更嚴(yán)重。 盡管日韓兩國(guó)的企業(yè)集團(tuán)模式取得了成功，事實(shí)證明這種模式并不易于復(fù)制，很少有國(guó)家能成功地建立起類似的集團(tuán)。第20頁(yè)/共34頁(yè)4 公司控制的實(shí)踐 4.1 美國(guó)公司的管理體制 內(nèi)部管理體制股東大會(huì)和董事會(huì) 股東大會(huì) 股東大會(huì)是公司的非常設(shè)機(jī)構(gòu)，

18、其職權(quán)通過每年的年會(huì)和臨時(shí)大會(huì)行使。公司每年都要舉行年度股東大會(huì)，所有股東都可出席，按一股一票投票表決。股東大會(huì)中首要的表決事項(xiàng)是選舉公司董事會(huì)，此外還須討論決定公司合并、批準(zhǔn)公司重要資產(chǎn)轉(zhuǎn)售、修改公司章程及批準(zhǔn)普通股發(fā)行等事項(xiàng)。 董事會(huì) 董事會(huì)是公司常設(shè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會(huì)負(fù)責(zé)雇用、解雇和監(jiān)督公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬，執(zhí)行股東大會(huì)的決議，決定經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案等公司政策，并確保公司管理符合股東最大利益。第21頁(yè)/共34頁(yè) 內(nèi)部管理體制存在的問題： 股東的集體行為問題董事會(huì)和管理當(dāng)局都應(yīng)是股東的代理人，當(dāng)經(jīng)理和董事混淆公司利益和自身利益時(shí)，股東幾乎無法約束或更換他們。原因是分散的股東們存在“集體行為

19、”問題。所有股東都希望有人（除自己外）能采取措施密切監(jiān)督公司管理提高公司業(yè)績(jī)，他們可以通過“搭便車”而得到好處。如果單個(gè)股東或少數(shù)股東單獨(dú)行動(dòng)，他或他們將承擔(dān)全部的監(jiān)督成本，而收益卻由全體股東共享，這并不符合集體中理性成員的自身利益。結(jié)果是他或他們誰(shuí)都不會(huì)單獨(dú)采取行動(dòng)。 事實(shí)上的內(nèi)部人控制問題由于存在利益目標(biāo)的沖突，導(dǎo)致許多公司被現(xiàn)任管理當(dāng)局所實(shí)際控制，即存在嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制”問題。此類公司不是失去產(chǎn)品或要素市場(chǎng)、陷入財(cái)務(wù)危機(jī)、處于競(jìng)爭(zhēng)中的劣勢(shì)地位，就是成為其他公司的并購(gòu)目標(biāo)。第22頁(yè)/共34頁(yè) 外部管理體制公司控制權(quán)市場(chǎng) 公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪方式收購(gòu)與兼并 收購(gòu)與兼并的主要區(qū)別： 會(huì)計(jì)處理方法

20、不同 實(shí)現(xiàn)方式不同 目標(biāo)公司董事會(huì)和雙方股東的作用不同 公司控制權(quán)市場(chǎng)的特征： 美國(guó)公司控制權(quán)市場(chǎng)中存在明顯的并購(gòu)浪潮，并購(gòu)的數(shù)量和價(jià)值都急劇增加。并購(gòu)的最終結(jié)果使技術(shù)革命和經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)都翻了幾倍，而且常伴隨著普通股總價(jià)值的大幅上升。 許多公司控制權(quán)交易導(dǎo)致所有權(quán)的重要變更，各種方式的交易都會(huì)給公司證券持有人帶來凈協(xié)同收益，即交易結(jié)束后公司發(fā)行在外的證券總價(jià)值上升。第23頁(yè)/共34頁(yè) 在不同類型公司控制權(quán)交易中不同證券持有者的收益存在明顯的系統(tǒng)性特征。目標(biāo)公司股東實(shí)際上都能獲得大量的非常收益；投標(biāo)公司的股東在60年代的并購(gòu)中能獲得巨額非常收益，但隨后逐步減少；債券持有者通常會(huì)遭受損失，在杠桿收購(gòu)中

21、往往會(huì)損失慘重。 通常內(nèi)部持股會(huì)增加所有公司普通股價(jià)值，在并購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)時(shí)內(nèi)部持股也將促進(jìn)目標(biāo)公司股東總收益的上升。機(jī)構(gòu)投資者發(fā)動(dòng)并購(gòu)的可能性以及并購(gòu)成功時(shí)總收益分配的影響不明顯。 自1981年里根政府執(zhí)政后聯(lián)邦政府明顯放松了反托拉斯法的實(shí)施，導(dǎo)致了許多橫向并購(gòu)的出現(xiàn)。90年代初許多技術(shù)型公司的合并得到了聯(lián)邦管理當(dāng)局的積極支持。另外州政府日益傾向于干涉或阻止那些針對(duì)本州內(nèi)目標(biāo)公司的控制權(quán)競(jìng)爭(zhēng)。第24頁(yè)/共34頁(yè) 實(shí)施公司控制權(quán)的其他方式機(jī)構(gòu)投資者的作用 美國(guó)上市公司主要的股東是機(jī)構(gòu)投資者。盡管機(jī)構(gòu)投資者在公司股份中占很大比率，但它們對(duì)公司影響卻不同于那些所持股票占公司股票份額很大比率的個(gè)人股東。當(dāng)公

22、司經(jīng)營(yíng)不佳時(shí)，個(gè)人大股東會(huì)對(duì)公司的運(yùn)轉(zhuǎn)起著積極的作用，而機(jī)構(gòu)投資者很可能不去直接或間接地干預(yù)公司的運(yùn)轉(zhuǎn)，而是改變自己的股票組合，賣出該公司的股票。因?yàn)闄C(jī)構(gòu)投資者持股的目的同眾多小股東一樣，是以利潤(rùn)為投資的客觀標(biāo)準(zhǔn)。而且，機(jī)構(gòu)投資者持有特定公司股份的比例還受相關(guān)法規(guī)嚴(yán)格限制，通常不允許超過5%或10%。結(jié)果，盡管它們的資產(chǎn)總量雖很大，但在一個(gè)特定公司中常常只有非常有限的發(fā)言權(quán)，不足以對(duì)經(jīng)理人員產(chǎn)生任何直接的壓力。但是，機(jī)構(gòu)投資者在“用腳投票”中占有主導(dǎo)地位。機(jī)構(gòu)投資者行為的短期性將引發(fā)頻繁的股票交易，導(dǎo)致公司控制權(quán)流轉(zhuǎn)事件的頻頻發(fā)生。公司并購(gòu)活動(dòng)對(duì)于經(jīng)理人員具有極為重要的影響，他們?yōu)榱吮苊夤究?/p>

23、制權(quán)的轉(zhuǎn)移和被新接管者解雇，會(huì)努力為股東利益著想。從另一方面看，這又會(huì)使經(jīng)理人員集中注意力于短期目標(biāo)，注重“短、平、快”項(xiàng)目，而不顧公司的長(zhǎng)期績(jī)效。 第25頁(yè)/共34頁(yè) 4.2 其他國(guó)家的公司管理制度 在其他國(guó)家即使有較多大型公司，通常也都采用美國(guó)人可能無法接受的方式進(jìn)行協(xié)調(diào)。 在日本，Keiretsu公司由集團(tuán)公司的核心公司牢牢地控制，個(gè)別股東根本無權(quán)過問公司事務(wù)，公司也很少支付股利。 德國(guó)的公司受銀行監(jiān)督和約束的程度很高，它們同樣通常不對(duì)股東利益負(fù)責(zé)，而且不斷地受到反對(duì)派政府政策和強(qiáng)制性員工支出的困擾。第26頁(yè)/共34頁(yè)5 報(bào)酬與激勵(lì)：理論與實(shí)務(wù) 使公司經(jīng)理人員為股東謀取利益的最佳辦法之一

24、是為他們?cè)O(shè)計(jì)恰當(dāng)?shù)膱?bào)酬制度或激勵(lì)機(jī)制，將其利益與股東的利益結(jié)合起來。 美國(guó)公司對(duì)管理人員的報(bào)酬與激勵(lì)主要采取與公司的盈利和股價(jià)直接掛鉤的辦法。第27頁(yè)/共34頁(yè) 5.1 美國(guó)公司標(biāo)準(zhǔn)報(bào)酬組合： 基本工資：無論業(yè)績(jī)?nèi)绾味伎梢灶I(lǐng)取，提供各期固定的收入。 現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)：在一個(gè)季度或一年內(nèi)，如果所管轄部門業(yè)績(jī)超過一定水平才可以領(lǐng)取。 股票期權(quán)：在未來幾年后以某固定價(jià)格購(gòu)買公司股票的權(quán)利。除非公司股票價(jià)格在期權(quán)行權(quán)期間達(dá)到足夠高的水平，否則行使期權(quán)沒有意義，期權(quán)到期也沒有任何價(jià)值。股票期權(quán)是為了確保經(jīng)理人員關(guān)注公司共同的和長(zhǎng)期的利益。 遞延報(bào)酬組合（遞延現(xiàn)金或股票獎(jiǎng)勵(lì)）：當(dāng)經(jīng)理為公司服務(wù)若干年（如3年）時(shí)才

25、能領(lǐng)取。它是作為優(yōu)厚退職金的，以激勵(lì)管理者繼續(xù)為公司服務(wù)若干年。第28頁(yè)/共34頁(yè) 5.2 報(bào)酬制定的特殊技術(shù)和手段 金色降落傘計(jì)劃：當(dāng)發(fā)生公司并購(gòu)或其他形式的控制權(quán)變化，導(dǎo)致經(jīng)理失去工作或弱化其職責(zé)和權(quán)利時(shí)，給予經(jīng)理們的一筆現(xiàn)金補(bǔ)償。目的是，當(dāng)并購(gòu)對(duì)公司股東有益，卻不利于管理當(dāng)局的自身利益時(shí)，防止關(guān)鍵經(jīng)理人員反對(duì)并購(gòu)。 股票升值權(quán)益計(jì)劃：當(dāng)股東收益增加時(shí)給予經(jīng)理們現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)，但并不給予經(jīng)理們實(shí)際的股份權(quán)利。 獎(jiǎng)勵(lì)某位高層經(jīng)理較大數(shù)額的遠(yuǎn)期股票，或者允許該經(jīng)理以極低的價(jià)格購(gòu)買該批股票。這種方法通常只適用于新任首席執(zhí)行官。第29頁(yè)/共34頁(yè) 股票期權(quán)制度的有效性？ 乍看起來，經(jīng)理將因股票期權(quán)制度而努力工作，增加企業(yè)效益，使股價(jià)升高，從而使自己的財(cái)富最大化，股東也因此受益。但是，實(shí)際經(jīng)歷表明這套機(jī)構(gòu)的運(yùn)作并不理想。美國(guó)公司CEO的實(shí)際報(bào)酬在現(xiàn)實(shí)世界是很少與公司績(jī)效相關(guān)。CEO報(bào)酬的增長(zhǎng)，快于公司利潤(rùn)和工業(yè)產(chǎn)出的增長(zhǎng)，不受美國(guó)經(jīng)濟(jì)衰退的影響。原因是：首先，得到期權(quán)者并沒有投入資本，不存在風(fēng)險(xiǎn)，如果股價(jià)上漲，他們固然能夠得到大量收入，但如果公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效差，股價(jià)下跌，他們也沒有受到什么損失，是一個(gè)無本生意。其次，CEO比一般投資者具有