通用版中外合資公司章程

1、通用版中外合資公司章程 通用版中外合資公司章程 第一章總則 第一條根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)于 _年 _月 _日在中國 簽訂的建立合資經(jīng)營 有限責(zé)任公司合同(以下簡稱_公司)，制訂本公司章程。 第二條_公司名稱為 有限責(zé)任公司。 外文名稱為：_ _公司的法定地址為：_ 省 市 _路 號。 第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：_ 甲方：_中國 公司 省 市 _路 號。 乙方：_ 國 公司 國 。 第四條_公司為有限責(zé)任公司。 第五條_公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第二章

2、宗旨、經(jīng)營范圍 第六條_公司宗旨為：_使用先進技術(shù)，生產(chǎn)和銷售 產(chǎn)品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟利益。(注：_每個合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點寫。) 第七條_公司經(jīng)營范圍為：_設(shè)計、制造和銷售 產(chǎn)品以及對銷售后的 產(chǎn)品進行維修服務(wù)。 第八條_公司生產(chǎn)規(guī)模為：_ 第九條_公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：_ _年：_出口占百分之 ; 中國內(nèi)銷售占百分之 。 _年：_出口占百分之 ; 中國內(nèi)銷售占百分之 。 (注：_銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。) 第三章投資總額和注冊資本 第十條_公司的投資總額為人民幣 _元。 _公司注冊資本為人民幣 _元。 第十一條甲、乙方出資如

3、下：_ 甲方：_認(rèn)繳出資額為人民幣 _元，占注冊資本百分之 。 其中：_現(xiàn)金 _元; 機械設(shè)備 _元; 廠房 _元; 土地使用權(quán) _元; 工業(yè)產(chǎn)權(quán) _元; 其它 _元。 乙方：_認(rèn)繳出資額為人民幣 _元，占注冊資本百分之 。 其中：_現(xiàn)金 _元; 機械設(shè)備 _元; 工業(yè)產(chǎn)權(quán) _元; 其它 _元。 第十二條甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。 第十三條甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)_公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由_公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：_公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。 第十四條合營期內(nèi)，_公司不得減少注冊資本數(shù)

4、額。 第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。 第十六條合營合同注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第四章董事會 第十七條_公司設(shè)董事會，董事會是_公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 第十八條董事會決定_公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：_ -決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告; (如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等) -批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案; -通過公司的重要規(guī)章制度; -決定設(shè)立分支機構(gòu); -修改公司規(guī)章; -討論決定_公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并; -負(fù)

5、責(zé)_公司終止和期滿時的清算工作; -其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。 第十九條董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期為四年，可以連任。 第二十條董事會董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。 第二十一條甲、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。 第二十二條董事會例會每年召開 次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。 第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行。 第二十四條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。 第二十五條董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。 第二十六條董事因故不能出席董事

6、會會議，可以書面委托代理人出席董事會。 第二十七條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，通過的決議無效。 第二十八條董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。 第二十九條下列事項須董事會一致通過。 (注：_每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。) 第三十條下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。 (注：_每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。) 第五章經(jīng)營管理機構(gòu) 第三十一條_公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。(注：_根據(jù)具體情況寫。) 第三十二條_公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，正、副總經(jīng)理由董事

7、會聘請。 第三十三條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)_公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。 第三十四條_公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。 第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 _年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。 第三十六條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任_公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。 第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟組織對本_公司的商業(yè)競爭行為。 第三十八條_公司設(shè)總工程師、總

8、會計師和審計師各一人，由董事會聘請。 第三十九條總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。 總會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)_公司的財務(wù)會計工作，組織_公司開展全面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責(zé)任制。 審計師負(fù)責(zé)_公司的財務(wù)審計工作，審查稽核_公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。 第四十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告。 以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。 第六章財務(wù)會計 第四十一條_公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。 第四十二

9、條_公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。 第四十三條_公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。 第四十四條_公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價計算。 第四十五條_公司在中國_或中國_同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。 第四十六條_公司采用_的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第四十七條_公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：_ 一、_公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量; 二、_公司所有的物資出售及購入情況; 三、_公司注冊資本及負(fù)債情況; 四、_公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。 第四十八條_公司財

10、務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。 第四十九條合營各方有權(quán)自費聘請審計師查閱_公司帳簿。查閱時，_公司應(yīng)提供方便。 第五十條_公司按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)稅法施行細(xì)則的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。 第五十一條_公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。 第七章利潤分配 第五十二條_公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。 第五十三條_公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在

11、注冊資本中的出資比例進行分配。 第五十四條_公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)頒布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。 第五十五條_公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。 第八章職工 第五十六條_公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實施辦法辦理。 第五十七條_公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由_公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。 第五十八條_公司有權(quán)對違犯_公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告

12、、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。 第五十九條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)_公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。 _公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。 第六十條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，_公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。 第九章工會組織 第六十一條_公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。 第六十二條_公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：_依法維護職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益;協(xié)助_公司安排和合理使用福利、獎

13、勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成_公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。 第六十三條_公司工會代表職工和_公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 第六十四條_公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論_公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。 第六十五條_公司工會參加調(diào)解職工和_公司之間發(fā)生的爭議。 第六十六條_公司每月按_公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。_公司工會按照中華全國總工會制定的工會經(jīng)費管理辦法使用工會經(jīng)費。 第十章期限、終止、清算 第六十七條合營期限為_年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第六十八條甲、乙方如一

14、致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個月內(nèi)原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第六十九條甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。_公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。 第七十條發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營。 (注：_每個合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定。) 第七十一條合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對_公司財產(chǎn)進行清算。 第七十二條清算委員會任務(wù)是對_公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄

15、，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。 第七十三條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。 第七十四條清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從_公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第七十五條清算委員會對_公司的債務(wù)全部清償后所剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。 第七十六條清算結(jié)束后，_公司應(yīng)向?qū)徟鷻C構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。 第七十七條_公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。 第十一章規(guī)章制度 第七十八條_公司董事會制定的規(guī)章制度有：_ 1.經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序; 2.職工守則; 3.勞動工資制度; 4.職工考勤、升級與獎懲制度; 5.職工福利制度; 6.財務(wù)制