格力公司治理

1、格力電器公司治理分析報告科目：公司治理班級：工商管理二班姓名：梁洪保學號： 20133140214目錄一、公司簡介2.二、公司發(fā)展階段及策略2.三、格力電器公司治理現(xiàn)狀 4.（一）公司股權結構 4.1 .公司股權結構圖 4.2 .公司股權結構變化 5.（二）內(nèi)部治理體系 6.1 .內(nèi)部治理結構圖 6.2 .董事會 7.3 .監(jiān)事會 8.4 .經(jīng)理層 8.四、格力公司治理問題 8.格力事件大股東落選董事會 8.五、格力公司完善公司治理措施 9.六、格力電器公司治理創(chuàng)新1.0（一）成功解決國資股“一股獨大” 1.0（二）關于累計投票制 1.1七、對于格力電器公司治理建議1.1（一）合理處理好股權結

2、構的分散與集中的問題 1. 1（二）處理好高管與股東的關系 1.2八、總結1.3.12格力電器公司治理分析報告一、公司簡介珠海格力電器股份有限公司成立于 1991年。 是目前全球最大的集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務于一體的專業(yè)化空調(diào)企業(yè)，2010年銷售收入608億元，連續(xù)十年上榜美國財富雜志“中國上市公司100強”。格力電器旗下的“格力”品牌空調(diào)，業(yè)務遍及全球100多個國家和地區(qū)，2005年至今，格力空調(diào)連續(xù)五年全球銷量領先。格力從一個當初年產(chǎn)不到 2萬臺的空調(diào)小廠，發(fā)展壯大成為今天擁有珠海、重慶、合肥、巴西四大生產(chǎn)基地、員工超過35000人、家用空調(diào)年產(chǎn)能力超過1500萬臺、商用空調(diào)年產(chǎn)值達50億

3、元的知名跨國企業(yè)；凈資產(chǎn)從1990年的不足1000萬元，增長到目前的超過30億元，增長了300多倍；1995年以來累計銷售空調(diào)5000多萬臺（套），銷售收入超過900億元，納稅超過42.5億元；自1996年在深圳證券交易所上市以來共募集資金7.2億元，而歷年來向股東分紅則超過18億元；1995年至今，格力空調(diào)連續(xù)12年產(chǎn)銷量、市場占有率均居行業(yè)第一；2006年實現(xiàn)銷售收入238.03億元， 家用空調(diào)銷量突破1300萬臺 （套） ，連續(xù)兩年位居世界第一。二、公司發(fā)展階段及策略格力由創(chuàng)業(yè)初的默默無聞到現(xiàn)如今的國際知名， 格力的壯大經(jīng)歷了不同的發(fā)展階段，每個階段格力所選擇的戰(zhàn)略也不盡相同。創(chuàng)業(yè)階段

4、： 19911993年，新成立的格力電器，是一家默默無聞的小廠，只有一條簡陋的、年產(chǎn)量不過2萬臺窗式空調(diào)的生產(chǎn)線。后來格力開發(fā)了一系列適銷對路的產(chǎn)品， 搶占了市場先機， 初步樹立了格力品牌形象，為公司后續(xù)發(fā)展打下了基礎。發(fā)展階段 ： 19941995， 雖然空調(diào)市場仍然處于賣方市場，但格力公司卻開始以抓質(zhì)量為中心，提出了“出精品、創(chuàng)名牌、上規(guī)模、創(chuàng)世界一流水平”的質(zhì)量方針，推行“零缺陷工程”。使格力產(chǎn)品在質(zhì)量上實現(xiàn)了質(zhì)的飛躍， 奠定了格力產(chǎn)品在質(zhì)量上的競爭優(yōu)勢， 創(chuàng)出了“格力”品牌，1994年，董明珠總裁開始主管銷售工作，憑借不斷創(chuàng)新的營銷模式，95年在其它產(chǎn)品斷貨的情況下，格力空調(diào)憑借良好的

5、口碑，產(chǎn)銷量一舉躍居全國同行第一。這一階段，格力致力于抓質(zhì)量，鞏固了他的品牌形象。壯大階段 ： 19972001年，格力指定抓市場、抓成本、抓規(guī)模的戰(zhàn)略，公司狠抓市場開拓， 獨創(chuàng)了被譽為“ 21世紀經(jīng)濟領域的全新經(jīng)營模式” 的“區(qū)域性銷售公司” 。 1998年公司三期工程建設完畢，2001年重慶公司投入建設， 巴西生產(chǎn)基地投入生產(chǎn)， 格力的生產(chǎn)能力不斷提升，形成了規(guī)模效益；同時，通過強化成本管理，為公司創(chuàng)造了最大利潤。自此產(chǎn)量、銷量、銷售收入、市場占有率一直穩(wěn)居國內(nèi)行業(yè)領頭地位，在競爭激烈的家電行業(yè)占據(jù)了領先的地位。國際化階段： 2001 2005年，隨著2001年中國入世成功， 中國的企業(yè)不

6、得不開始面對國外同行業(yè)的競爭。 中國的入世對于國內(nèi)企業(yè)來說是機遇也是挑戰(zhàn)。 此時的格力打出了 “爭創(chuàng)世界第一” 的發(fā)展目標，加大拓展國際市場力度，向國際化企業(yè)發(fā)展。2005年，公司家用空調(diào) 銷量突破1000萬臺/套，實現(xiàn)銷售世界第一的目標。創(chuàng)全球知名品牌階段：200奔格力提出“打造精品企業(yè)、制造精 品產(chǎn)品、創(chuàng)立精品品牌”的戰(zhàn)略，并推出與之相適應的廣告策略，朝 著“締造全球領先的空調(diào)企業(yè)，成就格力百年的世界品牌”的愿景奮 進。三、格力電器公司治理現(xiàn)狀（一）公司股權結構1 .公司股權結構圖持股5%以1的位東或前10名股東持股情況股柒性貸持股比 例報等期末持股 散量ft告期內(nèi) 增溫變動 情況憐條件的

7、 股階數(shù)量播有無收售條件的股份數(shù)量執(zhí)祖格力枇聞有 限公司國育法人舟二飛.0Wh255,624河止京海擔保投 資有限公司境內(nèi)II,國有輪人8.536,062,0335而解上口33中國證券金劇股 份白限公司國有法人2.9V4.179,S73.4o中央?yún)R金賽產(chǎn)管 理有限貴住外司國有法人1.4()%S4,4N3.(34,4X3,OOUUBS AG境外法人1,21”72 ,*37,4 SJ二3小7代0的姆人壽保值股 份有曜公司一海利年年境內(nèi)非國有法人1.14%68,«2I,7R568.K21JS5YALEUNIVERSITY境外法人0.乃看S7m4,343和避健班便除股 份行限公司一傳 統(tǒng)一普

8、通保修產(chǎn) 品埴內(nèi)非國有法人0X0%48 J 9X394董明珠境內(nèi)白想人0.73%43 典 0,4924320,492了搜押歲辛投貨 管理仃限公訶境內(nèi)毒國仃 法人0.71%42.900.61442.900.6142 .公司股權結構變化1991年成立、1996年上市，格力電器長期處于國資絕對控股。 至2005年2月，珠海市國資委旗下國有獨資企業(yè)格力集團直接持股 格力電器50.28%,明顯的一股獨大。之后格力集團持股大幅下降。2006年3月持股41.36%,降至50%以下。2007年3月持股39.74%, 低于40%; 2007年5月持股29.74%,低于30%這個相對控股的比例。2009年12月持

9、股20%,事實上可謂不控股了。 2010年4月持股19.45%,首次低于20%。2012年2月至今持股18.22%增至。其中，2006年格力電器的股改方案提到股改后引進戰(zhàn)略投資者。一股獨大 成為歷史后，格力集團和上市公司的關系（這是公司治理中重要的關 系）趨于正常。截止2016年4月，格力集團是格力電器第一大股東，持股18.22%,第二大股東民營企業(yè)河北京海擔保投資有限公司（該公司的股東為電器的10家區(qū)域性銷售公司）格力持股 8.91%,第三、四、五、六大 股東，持股分別為 2.99% 1.40% 1.21%、1.14%,耶魯大學基金會 持股0.95%,董明珠持股0.73%。國資仍然是第一大股

10、東（今后不少 國企發(fā)展混合所有制時，很可能同樣會如此）的同時，格力電器破除 了一股獨大，已形成了相對分散制衡的股權結構。（二）內(nèi)部治理體系1.內(nèi)部治理結構圖目前，公司內(nèi)部控制體系由公司決策層、內(nèi)控管理層、各業(yè)務單位構成。決策層包括公司股東大會和董事會，股東大會是公司權力機構，依法決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換董事、監(jiān)事，審議批準董事會、監(jiān)事會報告，審議批準年度財務決算方案，重大資產(chǎn)的購買、出售等事項。董事會對股東大會負責，召集股東大會并向股東大會報告工作， 執(zhí)行股東大會的決議， 制定公司的經(jīng)營計劃和投資方案， 制定公司的年度財務預決算方案， 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案， 制

11、定公司增加或減少注冊資本、 發(fā)行債券或其他證券上市方案；擬定公司重大收購、回購本公司股票方案，在股東大會授權范圍內(nèi)決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保等事項，制定公司的基本管理制度等。2 .董事會目前， 董事會成員為董事長董明珠， 董事葉志雄、 孟祥凱、 黃輝、張軍督、徐自發(fā)，獨立董事王如竹、盧馨、郭楊、賀小勇、唐國平。公司董事會下設審計委員會、 提名委員會和薪酬與考核委員會三個議事機構。審計委員會主要負責公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作； 提名委員會主要負責對公司董事和經(jīng)理人員的人選， 依據(jù)選擇標準和程序進行選擇并提出建議； 薪酬與考核委員會， 主要負責制定公司董事及經(jīng)理

12、人員的考核標準并進行考核， 負責制定、 審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案， 對董事會負責。 各委員會職責分工明確，整體運作情況良好。3 .監(jiān)事會監(jiān)事會有 5 人，監(jiān)事會主席許楚鎮(zhèn)、監(jiān)事郭書戰(zhàn)、職工監(jiān)事王麗琴，負責對董事、 高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，檢查公司財務， 對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見，提議召開臨時股東大會并向股東大會提出提案等職權。4 .經(jīng)理層經(jīng)理層有總裁董明珠、副總裁莊培、財務負責人、副總裁、董事會秘書望靖東、副總裁陳偉才、副總裁劉俊。經(jīng)理層負責組織實施股東（大）會、董事會決議事項，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。四、格力公司治理問題格力事件大

13、股東落選董事會5 月 25 日，格力電器召開2011 年度股東大會，朱江洪正式卸任格力電器董事長， 原任公司副董事長兼總裁的董明珠接任， 她獲得了占出席會議所有股東所持表決權126.05%高票。半個月之前，朱江洪已離開格力集團董事長、總裁、黨委書記的職位，董明珠成為格力集團新董事長。 戲劇性一幕在股東大會出現(xiàn)， 格力集團向格力電器推舉了 4 位董事候選人， 而剛剛由國資委空降至集團的黨委書記、 總裁周少強，在累計投票制表決中，僅獲得了36.6%的同意票，未能通過股東大會審議，落選格力電器新一屆董事會。格力事件反映出的治理問題主要是，國資股對格力集團的干預，以及國資股這一大股東與中小股東之間的矛

14、盾。由國資委空降至集團的黨委書記、總裁周少強，在累計投票制表決中，僅獲得了36.6%的同意票，未能通過股東大會審議，落選格力電器新一屆董事會。此次格力電器股份大股東推薦董事人選的落選，就是對其傳統(tǒng)思維的棒喝。 由于格力電器董事長退休， 企業(yè)核心成員發(fā)生替換， 國資委當然有權派自己的代表入駐格力， 擔任監(jiān)管者角色。但是，應當看到個法人治理健全的公司，在決定高層人選，其實也就意味著決定企業(yè)發(fā)展前途命運的大事面前， 不僅大股東有參與權、 決策權，機構、中小股東也有參與權和決策權。經(jīng)格力事件以后， 格力電器缺少一位董事， 需要再由國資股提名，大股東與中小股東的博弈還要持續(xù)。 只有從根本上解決股東之間的

15、相互制衡問題，董事會才能正常運行。五、格力公司完善公司治理措施格力集團 2014 年改革方案為： 珠海市國資委擬通過無償劃撥方式將公司持有的格力地產(chǎn) -0.17% 資金研報 股份有限公司51.94%股權、珠海格力港珠澳大橋珠?？诎督ㄔO管理有限公司100%股權、珠海格力航空投資有限公司100%股權，及公司對格力地產(chǎn)債權等資產(chǎn)，注入珠海市國資委新設立的全資子公司（該公司目前正在辦理注冊手續(xù)）；之后，珠海市國資委擬將不超過公司49%的股權通過公開掛牌轉讓的方式引進戰(zhàn)略投資者。在格力集團此次引進戰(zhàn)略投資者之后，短期內(nèi)，珠海市國資委仍將保留對格力集團的絕對控股權， 并仍是格力電器的實際控制人， 但間接持

16、有格力電器的股份比例由18.22%下降至9.3%。珠海市國資委引進戰(zhàn)略投資者是為了讓格力的股權結構更為合理， 新的投資者將成為第二大股東，勢必會要進入董事會，要有話語權。隨著集團層面新戰(zhàn)略投資者的引入，格力股權結構更加優(yōu)化，國資股屬性得到進一步削弱， 在此背景下， 公司治理獨立性及連貫性均有所加強。另一方面，此前資本市場對格力一直所詬病的治理結構、經(jīng)營風格及接班人等問題也有望因戰(zhàn)略投資者引入得到解決或緩解。六、格力電器公司治理創(chuàng)新（一）成功解決國資股“一股獨大”自 A 股市場成立以來， “一股獨大” 的股權結構一直主導著股東大會的話語權。 中小股東也習慣了大股東決定一切的定式思維， 即便是機構

17、投資者，在股東大會上，也只能是順從或服從大股東的意志。為了改變這一現(xiàn)狀， 2005 年股權分置改革正式啟動，截至 2010年底，股改基本完成， A 股進入全流通時代。股改的過程，就是國有股和法人股股東出讓部分股份給流通股股東， 以對價換取上市流通資格的過程，客觀上講，這也是大股東小幅減持股份的過程。股改后，尤其是近年來，隨著上市公司越來越流行的“定向增發(fā)”和“非定向增發(fā)”大擴容，大股東持股比例普遍下降， “一股獨大”的現(xiàn)象得以大大改觀。股權適度分散的最大好處，就是能夠形成合理的公司治理結構，即有利于形成相互制衡、相互監(jiān)督、民主決策、科學決策的法人治理結構， 提高公司治理的規(guī)范性與透明度， 有利

18、于保護中小股東合法權益。（二）關于累計投票制對于公司治理中的某些決議內(nèi)容，引入“累積投票制”形式，由此可以放大小股東投票權利運用的集聚性能力， 形成對大股東的鉗制力量。據(jù)介紹，此次格力電器股東大會就是采取了“累積投票制”的方式，在這種情況下，持股數(shù)量多的股東，在與其他股東存在一定分歧和相互博弈的情況下，如選舉策略有失誤，也可能導致失敗。正是由于小股東們出于對核心團隊駕馭行業(yè)發(fā)展能力的擔憂， 所以將選票集中投給了長期與原董事長成功合作的被稱之為 “鐵娘子” 的董明珠，其得票超過了100%，達到126.05%。正是這樣，在不斷摸索優(yōu)化公司理治規(guī)則的實踐中， 中小股東對于決定公司長期發(fā)展的重要議案的

19、影響力得到提升。七、對于格力電器公司治理建議（一）合理處理好股權結構的分散與集中的問題實踐中， 一些股權相對分散的公司經(jīng)營良好， 而一些股權相對集中的公司卻步履維艱。 上市公司并不是特殊地存在， 如果經(jīng)營者高瞻遠矚，具有戰(zhàn)略規(guī)劃能力， 那么，股權集中對上市公司的經(jīng)營就十分有利。 反過來， 如果上市公司經(jīng)營者故步自封， 缺乏戰(zhàn)略眼光， 那么，股權分散反而有利于公司的正常運營。2016 年 11 月下旬以來， 寶能系的前海人壽保險股份公司開始大舉購入家電業(yè)明星公司格力電器的股票。根據(jù)30 日格力電器通過回復深圳證券交易所的公告，前海人壽持股比例已經(jīng)達到4.13%，成為第三大股東。由于股權的分散，

20、格力被寶能盯上， 董明珠似乎要遭遇和王石相同的困窘局面。 雖然結局以證監(jiān)會主席劉士余的警告收場， 格力危機暫解， 但也暴露格力股權分散的弊端， 需要格力處理好股權分散與集中的平衡問題。（二）處理好高管與股東的關系高管如何對待股東，取決于其如何看待股東與自身的關系。在格力電器10 月 28 日召開的 2016 年第一次臨時股東大會上，因為沒有習以為常的掌聲，董明珠怒了，對投資者們說： “兩年給你們分了 180 億，你去看看哪個企業(yè)給你們這么多？”“企業(yè)做到今天，達到13%的利潤，是靠你們來的嗎？”能力卓著的董明珠說這些話確有底氣，從其過往作為看，也堪稱有良心的業(yè)家。誠然，企業(yè)家對于公司的作用， 無論如何高估都不過分， 能把企業(yè)做到行業(yè)頂尖、聞名世界，能給股東帶來