武大金融雙學(xué)位投資銀行整理

1、第一章 金融控股公司是指在同一控制權(quán)下，所屬的受監(jiān)管實體至少明顯地在從事兩種以上的銀行、證券和保險業(yè)務(wù)，同時每類業(yè)務(wù)的資本要求不同的一種制度。銀行控股公司是指由某一銀行集團(tuán)成立股權(quán)公司再由該公司控制和收購兩家以上的銀行而建立的一種銀行制度。全能銀行是一種銀行類型，它不僅經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)，而且還經(jīng)營證券、保險、金融衍生業(yè)務(wù)以及其他新興金融業(yè)務(wù)，有的還能持有非金融企業(yè)的股權(quán)。多層次的資本市場是指能夠為滿足不同投融資市場主體的資本要求而建立起來的有層次性的配置資本性資源的市場。國際板是指境外企業(yè)在我國A股市場上市發(fā)行所屬的板塊。創(chuàng)業(yè)板又稱二板市場，即第二股票交易市場，是指主板之外的專為暫時無法上市的中小

2、企業(yè)和新興公司提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對主板市場的有效補充，在資本市場中占據(jù)著重要的位置。 B股市場則是中國境內(nèi)交易的，上海以美元為結(jié)算單位的，深圳是以港元為結(jié)算單位的股票交易市場。B股的正式名稱是人民幣特種股票，它是以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購和買賣，在境內(nèi)上海證券交易所、深圳證券交易所上市交易的。QFII（境外合格機構(gòu)投資者）是一國在貨幣沒有實現(xiàn)完全可自由兌換、資本項目尚未開放的情況下，有限度地引進(jìn)外資、開放資本市場的一項過渡性的制度。這種制度要求外國投資者若要進(jìn)入一國證券市場，必須符合一定的條件，得到該國有關(guān)部門的審批通過后匯入一定額度的外匯資金，并轉(zhuǎn)換為當(dāng)?shù)刎泿?，通過嚴(yán)

3、格監(jiān)管的專門帳戶投資當(dāng)?shù)刈C券市場。QDII（境內(nèi)合格機構(gòu)投資者）是在目前人民幣資本項下不可自由兌換條件下，允許經(jīng)認(rèn)可的境內(nèi)合格機構(gòu)參與境外資本市場投資的一項制度安排，在一國境內(nèi)設(shè)立，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)從事境外證券市場的股票、債券等有價證券業(yè)務(wù)的證券投資基金。RQFII是人民幣境外合格機構(gòu)投資者，即給予合資格境外機構(gòu)投資者，如基金公司、券商，以預(yù)設(shè)的人民幣額度投資內(nèi)地股市或債市，而首次的總規(guī)模為200億元。SEC，美國證券交易委員會，根據(jù)證券交易法成立的專門證券監(jiān)管機構(gòu)，負(fù)責(zé)美國的證券監(jiān)督和管理工作，是美國證券行業(yè)的最高機構(gòu)。信息披露制度。規(guī)定證券發(fā)行公司在銷售證券以前必須到聯(lián)邦貿(mào)易委員會（FTC）

4、登記注冊財務(wù)狀況，并承擔(dān)無條件法律義務(wù)；證券承銷商應(yīng)承擔(dān)見證責(zé)任，保證發(fā)行人在注冊時充分、及時、真實的披露了信息。暫擱注冊制度，公司將其近期發(fā)行證券的意向登記注冊，向SEC提供相關(guān)的并在需要籌資時可以迅速更新的財務(wù)數(shù)據(jù)。一旦公司產(chǎn)生實際的籌資需求，只要及時更新現(xiàn)有資料，便可取消“暫擱”，立即進(jìn)行證券發(fā)行。1933年銀行法是確立商業(yè)銀行與投資銀行分業(yè)經(jīng)營的最主要法律，禁止商業(yè)銀行從事投資銀行業(yè)務(wù)投資銀行傳統(tǒng)業(yè)務(wù)1.證券承銷：一級市場上股權(quán)和債權(quán)的購買和銷售，這是投資銀行的本源業(yè)務(wù)和傳統(tǒng)核心業(yè)務(wù)2.證券經(jīng)紀(jì)：投資銀行在二級市場上代客戶買賣證券，不承擔(dān)買賣風(fēng)險，屬于經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)3.自營買賣：以自有資金買

5、賣證券，自擔(dān)風(fēng)險，屬于投資業(yè)務(wù)投資銀行現(xiàn)代核心業(yè)務(wù)1.并購顧問：協(xié)助企業(yè)進(jìn)行兼并、收購等股權(quán)重組活動。并購顧問業(yè)務(wù)被稱為投資銀行的現(xiàn)代核心業(yè)務(wù)2.基金管理：投資銀行參與基金的發(fā)起、銷售、管理和運作，是基金業(yè)務(wù)的最重要當(dāng)事人3.資產(chǎn)管理：受托管理養(yǎng)老金、退休金、保險資金等資產(chǎn)，謀求保值增值4.資產(chǎn)證券化:把流動性不強的各單筆貸款和債務(wù)工具包裝成流動性很強的證券的過程，提供設(shè)計、證券發(fā)行、承銷、現(xiàn)金管理等服務(wù)5.理財業(yè)務(wù):投資銀行受客戶委托管理公司資產(chǎn)，根據(jù)協(xié)議管理、運用受托資金，并獲得相應(yīng)報酬，具有信托業(yè)務(wù)性質(zhì)6.風(fēng)險投資:投資銀行對無法通過傳統(tǒng)渠道融資的風(fēng)險企業(yè)進(jìn)行中長期股權(quán)投資，為風(fēng)險企業(yè)提

6、供資金、管理、技術(shù)，然后在適當(dāng)時候?qū)⑼顿Y變現(xiàn)退出7.項目融資:投資銀行作為融資顧問，設(shè)計以項目資產(chǎn)為基礎(chǔ)的融資方式，并在一定程度上參與融資8.私募發(fā)行:私募發(fā)行通常是由發(fā)行企業(yè)直接發(fā)行，一般不采用投資銀行承銷方式，但投行可在私募市場上協(xié)助企業(yè)籌資：設(shè)計融資結(jié)構(gòu)、起草私募計劃、尋找潛在投資者9.咨詢服務(wù):為客戶提供財務(wù)、融資、項目決策、戰(zhàn)略規(guī)劃等方面的意見和建議，收取咨詢費10.金融工程:投資銀行通過開發(fā)、設(shè)計、運用金融衍生工具，為客戶避險或贏利尋找機會現(xiàn)代投資銀行業(yè)務(wù)特點1廣泛性現(xiàn)代投資銀行除一般不直接典型的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)（存貸款、結(jié)算等）外，其它金融業(yè)務(wù)基本都經(jīng)營，業(yè)務(wù)范圍十分廣泛2綜合性為滿

7、足客戶的多樣化需求，主要投資銀行開始提供全方位、多樣化的綜合性服務(wù)，即一站式服務(wù)3. 專業(yè)性大型投資銀行在業(yè)務(wù)綜合化、多樣化發(fā)展的同時，集中精力在一項業(yè)務(wù)上努力擴大市場份額，即朝著專業(yè)化方向發(fā)展，充分發(fā)揮自己的獨特優(yōu)勢美國分業(yè)經(jīng)營與混業(yè)經(jīng)營的法律標(biāo)志：1933年銀行法、1999年金融服務(wù)現(xiàn)代化法中國金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營的法律標(biāo)志：1995年商業(yè)銀行法我國資本市場對外開放的具體表現(xiàn)四項承諾（B股交易、特別會員、中外合營證券投資公司、中外合營證券公司），先后批準(zhǔn)成立了一批中外合資證券公司和基金公司，引進(jìn)了一批境外合格機構(gòu)投資者。境外上市、建立B股市場設(shè)立中外合資基金公司設(shè)立中外合資證券公司引進(jìn)境外合格機

8、構(gòu)投資者設(shè)立境內(nèi)合格機構(gòu)投資者港股直通車國際板新三板含義及特點“新三板”市場特指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入代辦股份系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓試點，因為掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。特點：新三板屬于柜臺交易對掛牌企業(yè)沒有明確的財務(wù)指標(biāo)要求融資額相對偏低流動性不高，后續(xù)融資比較困難。配對成交，現(xiàn)在設(shè)置30%幅度，超過此幅度要公開買賣雙方信息。掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)第二章 美國債券市場的構(gòu)成與特點1政府債券市場國債（中央政府-財政部代表）：國庫券、中期債券 、長期債券市政債券（地方政府：州、市、縣等）：一般責(zé)任債券、收入債券

9、2企業(yè)債券市場公司債券：信用債券、抵押債券、其他機構(gòu)債券：政府資助企業(yè)證券、聯(lián)邦有關(guān)機構(gòu)債券一、國債市場及國債特點1.規(guī)模大、交易活躍國債市場是美國發(fā)行量最大、交易最活躍、最受投資者（包括外國投資者)歡迎的債券市場之一2. 期限種類多主要品種是一次還本、附半年息票。3. 發(fā)行方式以公開拍賣為主、非競爭性投標(biāo)為輔（1）公開拍賣是國債發(fā)行的主要方式分為價格拍賣和收益率拍賣，大部分采用收益率拍賣競爭性投標(biāo)由銀行等機構(gòu)投資者參加（2）非競爭性投標(biāo)是國債發(fā)行的補充方式由小額投資者參加。發(fā)行占比不超過25%按投標(biāo)的平均價格購買先按面值付款，拍賣結(jié)束后退款4.享受稅費優(yōu)惠可直接向政府購買而不必支付任何傭金；

10、債券的利息收入不需繳納聯(lián)邦所得稅，免繳州政府或地方政府所得稅。5.承銷商承銷獲利小承銷利差較小，但影響較大二、美國市政債券及其特點1.規(guī)模相對較小，交易不活躍市政債券是美國最古老的債券市場之一,規(guī)模相對較小市政債券投資者主要是市政債券基金和商業(yè)銀行、零售投資者，交易不太活躍。2.享受稅收優(yōu)惠，利率較低大部分市政債券的利息收入免交聯(lián)邦和地方所得稅3.市政債券種類不多（1）按本息償還擔(dān)保分為一般責(zé)任債券（債務(wù)債券）和收益?zhèn)话阖?zé)任債券以征稅作為擔(dān)保，資信級別最高，收益率最低。收入債券由政府事業(yè)收入作為擔(dān)保。（2）按期限是否單一分為定期債券和序列債券定期債券是單一期限、固定利率債券。序列債券具有不

11、同到期日和不同利率，投資者可自行選擇期限。4.市政債券的發(fā)行主要有競價承銷和協(xié)議承銷兩種方式（1）一般債務(wù)債券以競價承銷為主（2）收益?zhèn)詤f(xié)議承銷為主5. 以區(qū)域性承銷商為主發(fā)揮區(qū)域優(yōu)勢、降低發(fā)行成本。三、公司債券及其特點從發(fā)行余額來講是美國最大的債券市場之一1、公司債券品種豐富、創(chuàng)新層出不窮2、公司債券以信用債券為主,抵押/擔(dān)保為輔1信用債券債券質(zhì)量取決于債券發(fā)行公司的信用財務(wù)狀況良好的大公司大多發(fā)行這類債券2抵押債券債券發(fā)行公司指定某些物質(zhì)資產(chǎn)作擔(dān)保，以保證按時償付利息、本金。如果發(fā)生延遲支付， 3其他債券收入債券，債券發(fā)行公司有足夠盈利時才付利息，否則沒有付息責(zé)任。公司重組時才發(fā)行這種

12、債券高收益?zhèn)ɡ鴤?。發(fā)行垃圾債券的通常是成長性的公司，資產(chǎn)負(fù)債表差；財務(wù)有困難的公司，沒有其他籌資渠道；利用垃圾債券，收購其他公司。有投票權(quán)債券可轉(zhuǎn)換債四、政府資助企業(yè)證券及其特點由國會創(chuàng)建、私人擁有的實體。目的是解決農(nóng)貸、房貸、高等教育、融資、重組信托系統(tǒng)中存在的問題特定企業(yè)支持的方式包括1年以下的貼現(xiàn)票據(jù)和2年以上的債券。大部分的證券都有違約風(fēng)險。證券數(shù)量和交易量遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于國債五、聯(lián)邦有關(guān)機構(gòu)債券在場外市場進(jìn)行交易，由國債交易商交易，其流動性較差，買賣價差較大。國庫券：1年期以內(nèi)的國債競爭性拍賣：認(rèn)購者根據(jù)自己的判斷提出愿接受的價格或利率，以及認(rèn)購的數(shù)量進(jìn)行投標(biāo)。在招標(biāo)發(fā)行中，發(fā)行者

13、則按價格由高到低，或者按照利率由低到高的順序決定中標(biāo)者，即通過投標(biāo)統(tǒng)一按中標(biāo)者中最低的價格（或最高的利率）作為中標(biāo)價格發(fā)行債券，直到完成預(yù)定的發(fā)行數(shù)量。非競爭性拍賣：指為小額投資者所設(shè)的一種不用出價的競標(biāo)方式。非競爭投標(biāo)者支付由競爭投標(biāo)者決定的平均價格。非競爭投標(biāo)者可獲得優(yōu)先權(quán)，會減少競爭性投標(biāo)者的可投標(biāo)額。荷蘭式拍賣：價格招標(biāo)中，以募滿發(fā)行額為止所有投標(biāo)商的最低中標(biāo)價格作為最后中標(biāo)價格，全體投標(biāo)商的中標(biāo)價格是單一的（價格由高到低）；利率招標(biāo)中，以募滿發(fā)行額為止的中標(biāo)商的最高收益率作為全體中標(biāo)商的最終收益率，所有中標(biāo)商的認(rèn)購成本是相同的（收益率由低到高）；繳款期招標(biāo)中，以募滿發(fā)行額為止的中標(biāo)商

14、的最遲繳款日期作為全體中標(biāo)商的最終繳款日期，所有中標(biāo)商的繳款日期是相同的（時間由先到后）美國式拍賣：價格招標(biāo)中，以募滿發(fā)行額為止中標(biāo)商各自價格上的中標(biāo)價作為各中標(biāo)商的最終中標(biāo)價，各中標(biāo)商的認(rèn)購價格是不同的；利率招標(biāo)中，以募滿發(fā)行額為止的中標(biāo)商各個價位上的中標(biāo)收益率作為中標(biāo)商各自最終中標(biāo)收益率，每個中標(biāo)商的加權(quán)平均收益率是不同的；繳款期招標(biāo)中，以募滿發(fā)行額為止的中標(biāo)商的各自投標(biāo)繳款日期作為中標(biāo)商的最終繳款日期，各中標(biāo)商的繳款日期是不同的收益?zhèn)河傻胤接嘘P(guān)機構(gòu)或委員會發(fā)行的一種政府債券。這種債券或是為項目融資而發(fā)行，或是為企業(yè)融資而發(fā)行。債券發(fā)行者只以經(jīng)營該項目本身的收益來償還債務(wù)，由政府事業(yè)收

15、入作為擔(dān)保。序列債券：具有不同到期日和不同利率的債券，投資者可自行選擇期限。我國債券市場的構(gòu)成與特點1.國債準(zhǔn)市政債券： 地方政府債（09年首次發(fā)行中央財政代發(fā)） 地方城投債2.金融債券3.企業(yè)債券4.公司債券特點：（1）債券發(fā)行市場規(guī)模逐漸擴大，但與股票發(fā)行市場相比較還存在一定差距 （2）我國交易債券市場層次豐富，債券品種多樣，供投資者選擇的空間很大（3）銀行的“預(yù)算軟約束”依然存在（4）相對于股票而言國債交易不活躍，市場流動性差（5）市場監(jiān)管效率低，法律法規(guī)不健全（6）總體規(guī)模較小，結(jié)構(gòu)不合理我國國債的類型1.無記名國債（實物國債）以實物券面形式記錄債權(quán)，是我國發(fā)行歷史最長的一種

16、國債通過銀行儲蓄網(wǎng)點、國債服務(wù)部及國債經(jīng)營機構(gòu)營業(yè)網(wǎng)點面向社會公開銷售，也可通過證券交易所發(fā)行無記名國債從發(fā)行日起開始計息，不記名、不掛失，可上市流通2.憑證式國債憑證式國債以填具“國債收款憑證”的形式記錄債權(quán)。通過銀行儲蓄網(wǎng)點和財政部門國債服務(wù)部面向社會發(fā)行，從投資者購買之日起開始計息，可以記名、可以掛失，但不能上市流通可提前兌取，經(jīng)辦網(wǎng)點還可二次賣出憑證式國債是針對個人投資者帶有儲蓄性質(zhì)的資金特點設(shè)計的，安全性較好，具有購買、保管、兌現(xiàn)方便等特點3記賬式國債（無紙化）以電腦記賬形式記錄債權(quán)，通過無紙化方式在交易所和銀行間債券市場發(fā)行和交易。不印制券面及憑證，而是利用賬戶通過電腦系統(tǒng)完成國債

17、發(fā)行、交易及兌付的全過程記賬式國債可以記名、掛失，安全性較好，而且發(fā)行成本低，發(fā)行時間短，發(fā)行效率較高，交易手續(xù)簡便針對金融意識較強的個人投資者及有現(xiàn)金管理需求的機構(gòu)投資者進(jìn)行資產(chǎn)保值、增值的要求而設(shè)計的4特殊國債定向國債。向養(yǎng)老保險基金、待業(yè)保險基金及其他社會保險基金定向募集的債券，也被稱為“特種定向債券”。特別國債。籌集資金全部用于補充國有獨資商業(yè)銀行資本金。專項國債。專項用于國民經(jīng)濟和社會發(fā)展急需的基礎(chǔ)設(shè)施投入。我國國債發(fā)行中公開招標(biāo)的價格確定借鑒國際資本市場中“美國式”、“荷蘭式”規(guī)則我國采用的是以價格或收益率為標(biāo)的的多種價格招標(biāo)。（1）以價格為標(biāo)的A.荷蘭式價格招標(biāo)以募滿發(fā)行額為止所

18、有投標(biāo)商的最低中標(biāo)價格作為最后中標(biāo)價格，全體投標(biāo)商的中標(biāo)價格是單一的（價格由高到低）B.美國式價格招標(biāo)以募滿發(fā)行額為止中標(biāo)商各自價格上的中標(biāo)價作為各中標(biāo)商的最終中標(biāo)價，各中標(biāo)商的認(rèn)購價格是不同的對短期貼現(xiàn)國債，多采用單一價格的荷蘭式招標(biāo)（2）以利率為標(biāo)的A.荷蘭式收益率/利率招標(biāo)以募滿發(fā)行額為止的中標(biāo)商的最高收益率作為全體中標(biāo)商的最終收益率，所有中標(biāo)商的認(rèn)購成本是相同的（收益率由低到高）B.美國式收益率/利率招標(biāo)以募滿發(fā)行額為止的中標(biāo)商各個價位上的中標(biāo)收益率作為中標(biāo)商各自最終中標(biāo)收益率，每個中標(biāo)商的加權(quán)平均收益率是不同的對長期零息債券和附息國債，采用多種收益率的美國式招標(biāo)由于各承銷商的中標(biāo)成本

19、不一致，因此，允許承銷商自定分銷價格，隨行就市發(fā)行我國金融債券、企業(yè)債券、公司債券的發(fā)行主體、發(fā)行審批、主管部門比較金融債券企業(yè)債券公司債券發(fā)行主體政策性銀行、證券公司、商業(yè)銀行和保險公司等金融機構(gòu)或金融企業(yè)我國境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)股份有限公司、國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)或者國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司發(fā)行審批國務(wù)院、中國人民銀行中央企業(yè)人民銀行會同國家發(fā)展改革委員會審批；地方企業(yè)由中國人民銀行分行會同同級計劃主管部門審批。證監(jiān)會主管部門銀監(jiān)會證監(jiān)會證監(jiān)會可轉(zhuǎn)換債券的特點(1)具有債券、股票雙重性質(zhì)；可轉(zhuǎn)換債券是企業(yè)債券和股票看漲期權(quán)的混合體。(2)利息固定；(3)換股溢價(一般

20、為520)；(4)發(fā)行人具有期前贖回權(quán)；(5)投資者具有期前回售權(quán)?？赊D(zhuǎn)換債券價值：用可轉(zhuǎn)債的標(biāo)的股票來計算的可轉(zhuǎn)換債券價值，等于轉(zhuǎn)換比率乘以普通股每股市價轉(zhuǎn)換價格：可轉(zhuǎn)債用來交換普通股的每股約定價格，等于可轉(zhuǎn)債面值除以轉(zhuǎn)換比率 轉(zhuǎn)換溢價：發(fā)行時可轉(zhuǎn)債市價與轉(zhuǎn)換價格之差債券發(fā)行成本如果K0為債券成本率，F(xiàn)b為債券籌資費用率，則 K1=K0/（1-Fb）或 =（債券總面值×年利率）（發(fā)行額-發(fā)行費用）K1為債券發(fā)行實際成本 ，R為名義利率 ，P為通貨膨脹率，則 K1=R-P或 實際利率=名義利率-通脹率K為債券成本率，D為債券單位面值，P為發(fā)行價，N為債券發(fā)行年限，則 K=DK0+（D

21、-P）/N/P或 實際成本= 【單位面值×年利率+（單位面值-發(fā)行價）期限】發(fā)行價K= K0（1-T）或 稅后利息率稅前利息率（1所得稅率）第三章 資產(chǎn)證券化：指將具有可預(yù)見、穩(wěn)定的未來現(xiàn)金流收入但缺乏流動性的資產(chǎn)或資產(chǎn)組合匯集起來，通過結(jié)構(gòu)性重組，將其轉(zhuǎn)變?yōu)榭稍诮鹑谑袌龀鍪酆土魍ǖ淖C券的過程資產(chǎn)池：資產(chǎn)證券化的發(fā)起人根據(jù)融資需求(金額、期限等)確定用來進(jìn)行證券化的資產(chǎn)組合。服務(wù)商：對資產(chǎn)池進(jìn)行管理的機構(gòu)，一般由發(fā)起人擔(dān)任，也可以是獨立于發(fā)起人的第三方過手證券：從抵押貸款的每月支付中扣除服務(wù)費之后，余額都轉(zhuǎn)遞給投資者優(yōu)先債券：債券的持有人在借貸機構(gòu)清盤時，具有比其它債券持有人優(yōu)先索償

22、之權(quán)利的債券。次級債券：指在清償順序上排在存款和高級債券之后，優(yōu)先股和普通股之前的債券品種。PO證券：本息分離抵押貸款支持證券中，所有利息都被分配給IO證券的投資者，沒有任何本金償付IO證券：本息分離抵押貸款支持證券中，所有來自基礎(chǔ)抵押品的本金現(xiàn)金流則全都被分配給PO證券的投資者。MBS：抵押支持證券，指以住房按揭貸款為基礎(chǔ)的證券產(chǎn)品ABS：資產(chǎn)支持證券，指以非住房按揭貸款為基礎(chǔ)的證券產(chǎn)品SPT：特殊目的信托，是將金融資產(chǎn)信托給受托機構(gòu)可以從事信托營業(yè)的機構(gòu)來解決不良資產(chǎn)的證券化問題資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)的特點1、資產(chǎn)可以產(chǎn)生穩(wěn)定的、可預(yù)測的現(xiàn)金流收入。從收益角度來講，進(jìn)行資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)通常

23、是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。2、原始權(quán)益人持有該資產(chǎn)已由一段時間，且債務(wù)人信用表現(xiàn)記錄良好。說明債券人承擔(dān)的信用風(fēng)險較小。3、資產(chǎn)應(yīng)具有標(biāo)準(zhǔn)化的合約文件，即資產(chǎn)具有很高的同質(zhì)性。基礎(chǔ)資產(chǎn)基本屬于同一大類，如住房貸款類、汽車貸款類等。4、資產(chǎn)抵押物的變現(xiàn)價值較高。5、債務(wù)人的地域和人口統(tǒng)計分布廣泛，分散風(fēng)險。6、資產(chǎn)的歷史記錄良好，即違約率和損失率較低。7、資產(chǎn)的相關(guān)數(shù)據(jù)和文件容易獲得。SPV的特點真實出售的意義1.證券化資產(chǎn)必須完全轉(zhuǎn)移到SPV手中。既保證原始權(quán)益人的債權(quán)人對已轉(zhuǎn)移的證券化資產(chǎn)沒有追索權(quán)，也保證SPV的債權(quán)人對原始權(quán)益人的其他資產(chǎn)沒有追索權(quán)；2.資產(chǎn)控制權(quán)從原始權(quán)益人轉(zhuǎn)移到SPV，且從原始權(quán)益

24、人的資產(chǎn)負(fù)債表上剔出，使資產(chǎn)證券化成為一種表外融資方式風(fēng)險隔離的含義與措施風(fēng)險隔離是指通過分離或復(fù)制風(fēng)險單位，使任一風(fēng)險事故的發(fā)生不至于導(dǎo)致所有財產(chǎn)損毀或滅失。組建SPV的目的是最大限度地降低發(fā)行人的破產(chǎn)風(fēng)險對證券化的影響，實現(xiàn)被證券化資產(chǎn)與原始權(quán)益人其他資產(chǎn)之間的“風(fēng)險隔離”SPV被稱為是沒有破產(chǎn)風(fēng)險的實體：一是指SPV本身的不宜破產(chǎn)性；二是指將證券化資產(chǎn)從原始權(quán)益人那里真實出售給SPV，實現(xiàn)了破產(chǎn)隔離組建SPV應(yīng)遵循債務(wù)限制、設(shè)立獨立董事、保持分立性、滿足業(yè)務(wù)禁止性要求信用增級的意義與措施可以提高所發(fā)行證券的信用級別，使證券在信用質(zhì)量、償付的時間性與確定性等方面能更好地滿足投資者的需要內(nèi)部

25、信用增級方式:劃分優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)（常用）超額抵押現(xiàn)金儲備利差賬戶（資產(chǎn)產(chǎn)生的額外本金和利息構(gòu)成的現(xiàn)金賬戶、短期合規(guī)再投資收益）外部信用增級：賣方回購承諾或償還擔(dān)保保險 （只有AAA/Aaa才能獲100%保險）擔(dān)保（金融機構(gòu)或大企業(yè)）抵押投資賬戶（擔(dān)保機構(gòu)購買次級債券）證券化產(chǎn)品的類型根據(jù)證券產(chǎn)品的權(quán)益性質(zhì)劃分1.權(quán)益類,如過手證券2.債券類3.商業(yè)票據(jù)類根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)的性質(zhì)劃分MBS過手證券從抵押貸款的每月支付中扣除服務(wù)費之后，余額都轉(zhuǎn)遞給投資者每份證券按比例代表整個資產(chǎn)池的不可分割的權(quán)益，投資者擁有該資產(chǎn)池的直接所有權(quán)不能提前贖回，證券實際到期日完全取決于抵押品的先行支付投資者承擔(dān)基礎(chǔ)資產(chǎn)債權(quán)

26、人提前償付（prepayment）產(chǎn)生的風(fēng)險簡單轉(zhuǎn)遞證券支付期限較長，缺乏靈活性以及貸款提前償付的不確定性（二）抵押轉(zhuǎn)遞證券1.機構(gòu)抵押轉(zhuǎn)遞證券由GNMA、FHLMC、FNMA擔(dān)保發(fā)行機構(gòu)轉(zhuǎn)遞證券不需要進(jìn)行評級，發(fā)行時不需要在SEC注冊；完全修正的轉(zhuǎn)遞證券：保證本金和利息的及時支付的證券；部分修正的轉(zhuǎn)遞證券：保證利息的及時支付，但本金不遲于某一規(guī)定日期的預(yù)定支付的證券2.私人抵押轉(zhuǎn)遞證券由儲蓄機構(gòu)、商業(yè)銀行以及私人以（次級）抵押貸款資產(chǎn)池為擔(dān)保發(fā)行的過手證券需要評級、注冊，要采取信用增強措施，具有AA或者AAA級的評級資產(chǎn)池可是固定利率抵押貸款，也可是可調(diào)整利率抵押貸款（三）附擔(dān)保的抵押證券C

27、MO附擔(dān)保的抵押證券(CMO)是一種組合證券，以過手證券或抵押貸款組合為擔(dān)保在構(gòu)造抵押擔(dān)保債務(wù)過程中，發(fā)行人將來源于擔(dān)保資產(chǎn)的現(xiàn)金流分配給被稱為“檔”的不同類別債券。每一個CMO都包括兩個或兩個以上的檔，每個檔都有投資者期望的到期日和投資者需要的現(xiàn)金流量特性CMO的現(xiàn)金流是從基本擔(dān)保品中派生出來的具有多層次的轉(zhuǎn)付債券，每一層次按一定的級別收到本金支付。所有帶息的層次在每一支付期都能從抵押貸款抵押品中收到利息支付，但每次只有一個層次能從抵押貸款抵押品中收到本金支付。（四）本息分離出售的抵押支持證券本金證券（Principal Only,PO）和利息證券（Interest Only,IO）。PO的

28、投資者僅收取償還擔(dān)保資產(chǎn)的本金部分。PO既可以直接以過手證券為擔(dān)保建立。投資者以低于面值的價格購買PO，按規(guī)定好的本金償付計劃收回或提前收回等于面值的現(xiàn)金。市場抵押利率下降，提前償付的速度將加快，PO的收益將提高，PO的價格就會上升。IO的投資者僅收取償還擔(dān)保資產(chǎn)的利息部分。IO既可以直接以過手證券為擔(dān)保建立，也可是CMO的一個檔。投資者購買IO的價格大大低于以名義本金為基礎(chǔ)計算的利息總和抵押利率下降到比息票利率更低，提前償付的速度就會加快，這會使IO的價格下降。2.ABS（一）汽車貸款擔(dān)保證券發(fā)行的證券被稱為汽車應(yīng)收賬款證書（CARs）汽車貸款一級市場上的發(fā)行者（商行、財務(wù)公司、信貸集團(tuán)）是

29、汽車貸款擔(dān)保證券的主要發(fā)起人。汽車貸款合同比較標(biāo)準(zhǔn)。多是固定利率且是為購新車融資CARs大部分是平均等額償付、全額抵押、5年最終到期、固定利率CARs的信用提高以發(fā)行人擔(dān)保、第三方信用擔(dān)保形式提供。也采用超額擔(dān)保 CARs一般具有較高的級別（AA級或AAA）購買CARs的投資者會面臨提前償付風(fēng)險。（二）信用卡應(yīng)收款擔(dān)保證券信用卡應(yīng)收款擔(dān)保證券的發(fā)行人繼續(xù)提供應(yīng)收款的償還現(xiàn)金流量，并收取服務(wù)費。證券化結(jié)構(gòu)中包括了一組特定賬戶的應(yīng)收款。為實現(xiàn)信用提高，通常所包括的應(yīng)收款比實際發(fā)行的信用卡應(yīng)收款擔(dān)保證券總額高。額外的應(yīng)收款提供了季節(jié)性因素和消耗因素的緩沖，以使應(yīng)收款的總額至少不低于投資者所擁有的資產(chǎn)

30、擔(dān)保證券的數(shù)額。（三）工商業(yè)應(yīng)收賬款擔(dān)保證券工商業(yè)應(yīng)收賬款主要指貿(mào)易應(yīng)收款和租賃應(yīng)收款。一般貿(mào)易應(yīng)收款不付利息具有低風(fēng)險和高流動性的特點。（四）工商業(yè)貸款擔(dān)保證券低利差。缺乏規(guī)范。抵押品缺乏和不清晰的擔(dān)保地位。支付難以預(yù)測。評級和信用提高費用昂貴。第四章 IPO：股票首次公開發(fā)行，企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。P/E：股票市場價格與每股收益的比率。發(fā)行價 = 每股收益×市盈率三公原則：公開信息公開原則,核心是實現(xiàn)市場信息的公開化、使市場具有充分的透明度；公平原則要求股票發(fā)行活動中所有參與者有平等的法律地位，各自的合法權(quán)益能夠得到公平的保護(hù)

31、；公正要求股票監(jiān)管部門在公開、公平原則基礎(chǔ)上，對一切被監(jiān)管對象給予公正待遇：保薦人制度：指由保薦人（Sponsor）負(fù)責(zé)對發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實公司發(fā)行文件與上市文件中所載資料是否真實、準(zhǔn)確、完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，并承擔(dān)風(fēng)險防范責(zé)任。上市輔導(dǎo)：指主承銷商在報送申請文件前應(yīng)對發(fā)行人實施為期1年規(guī)范化培訓(xùn)、輔導(dǎo)與監(jiān)督。招股說明書：是公司發(fā)行股票時就發(fā)行中的有關(guān)事項向公眾做出披露，并向特定或非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約或邀請的法律文件初步詢價：指發(fā)行人及其保薦機構(gòu)向詢價對象進(jìn)行詢價，并根據(jù)詢價對象的報價結(jié)果確定發(fā)行價格區(qū)間及相應(yīng)的市盈率區(qū)間。累計詢價：如果投資者的有

32、效申購總量大于本次股票發(fā)行量，但超額認(rèn)購倍數(shù)小于5倍時，以詢價下限為發(fā)行價；如果超額認(rèn)購倍數(shù)大于5倍時，則從申購價格最高的有效申購開始逐筆向下累計計算，直至超額認(rèn)購倍數(shù)首次超過5 倍為止，以此時的價格為發(fā)行價。綠鞋期權(quán)：指主承銷商有權(quán)從發(fā)行者那兒以發(fā)行價購買超過規(guī)定份額5%15%的額外證券。注冊制：指發(fā)行人在發(fā)行新證券前先按照有關(guān)法規(guī)向證券主管機關(guān)注冊，申請注冊時，發(fā)行人應(yīng)提供關(guān)于證券發(fā)行本身以及同證券發(fā)行有關(guān)的一切信息，并且所提供的信息具有真實性、可靠性，發(fā)行人只要按照發(fā)行注冊的一切手續(xù)提供所有情況和統(tǒng)計資料，并且所提供的信息完全屬實，就可以公開發(fā)行證券我國股票發(fā)行管理制度的演變一、審批制階

33、段（1993-2001） 1.“額度管理”階段(1993-1995)國務(wù)院證管部門確定總額度向各個省級行政區(qū)域和行業(yè)（部委）分配總額度省級政府或行業(yè)主管部門選擇和確定發(fā)行股票的企業(yè)（主要是國有企業(yè)）2.“指標(biāo)管理”階段（1996-2001）實行“總量控制，限報家數(shù)”的做法：國務(wù)院證管部門確定在一定時期內(nèi)應(yīng)發(fā)行上市的企業(yè)家數(shù)向省級政府和行業(yè)管理部門下達(dá)股票發(fā)行家數(shù)指標(biāo)省級政府或行業(yè)管理部門在指標(biāo)內(nèi)推薦預(yù)選企業(yè)證券主管部門對符合條件的預(yù)選企業(yè)同意其上報發(fā)行股票正式申報材料并審核二、審批制階段（2001-）1.“通道制”階段（2001-2004）2001年3月實行核準(zhǔn)制下的“通道制”：向各綜合類券商

34、下達(dá)可推薦擬公開發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù)，只要具有主承銷商資格，就可獲得2至9個通道具體通道數(shù)以2000年該主承銷商的承銷項目數(shù)為基準(zhǔn)，新的綜合類券商有2個通道數(shù)通道數(shù)就是主承銷商可申報的擬公開發(fā)行股票的企業(yè)數(shù)通道制下股票發(fā)行“名額有限”2.“保薦制”階段（2004年10月-）保薦制即保薦代表人制度，是證監(jiān)會推行的一種股票發(fā)行監(jiān)管制度保薦制的主體由保薦人和保薦機構(gòu)兩部分組成，滿足一定條件和資格的人方可擔(dān)任企業(yè)發(fā)行股票的保薦人，凡具有兩個以上保薦人的證券公司（或資產(chǎn)管理公司）可成為保薦機構(gòu)，并具備推薦企業(yè)發(fā)行上市的資格。保薦人承擔(dān)發(fā)行上市過程中的連帶責(zé)任通過向機構(gòu)詢價的方式確定發(fā)行價格，詢價應(yīng)采用累計

35、投標(biāo)詢價方式。我國股票發(fā)行方式的演變一、第一個階段是證券市場建立以前，從84年股份制試點到90年代初期。這個階段股票發(fā)行的特點：一是面值不統(tǒng)一，一般按照面值發(fā)行；二是發(fā)行對象多為內(nèi)部職工和地方性的公眾；三是發(fā)行方式多為自辦發(fā)行，沒有承銷商，很少中介機構(gòu)參加。二、第二階段是90年代初期證券市場建立至今。認(rèn)購證（發(fā)放、購買申請表，公開抽簽）儲蓄存單（通過指定銀行）網(wǎng)上定價申購與網(wǎng)下定價申購網(wǎng)上定價申購、網(wǎng)下定價申購與法人配售結(jié)合2009年改革：1. 大盤股向戰(zhàn)略投資者網(wǎng)下配售發(fā)行暫停。2.機構(gòu)只能選擇網(wǎng)上申購或網(wǎng)下申購，不能同時進(jìn)行3.申購上限：千分之一4.增強詢價的約束力，新股詢價申購四類行為被

36、禁止：高報不買，高報少買，已參與網(wǎng)下報價的配售對象又參與同只新股的網(wǎng)上申購，參與網(wǎng)上申購的配售對象使用一個以上的賬戶進(jìn)行同只新股的網(wǎng)上申購2010新股發(fā)行后續(xù)改革：詢價機構(gòu)具體報價將被披露 私募將被納入新股發(fā)行詢價對象中小板和創(chuàng)業(yè)板不再累計投標(biāo)詢價大盤股報價不足50家應(yīng)中止發(fā)行股票發(fā)行承銷方式有哪些?試比較其特點.代銷包銷余額包銷賣出部分性質(zhì)代銷包銷代銷賣出部分價格發(fā)行價低于發(fā)行價發(fā)行價收入性質(zhì)代銷費差價代銷費未賣出部分退回低于發(fā)行價購買發(fā)行價購買風(fēng)險發(fā)行人承擔(dān)承銷商承擔(dān)承銷商承擔(dān)股票發(fā)行基本定價方式有哪幾種?1.凈資產(chǎn)/市凈率定價法 股票發(fā)行價 = 每股凈資產(chǎn)×市凈率倍數(shù)2.市盈率

37、定價法 發(fā)行價 = 每股收益×市盈率根據(jù)注冊會計師的盈利預(yù)測計算出發(fā)行人的每股收益；根據(jù)二級市場的平均市盈率、發(fā)行人的行業(yè)情況（同類公司股票的市盈率）、發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其成長性等擬訂發(fā)行市盈率3.累積訂單法承銷團(tuán)先以P/E為基礎(chǔ)與發(fā)行人商定一個定價區(qū)間再通過市場促銷（Road show 路演）征集在每個價位上的需求量；分析需求數(shù)量，確定最終發(fā)行價格如果投資者的有效申購總量大于本次股票發(fā)行量，但超額認(rèn)購倍數(shù)小于5倍時，以詢價下限為發(fā)行價；如果超額認(rèn)購倍數(shù)大于5倍時，則從申購價格最高的有效申購開始逐筆向下累計計算，直至超額認(rèn)購倍數(shù)首次超過5 倍為止，以此時的價格為發(fā)行價。4.可比公司定

38、價法采用可比公司定價法對歷史的、可比較的或者代表性公司進(jìn)行分析主承銷商注意有著相似業(yè)務(wù)的公司的新近發(fā)行以及相似規(guī)模和質(zhì)量的其他新近首次公開發(fā)行，以獲得定價基點5.貼現(xiàn)現(xiàn)金流量定價法貼現(xiàn)現(xiàn)金流量定價法是通過預(yù)測公司未來的盈利能力，按照一定的折扣率計算公司的凈現(xiàn)值，從而確定股票發(fā)行價格投資銀行在股票發(fā)行中的職責(zé)承銷商的責(zé)任：咨詢、顧問與推薦：公司重組與改制、中介機構(gòu)選擇、信息披露、發(fā)行方案設(shè)計、向交易所推薦上市。宣傳與市場推廣：潛在投資者、研究機構(gòu)、媒體；發(fā)行研究。銷售責(zé)任。穩(wěn)定價格責(zé)任。及時劃款責(zé)任。IPO的基本程序公司通過股票發(fā)行決議，組織IPO小組，實施上市輔導(dǎo)，準(zhǔn)備募股文件及報證管部門審批

39、，組建承銷團(tuán)與分銷團(tuán)，確立股票發(fā)行方式，股票發(fā)行定價股票，承銷與結(jié)算。試述我國股票發(fā)行制度的現(xiàn)行特點、主要問題與改革方向主要問題：新股高定價，違背公平原則，巨額資金的無序流動，全流通教育的缺失使投資理念失衡改革：融資與投資功能并重原則，公平、公正、公開原則，市場化原則，DR：存托憑證（Depositary Receipts，DR）：在一國證券市場流通的代表一定數(shù)量的外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證（股票憑證）ADR：面向美國投資者發(fā)行并在美國證券市場交易的存托憑證。GDR：全球存托憑證是指上市公司根據(jù)存托協(xié)議將公司股份寄存在國外的銀行，由后者發(fā)出單據(jù)作為寄存證明，這些單據(jù)即為全球存托憑證。RADR

40、：144A規(guī)則下的ADR，由美國的合格機構(gòu)投資者(QIB)為發(fā)行公司發(fā)售股票，通過一個電子交易系統(tǒng)在QIB中進(jìn)行私募發(fā)行、再出售和交易，在保管信托公司進(jìn)行清算交割，流動性受到一定的限制。基礎(chǔ)證券：DR代表的基礎(chǔ)證券留在存托憑證的流通國境外，通常是公開交易的普通股，也可以是債券和優(yōu)先股DR發(fā)行中存托銀行、保管銀行的職責(zé)存托銀行（depositary Bank）發(fā)行存托憑證。當(dāng)基礎(chǔ)證券被送入托管賬戶后，存托銀行應(yīng)向投資者發(fā)行存托憑證；在存托憑證被取消時，應(yīng)將基礎(chǔ)股票重新投放當(dāng)?shù)厥袌鲞^戶代理及注冊服務(wù)；協(xié)調(diào)發(fā)行公司和投資者之間關(guān)系，為籌資者和投資者雙方提供信息服務(wù)。保管銀行原始股票的保管銀行，必須是

41、存托銀行的聯(lián)行或代理行主要責(zé)任是保管基礎(chǔ)證券，退出流通領(lǐng)域、到期解凍。DR發(fā)行的基本原理是國內(nèi)股票到國外發(fā)行的憑證，國內(nèi)公司將公司股票交付國外存托機構(gòu)，由該機構(gòu)以股票憑證的方式，出售給海外投資人的一項企業(yè)籌資及投資人投資的工具。1.為投資者提供便利避開對直接投資外國股票的限制不存在因交易制度、交易慣例、語言、外匯管制制度帶來的不便2.有利于基礎(chǔ)股票發(fā)行公司開拓國際股票市場發(fā)行存托憑證有利于開拓國際性股票市場、拓寬資金來源，壯大股東隊伍，增強籌資能力提高國際知名度，改善公司形象，對產(chǎn)品營銷起到廣告作用提高公司的經(jīng)營管理水平。為滿足當(dāng)?shù)刈C券管理機構(gòu)對于公司信息披露的要求，公司必須符合上市當(dāng)?shù)氐姆?/p>

42、、會計、監(jiān)管等方面的規(guī)則，為公司的國際化管理創(chuàng)造條件3.有利于證券市場完善基礎(chǔ)證券公司存托銀行DR承銷商DR購買者保管銀行DR國監(jiān)管機構(gòu) 第五章 紅馬甲：期貨公司、期貨自營會員派駐交易所的交易員，又稱“出市代表”黃馬甲：證券交易所的工作人員席位：原指交易所交易大廳中的座位，座位有電話等通訊設(shè)備，經(jīng)紀(jì)人可以通過它傳遞交易與成交信息。證券商參與證券交易，必須旨先購買席位，席位購買后只能轉(zhuǎn)讓，不能撤銷。擁有交易席位，就擁有了在交易大廳內(nèi)進(jìn)行證券交易的資格。股指期貨：股票指數(shù)期貨是指以股票價格指數(shù)作為標(biāo)的物的金融期貨合約。在具體交易時，股票指數(shù)期貨合約的價值是用指數(shù)的點數(shù)乘以事先規(guī)定的單位金額來加以計

43、算的融資融券交易：又稱證券信用交易，是指投資者向具有深圳證券交易所會員資格的證券公司提供擔(dān)保物，借入資金買入本所上市證券或借入本所上市證券并賣出的行為。權(quán)證：權(quán)證是一種有價證券，投資者付出權(quán)利金購買后，有權(quán)利（而非義務(wù)）在某一特定期間（或特定時點）按約定價格向發(fā)行人購買或者出售標(biāo)的證券。股權(quán)分置：股權(quán)分置也稱為股權(quán)分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暫時不上市流通。前者主要稱為流通股，主要成分為社會公眾股；后者為非流通股，大多為國有股和法人股。股權(quán)分置改革：指通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機制，消除A股市場股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程。一般是上市企業(yè)非流通股東支付一

44、定的對價給流通股東，以取得股票的流通權(quán).大小非：小非：即小部分禁止上市流通的股票。反之叫大非比較做市商制度與集合競價制度的特點及優(yōu)缺點做市商集合競價價格形成方式做市商報出，交易價格在交易系統(tǒng)外輸入競價，成交價格在交易系統(tǒng)內(nèi)部形成交易即時性高低驅(qū)動機制報價指令交易成本買入賣出價價差手續(xù)費運作費用高低價格有價差單一的交易透明度低高價格發(fā)現(xiàn)與價格糾正功能有無信用交易保證金：指買方或賣方按照交易市場規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)交納的資金，專門用于訂單交易的結(jié)算和履約保證。維持保證金：指當(dāng)期貨契約價格發(fā)生變動造成保證金成數(shù)不足時所需補繳之金額。并購套利：利用證券市場重組、并購對證券價格的影響買賣收購公司、目標(biāo)公司的股票經(jīng)紀(jì)

45、業(yè)務(wù)的基本特點交易的中介性和無風(fēng)險性客戶指令的權(quán)威性客戶資料的保密性成交的優(yōu)先性交易對象的廣泛性（所有上市證券）自營業(yè)務(wù)的基本特點資金自有、交易自主性、收益不確定性和風(fēng)險性、嚴(yán)格監(jiān)管傭金制度的類型與改革趨勢固定傭金制：所有交易的傭金比例相同協(xié)議傭金制：不同交易金額、交易對象的傭金比例不同（1）傭金自由化趨勢 客戶可與證券經(jīng)紀(jì)商根據(jù)市場供求狀況、交易量大小及各自的實際情況決定按照何種標(biāo)準(zhǔn)收取傭金或者是否收?。?）傭金差別化趨勢 根據(jù)客戶群的不同設(shè)置不同傭金費。如對機構(gòu)投資者的傭金費率比較低，而個人投資者傭金費率相對比較高（3）傭金下降趨勢 對機構(gòu)投資者的傭金率大大降低，且由于機構(gòu)投資者占主導(dǎo)地位

46、，傭金水平實際上是大大降低了凱恩斯選美理論的內(nèi)涵以及對證券投資的啟示凱恩斯在研究不確定性時提出的，他總結(jié)了自己在金融市場投資的訣竅時，以形象化的語言描述了他的投資理論，那就是金融投資如同選美。在有眾多美女參加的選美比賽中，如果猜中了誰能夠得冠軍，你就可以得到大獎。你應(yīng)該怎么猜？凱恩斯先生告訴你，別猜你認(rèn)為最漂亮的美女能夠拿冠軍，而應(yīng)該猜大家會選哪個美女做冠軍。即便那個女孩丑得像時下經(jīng)常出入各類搞笑場合的娛樂明星，只要大家都投她的票，你就應(yīng)該選她而不能選那個長得像你夢中情人的美女。這訣竅就是要猜準(zhǔn)大家的選美傾向和投票行為。再回到金融市場投資問題上，不論是炒股票、炒期貨，還是買基金、買債券，不要去

47、買自己認(rèn)為能夠賺錢的金融品種，而是要買大家普遍認(rèn)為能夠賺錢的品種，哪怕那個品種根本不值錢，這道理同猜中選美冠軍就能夠得獎是一模一樣的。把凱恩斯的選美的思維方式應(yīng)用于股票市場，那么投機行為就是建立在對大眾心理的猜測上。我們可以將凱恩斯的“選美理論”作為一個因子，納入自己的選股模型。由此可得出兩條選股原則，可稱之為“估值選美兼得”原則：一、綜合考慮估值和“選美”兩個因素，優(yōu)選兩者兼?zhèn)涞膫€股；二、在大致相同的估值水平下，優(yōu)先選擇潛在的大眾情人。對于股票的評估，應(yīng)該建立兩個模型：一是標(biāo)準(zhǔn)的股票價值評估模型；二是市場群體心理的評估模型。將兩個模型組合起來形成一個完整的評估模型，從而將評估標(biāo)準(zhǔn)定量化。證券

48、交易優(yōu)先原則的基本內(nèi)容1.價格優(yōu)先原則：較高買進(jìn)申報優(yōu)先滿足于較低買進(jìn)申報，較低賣出申報優(yōu)先滿足于較高賣出申報;同價位申報，先申報者優(yōu)先滿足、2.成交時間優(yōu)先順序原則：在口頭唱報競價，按中介經(jīng)紀(jì)人聽到的順序排列;在計算機終端申報競價時，按計算機主機接受的時間順序排列;在板牌競價時，按中介經(jīng)紀(jì)人看到的順序排列。在無法區(qū)分先后時，由中介經(jīng)紀(jì)人組織抽簽決定。、3.成交的決定原則：在口頭唱報競價時，最高買進(jìn)申報與最低賣出申報的價位相同，即為成交。在計算機終端申報競價時，除前項規(guī)定外，如買(賣)方的申報價格高(低)于賣(買)方的申報價格，采用雙方申報價格的平均中間價位;如買賣雙方只有市價申報而無限價申報

49、，采用當(dāng)日最近一次成交價或當(dāng)時顯示價格的價位。證券市場投資是零和游戲嗎？股市絕不是零和游戲，具體理由如下。 一、贏家的獲利總額不始終等于輸家的損失總額。期貨市場是典型的零和游戲，無論期貨價格處于什么價位，無論在任何的交易時間，贏家的獲利總額始終等于輸家的損失總額，而股市則大不相同，當(dāng)股市上漲時，只有贏家沒有輸家，當(dāng)股市下跌時，只有輸家沒有贏家，更談不上贏家的獲利總額始終等于輸家的損失總額。 二、股市是創(chuàng)造價值的而零和游戲并不創(chuàng)造價值。2006年滬深兩市1474家上市公司共實現(xiàn)凈利潤3781億元，平均每個交易日有15億的價值注入股市，美國股市自1871年以來股市整體平均的回報率達(dá)到了14.7%，

50、也就是說所有參加股市交易的投資者平均回報是14.7%，有的大于14.7%，有的小于14.7%，這也充分說明投資者的平均回報并不是零，即美國的股市不是零和交易，而期貨市場在交易中是不創(chuàng)造任何價值的。第六章 M&A：兼并與收購的合稱，兼并即合并：2個或2個以上企業(yè)組成一個新企業(yè)的結(jié)合，收購：一家公司依法購買其他公司大部分/全部資產(chǎn)/股權(quán)，以達(dá)到控制該公司的行為。吸收合并：是指兩個或兩個以上的公司合并后，其中一個公司吸收其他公司而繼續(xù)存在，在吸收各公司主體資格同時消滅的公司合并。新設(shè)合并：是指兩個或兩個以上的公司合并后，成立一個新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。狗熊擁抱：目

51、標(biāo)公司在惡意并購壓力下，被迫接受收購公司的條件托賓系數(shù)：股票估價率q=股票市值/重置成本買殼上市：是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實現(xiàn)間接上市的目的。白衣騎士：在敵意并購發(fā)生時，目標(biāo)公司的友好人士或公司作為第三方出面來解救目標(biāo)公司、驅(qū)逐敵意收購者。要約收購：又叫做"買斷合并",是指收購人為了取得上市公司的控股權(quán)，并且取得被收購公司幾乎全部的股份(至少95%以上股份) 向所有的股票持有人發(fā)出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股份。DCF：現(xiàn)金流貼現(xiàn)法，一種最基本和最有效的并購估值方法。通過估計并購后增加的現(xiàn)

52、金流量，運用貼現(xiàn)率計算出現(xiàn)值是收購公司支付的價格上限毒丸：目標(biāo)公司在受到敵意收購時采取的對收購公司非常不利的措施并購降落傘：保護(hù)目標(biāo)公司管理人員和雇員的手段，規(guī)定如果并購后被解雇，可以得到一次性補償協(xié)同效應(yīng)的種類協(xié)同效應(yīng)指企業(yè)并購重組后,企業(yè)的總體效益大于兩個獨立企業(yè)效益的簡單算術(shù)之和，即1+1>21. 管理協(xié)同（效率理論）根據(jù)協(xié)同理論，管理效率的差異會驅(qū)使一家企業(yè)并購另一家企業(yè)為獲得協(xié)同效應(yīng)而進(jìn)行的并購多發(fā)生在有較強相關(guān)性產(chǎn)業(yè)中的企業(yè)之間2.財務(wù)協(xié)同效應(yīng)并購對企業(yè)的財務(wù)方面所產(chǎn)生的有利影響（1）獲得節(jié)稅利益。（2）減少資本需求量。（3）提高舉債能力、降低融資成本（4）提高目標(biāo)公司股票價

53、格，有利于目標(biāo)公司發(fā)行股票融資（5）通過收購獲利（托賓Q理論-市場低估理論）3.經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)（經(jīng)濟規(guī)模論）工廠規(guī)模經(jīng)濟：減少生產(chǎn)環(huán)節(jié)、大范圍分工，生產(chǎn)成本降低企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟：管理、營銷、融資等費用因規(guī)模擴大而降低橫向并購、縱向并購、混合并購的特點1.橫向/水平并購：同行業(yè)企業(yè)之間的并購目的：擴大規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟；減少競爭對手，提高市場占有率；提高行業(yè)集中度理論基礎(chǔ)：廠商理論（強調(diào)規(guī)模經(jīng)濟）2.縱向/垂直并購：生產(chǎn)和經(jīng)營互為上下游關(guān)系的企業(yè)之間的并購。多發(fā)生在同行業(yè)或聯(lián)系密切的行業(yè)之間目的：減少生產(chǎn)環(huán)節(jié)和費用，提高效率；穩(wěn)定原料來源和產(chǎn)品銷售市場；擴大規(guī)模理論基礎(chǔ)：交易成本理論3.混合并購：不同

54、行業(yè)中生產(chǎn)不同產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購目的：實現(xiàn)多元化投資和經(jīng)營以分散風(fēng)險，或?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移善意并購、惡意并購的特點善意并購：收購公司在目標(biāo)公司愿意被收購前提下的收購。收購風(fēng)險相對較小惡意并購：收購公司在目標(biāo)公司不愿意情況下的強行收購。收購風(fēng)險相對較大。善意并購、惡意并購的接洽特點善意收購接洽當(dāng)認(rèn)為目標(biāo)公司管理層會同意并購時，收購公司會私下保密地向目標(biāo)公司提出收購建議，且不被要求公開披露在徹底善意收購中，收購公司通常不會在提出建議前一段時間購買目標(biāo)公司的普通股，且會明確表示不會采取行動強行并購如果并購雙方達(dá)成并購協(xié)議，兩公司管理層將向各自股東發(fā)表并購聲明，目標(biāo)公司會向股東提出發(fā)售股票給收購公司的建議

55、為示公正，當(dāng)事投資銀行要出具公平意見書，分析論證收購價格的公平性敵意收購接洽收購公司不作事先溝通而直接在公開市場展開收購目標(biāo)公司管理層不會建議其公司股東配合，并請投資銀行采用反收購策略抵制LBO的特點所謂杠桿收購（LBO）以目標(biāo)公司資產(chǎn)或未來收益融資進(jìn)行的收購，是企業(yè)兼并的一種特殊的形式，其實質(zhì)在于舉債收購，即以債務(wù)資本為主要融資工具，通過目標(biāo)公司的大量舉債來向股東買公司股權(quán)，而這些債務(wù)資本大多以被并購企業(yè)的資產(chǎn)為擔(dān)保而獲得的。買方收購股權(quán)的資金，主要系以目標(biāo)公司的各種資產(chǎn)作抵押，由目標(biāo)公司向金融機構(gòu)及其他來源貸得，而買方只支付一、兩成的現(xiàn)金。它是一種以小博大、高風(fēng)險、高收益、高技巧的經(jīng)濟運作方式，充滿誘惑力。MBO的目標(biāo)公司條件目標(biāo)公司一般有巨大發(fā)展?jié)摿芾韺邮煜す?、具有相?yīng)管理能力和資本運作能力并購支付方式及其特點現(xiàn)金支付方式：適用于現(xiàn)金流量較大的收購方敵意收購規(guī)模不大的公司優(yōu)點收購公司支付比較快，目標(biāo)公司管理層無充分時間進(jìn)行反收購收購競購對手無法在短時間內(nèi)籌集大量現(xiàn)金而難以與收購公司抗衡對目標(biāo)公司股東有吸引力：直接得到現(xiàn)金，不存在變